《上海汉麟创业投资企业(有限合伙)有限合伙协议9225.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海汉麟创业投资企业(有限合伙)有限合伙协议9225.docx（52页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、上海汉麟麟创业投投资企业业（有限限合伙）有限合伙伙协议年 月 日目 录录第一条释释义11.1定定义11.2标标题51.3解解释5第二条有有限合伙伙的设立立52.1设设立依据据52.2名名称52.3主主要经营营场所662.4目目的622.5经经营范围围622.6期期限62第三条合合伙人及及其出资资623.1合合伙人6623.2合合伙人登登记册6623.3认认缴出资资623.4出出资方式式723.5缴缴付出资资723.6逾逾期缴付付出资882第四条普普通合伙伙人924.1无无限责任任924.2执执行事务务合伙人人应具备备的条件件和选择择程序9924.3执执行事务务合伙人人委派的的代表9924.4管
2、管理团队队924.5权权限10024.6利利益冲突突和关联联交易11124.7共共同投资资1124.8违违约处理理办法11224.9责责任的限限制12224.100免责保保证1222第五条有有限合伙伙人12225.1有有限责任任1225.2不不得执行行合伙事事务12225.3有有限合伙伙人的陈陈述和保保证13325.4政政府引导导基金11325.5有有限合伙伙人地位位平等11325.6身身份转换换132第六条合合伙事务务1426.1合合伙事务务的执行行1426.2普普通合伙伙人之行行为对有有限合伙伙的约束束力14426.3授授权14426.4有有限合伙伙费用14426.5资资金托管管1626.
3、6管管理公司司172第七条投投资业务务1727.1投投资目标标1727.2投投资范围围1727.3投投资限制制1727.4替替代投资资工具11827.5现现金管理理1827.6禁禁止行为为182第八条合合伙人会会议、顾顾问委员员会和投投资决策策委员会会1828.1合合伙人会会议18828.2顾顾问委员员会20028.3投投资决策策委员会会202第九条资资本账户户、收益益分配与与亏损分分担21129.1资资本账户户与回拨拨准备金金账户22129.2项项目投资资成本分分配22229.3收收益分配配与亏损损分担的的原则22229.4取取得现金金收入时时的分配配2229.6非非现金分分配24429.7
4、所所得税2242第十条会会计及报报告255210.11记账255210.22会计年年度255210.33审计及及财务报报告255210.44年度报报告255210.55查阅财财务账簿簿252第十一条条后续募募集、权权益转让让及退伙伙26211.11后续募募集266211.22有限合合伙人入入伙266211.33有限合合伙人权权益转让让27211.44普通合合伙人权权益转让让28211.55有限合合伙人退退伙288211.66普通合合伙人除除名及更更换288211.77普通合合伙人退退伙2992第十二条条争议解解决2992第十三条条解散和和清算330213.11解散300213.22清算3002
5、13.33清算清清偿顺序序302第十四条条其他311214.11通知311214.22不可抗抗力311214.33附件322214.44全部协协议322214.55可分割割性322214.66保密322214.77签署文文本322214.88本协议议生效日日322附件一关关键人士士个人履履历3662附件二有有限合伙伙人及其其出资3372上海汉麟麟创业投投资企业业（有限限合伙）有限合合伙协议议本有限合合伙协议议(下称称“本协议议”)由天天津麒麟麟阳光投投资管理理咨询有有限公司司（作为为“普通合合伙人”）与本本协议附附件二所所列明并并签署本本协议之之“有限合合伙人”共同订订立。下文中普普通合伙伙人
6、和有有限合伙伙人合称称为“各方”。鉴于各方方均有意意按照本本协议所所定条款款及条件件，根据据合伙伙企业法法发起起设立一一家有限限合伙，从从事投资资业务。各方兹兹达成如如下协议议，共同同遵守：第一条 释义1.1 定义在本协议议中，除除非上下下文另有有说明，下下列词语语分别具具有本条条所指含含义：1.1.1 本协议，指指上海海汉麟创创业投资资企业（有有限合伙伙）有限限合伙协协议及及对其经适适当程序序进行的的所有修修改和变变更。1.1.2 合伙企企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行
7、。1.1.3 有限合伙伙，指本本协议各各方根据据合伙伙企业法法共同同设立的的有限合合伙企业业。1.1.4 人、人士士，指任任何自然然人、合合伙企业业、公司司等法律律或经济济实体。1.1.5 管理团队队，指普普通合伙伙人之管管理团队队，其核核心成员员的个人人履历见见本协议议附件一一。1.1.6 关键人士士，指管管理团队队的核心心成员。1.1.7 关联人，指指对于任任何人而而言，包包括受该该等人士士控制的的人，控控制该等等人士的的人以及及与该等等人士共共同受控控制于同同一人的的人。此此处的“控控制”是是指一方方支配另另一方主主要商业业行为或或个人活活动的权权力，这这种权力力的形成成可以是是基于股股
8、权、投投票权以以及其他他通常认认为有支支配力的的关系。1.1.8 关联基金金，指普普通合伙伙人及其其关联人人管理的的其他基基金。1.1.9 管理费，指指作为普普通合伙伙人向有有限合伙伙提供合合伙事务务执行及及投资管管理服务务的对价价，而由由有限合合伙向普普通合伙伙人支付付的报酬酬。1.1.10 有限合伙伙费用，指指由有限限合伙自自身承担担的开支支。1.1.11 项目投资资成本，对对有限合合伙而言言，指其其实际投入入某一投资资项目的的金额加加上管理理费以及及因该投投资项目目产生的的有限合合伙费用用；对任一一有限合合伙人而而言，指指有限合合伙实际际投入某某一投资资项目的的金额加加上管理理费以及及因
9、该投投资项目目产生的的有限合合伙费用用后按照照该合伙伙人在该该项目上上的实缴缴出资额额比例分分摊至该该有限合伙伙人的部部分金额额。1.1.12 普通合伙伙人、执行事事务合伙伙人、管理公公司，指指天津麒麒麟阳光光投资管管理咨询询有限公公司。1.1.13 有限合伙伙人，除非上上下文另另有说明明，指签署署本协议议并向有有限合伙伙认缴出出资, 且在遵遵守本协协议的前前提下保保持有限限合伙人人身份的的人士，以以及通过过受让有有限合伙伙权益而取得的有有限合伙伙人身份份的人士士。若上下下文有时时间点、期间或范范围的说说明或限限制，则则应指在在该等时时间点、期间和范范围内具具有有限限合伙人人身份的的人士。1.
10、1.14 全体合伙伙人，除非上上下文另另有说明明，指普通通合伙人人和所有有的有限合合伙人。若上下下文有时时间点、期间或范范围的说说明或限限制，则则应指在在该等时时间点、期间和范范围内所所有具有有普通合合伙人或或有限合合伙人身身份的人人士。1.1.15 新增有限限合伙人人，指普通通合伙人人根据本本协议的的约定在在将来接接纳的有有限合伙伙人，该该等接纳纳的情形形包括根根据第3.6.2条条接纳新新增有限限合伙人人以履行行违约合合伙人的的后续出出资承诺诺以及根据据第11.1条在后续续募集中中的接纳新增增有限合合伙人等等情形。1.1.16 政府引导导基金，指指由国家家和/或或地方政政府设立立并按市市场化
11、方方式运作作的政策策性基金金。1.1.17 接纳，对对任何一一名有限限合伙人人而言，指指其签署署本协议议并向有有限合伙伙认缴出出资，且且普通合合伙人同同意接受受其认缴缴出资并并认可其其有限合合伙人身身份。有有限合伙伙人被接接纳入有有限合伙伙的日期期应采有有限合伙伙人的初始认认缴出资资额所属属之募集集期结束束之日。1.1.18 认缴出资资额，除非上上下文另另有说明明，指有限限合伙人人对有限限合伙承承诺，并并经普通通合伙人人接受的的出资义义务，各各合伙人人的认缴缴出资额额应记载载于本协协议附件件二。若若上下文文有时间间点、期期间或范范围的说说明或限限制，则则应指在在该等时时间点、期间和和范围内内有
12、限合合伙人的的认缴出出资额。1.1.19 缴付出资资通知，指指普通合合伙人根根据本协协议的约约定发出出的要求求有限合合伙人履履行其在在本协议议下出资资义务的的书面通通知，其其中应载载明该期出资资的金额额和缴付付期限。1.1.20 首期募集集，指普通通合伙人人于有限限合伙成成立前接接受认缴缴出资额额并在成成立之日日接纳首首期有限限合伙人人，为免免疑义，首首期募集集于有限限合伙成成立日结结束。1.1.21 首期有限限合伙人人，指在在有限合合伙首期期募集结结束之日日拥有有有限合伙伙人身份份的人士士。1.1.22 首期合伙伙人，指指在有限限合伙在在成立之之日具有有普通合合伙人或或有限合合伙人身身份的人
13、人士，包包括普通通合伙人人及首期期有限合合伙人。1.1.23 首期认缴缴出资额额，对任任何一个个首期有限限合伙人人而言，指指其在有有限合伙伙成立之之日对有有限合伙伙的认缴缴出资额额。1.1.24 首期总认认缴出资资额，指指所有的的首期有有限合伙伙人的首首期认缴缴出资额额的总和和。1.1.25 首期认缴缴出资额额比例，对任何一一个首期期有限合伙伙人而言言，指其其首期认认缴出资资额在首首期总认认缴出资资额中所所占的比比例。1.1.26 首期实缴缴出资额额，对任何何一个首首期有限限合伙人人而言，指指其在第第二期募募集结束束前根据据本协议议约定实实际向有有限合伙伙缴付的的现金金金额。1.1.27 首期
14、总实实缴出资资额，指所有有的首期期有限合伙伙人的首首期实缴缴出资额额的总和和。1.1.28 首期实缴缴出资额额比例，对任何何一个首首期有限限合伙人人而言，指指其首期期实缴出出资额在在首期总总实缴出出资额中中所占的的比例。1.1.29 第二期募募集，指指自有限限合伙成成立之日日起至220111年 月月 日，普通合伙人接受认缴出资额并接纳第二期有限合伙人，为免疑义，第二期募集于2011年 月 日结束。1.1.30 第二期有有限合伙伙人，指指在第二二期募集集中以向向有限合合伙认缴缴出资的的方式新新取得有有限合伙伙人身份份的人士士，为免免疑义，第二期期有限合合伙人中中不包括括在第二二期募集集中增加加其
15、认缴缴出资额额的首期期有限合合伙人。1.1.31 第二期认认缴出资资额，就第二二期有限限合伙人人而言，指其在第二期募集中认缴的出资额，就首期有限合伙人而言，指其在第二期募集中增加认缴的出资额。1.1.32 第二期总总认缴出出资额，指指全体有有限合伙伙人第二二期认缴缴出资额额的总和和。1.1.33 当期应缴缴出资额额，就第二二期有限限合伙人人而言，指指其第二二期认缴缴出资额额，或者者就首期期有限合合伙人而而言，指指在第二二期募集集结束前前其首期认缴缴出资额额中尚未未用于项项目投资资或承担担有限合合伙费用用的金额额加上其其第二期期认缴出出资额(如有)。1.1.34 当期总应应缴出资资额，指全体体有
16、限合伙伙人的当当期应缴缴出资额额的总和和。1.1.35 当期应缴缴出资额额比例，对任何一一个有限限合伙人人而言，指指其当期应应缴出资资额在当期总应缴出资资额中所所占的比比例。1.1.36 当期实缴缴出资额额，就第二期期有限合合伙人而而言，指指其实缴缴出资额额，或者者就首期有限限合伙人人而言，指指其在首首期实缴缴出资额额中尚未未用于项项目投资资或承担担有限合合伙费用用的金额额加上其其在第二二期后续续募集结结束后向向有限合合伙实际际缴付的的现金金金额。1.1.37 当期总实实缴出资资额，指全体体有限合伙伙人的当当期实缴缴出资额额的总和和。1.1.38 当期实缴缴出资额额比例，对任何何一个有有限合伙
17、伙人而言言，指其其当期实实缴出资资额在当期总总实缴出出资额中中所占的的比例。1.1.39 后续募集集，指有限限合伙在在第二期期募集结结束后进进行的募募集。1.1.40 初始认缴缴出资额额，对任任何一名名有限合合伙人而而言，其其初始认缴缴出资额额即为其其被接纳纳入有限限合伙之之日的对对有限合合伙的认认缴出资资额；对对首期有有限合伙伙人而言言，即指指其首期期认缴出出资额，不不包括其其在第二二期认缴缴出资额额；对第第二期有有限合伙伙人而言言，即指指其第二二期认缴缴出资额额。1.1.41 初始出资资，指有限合合伙人根根据本协协议的约约定应在在其被接接纳入有有限合伙伙时向有有限合伙伙缴纳的的相当于于其初
18、始始认缴出出资额220%的的出资。1.1.42 后续出资资，指有限限合伙人人在履行行完其初初始出资资义务后后，根据据普通合合伙人的的缴付出出资通知知进一步步缴付其其认缴出资资额的义义务。1.1.43 合伙人，除除非另有有说明，指指普通合合伙人和和有限合合伙人。1.1.44 总认缴出出资额，指指全体合合伙人的的认缴出出资额的的总和。1.1.45 实缴出资资额，除非上上下文另另有说明明，指有限限合伙人人根据本本协议的的约定实实际向有有限合伙伙缴付的的现金金金额。若若上下文文有时间间点、期期间或范范围的说说明或限限制，则则应指在在该等时时间点、期间和和范围内内有限合合伙人的的实缴出出资额。1.1.4
19、6 总实缴出出资额，指指全体合合伙人的的实缴出出资额的的总和。1.1.47 实缴出资资额比例，指指某个合合伙人的的实缴出出资额占占总实缴出出资额的的比例。1.1.48 有限合伙伙权益，指指合伙人人按照本本协议的的约定在在有限合合伙中享享有的权权益；对有限限合伙人人而言，是是指其基基于合计计实缴出出资额而而在有限限合伙中中享有的的财产份份额，包包括收回回项目投资资成本及及取得收收益分配配的权利利；对于于普通合合伙人而而言，除除上述基基于合计计实缴出出资额而而享有的的前述有有限合伙伙权益之之外，还还包括其其对合伙伙事务的的执行及及管理权权以及基基于本协协议约定定取得收收益分成成的权利利。1.1.4
20、9 收益分成成账户，指指以有限限合伙名名义开立立的银行行账户，专专门用于于根据本本协议第第9.5条的约约定向有有限合伙伙人进行行回拨。1.1.50 回拨准备备金账户户，指有限限合伙在在其账簿簿外为每每个有限限合伙人人专门设设立的台台账，用用于计算算普通合合伙人向向每个有有限合伙伙人进行行回拨的的金额上上限。1.1.51 管理协议议，指有有限合伙伙与普通通合伙人人就投资资管理及及相关事事宜订立立的协议议。1.1.52 管理费年年度，指指管理费费的计费费期间，具体以以每年110月118日起起至次年年10月月17日日止为一一个管理理费年度度，第一一个管理理费年度度自20011年年10月月18日日起算
21、。1.1.53 托管协议议，指有有限合伙伙与本协协议确定定的或经经合伙人人会议同同意更换换的商业业银行就就有限合合伙资金金和股权权投资凭凭证托管管事宜订订立的协协议。1.1.54 项目投资资，指有有限合伙伙对投资资组合公公司进行行的股权权投资或或其他类类似权益益投资。1.1.55 投资组合合公司，指指有限合合伙以直直接或间间接方式式对其进进行了投投资并持持有其股股权或其其他类似似权益的的公司。1.1.56 被动投资资，指以以存放银银行、购购买国债债、货币币市场基基金及普普通合伙伙人决定定的其他他类似低低风险方方式进行行的投资资。1.1.57 违约合伙伙人，指指违反本本协议约约定并由由普通合合伙
22、人认认定为“违违约合伙伙人”的的有限合合伙人。1.1.58 守约合伙伙人，指指不存在在违反本本协议约约定之记记录的有有限合伙伙人。1.1.59 季度/年年度，指指一个日日历季度度/年度度。1.1.60 工作日，指指中国法法定节假假日、休休息日之之外的日日期。1.1.61 元，若非非特别指指出币种种，指人人民币元元。1.2 标题本协议各各部分的的标题仅仅为索引引方便而而设，标标题不应应构成对对本协议议及其条条款的定定义、限限制或扩扩大范围围。1.3 解释本协议中中使用“以以上”之之处均包包含本数数。第二条 有限合伙伙的设立立2.1 设立依据据各方同意意根据合合伙企业业法及及本协议议约定的的条款和
23、和条件，共共同设立立一家有有限合伙伙企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙伙的名称称为上海海汉麟创创业投资资企业（有有限合伙伙）。2.2.2 普通合伙伙人可根根据有限限合伙的的经营需需要单方方决定变变更有限限合伙的的名称，但但应及时时办理相相应的企企业变更更登记手手续，并并应于变变更后330个工工作日内内书面通通知有限限合伙人人。 2.3 主要经营营场所有限合伙伙的主要要经营场场所为上上海闵行行区新骏骏环路1189号号C-1128室室。2.4 目的从事投资资事业，为为合伙人人创造满满意的投投资回报报。2.5 经营范围围有限合伙伙的经营营范围为为：从事事对未上上市企业业的投资资、对上上市公司司非
24、公开开发行股股票的投投资、以以及相关关的咨询询服务（以以企业登登记机关关最终核核准登记记的经营营范围为为准）。2.6 期限2.6.1 有限合伙伙的经营营期限为为5年，延延长期为为2年，自自有限合合伙成立立之日起起前3年年为投资资期。2.6.2 根据有限限合伙的的经营需需要，经经合伙人人会议决决议通过过，在有有限合伙伙的5年年经营期期满后,可延长长2年有有限合伙伙的经营营期限。第三条 合伙人及及其出资资3.1 合伙人3.1.1 有限合伙伙的唯一一普通合合伙人为为天津麒麒麟阳光光投资管管理咨询询有限公公司。天天津麒麟麟阳光投投资管理理咨询有有限公司司是一家家注册在在天津的的外商投投资的有有限责任任
25、公司，住住所在天天津经济济技术开开发区新新城西路路52号号滨海金金融街66号楼三三层A3304室室。3.1.2 本协议生生效时有有限合伙伙之有限限合伙人人的名称称如附件件二所列列。3.1.3 有限合伙伙的有限限合伙人人不应多多于499个。3.2 合伙人登登记册普通合伙伙人应在在其经营营场所置置备合伙伙人登记记册，登登记各合合伙人名名称、住住所、认认缴出资资额、实实缴出资资额及其其他普通通合伙人人认为必必要的信信息；普普通合伙伙人并应应根据上上述信息息的变化化情况随随时更新新合伙人人登记册册。3.3 认缴出资资3.3.1 全体合伙伙人的总总认缴出出资额为为人民币币6.2000122亿元。3.3.
26、2 全体有限限合伙人人的认缴出出资额如如附件二二所示。3.3.3 普通合伙伙人以管管理有限限合伙事事务、负负责合伙伙事务执执行的方方式参与与有限合合伙；普普通合伙伙人不认认缴出资资。3.4 出资方式式所有合伙伙人之出出资方式式均为现现金出资资。3.5 缴付出资资3.5.1 初始出资资每个有限限合伙人人均应在其被被接纳入入有限合合伙之日日向有限限合伙支支付一笔笔初始出资资，初始始出资除用于项项目投资资外，其余部部分资金金可用于于有限合合伙的日日常管理理和费用用开支(包括年年检费用用、审计计费用、法律咨咨询费用用、管理理费以及及可能发发生的诉诉讼费用用等有限限合伙费费用)。初始出资资应付至至普通合
27、合伙人指指定的有有限合伙伙的基本本存款账账户，由由普通合合伙人将将其划入入托管账账户。首期有限限合伙人人应在有有限合伙伙企业已已经获得得营业执执照并且且根据托托管协议议的约定定设立托托管账户户后5个个工作日日内支付付相当于于其首期期认缴出出资额220%的的初始出资资。未免免疑义，对于在第二期募集中增加认缴出资额的首期有限合伙人，无须就其第二期认缴出资额再次履行初始出资义务。第二期有有限合伙伙人应于于被接纳纳入有限限合伙的的5个工工作日内内向有限限合伙支支付相当当于其第二期期认缴出出资额220%的的初始出资资，该等等初始出出资在用用于承担担有限合合伙费用用外，还还可用于于抵扣第第二期有有限合伙伙
28、人在第第3.5.2条条项下的的后续出出资义务务，在此此情形下下，普通通合伙人人亦不应就就该等可可抵扣部部分的金金额向其其发出缴缴付出资资通知。3.5.2 后续出资资除第3.5.1条条约定的的初始出资资外，有有限合伙伙人对有有限合伙伙的认缴出出资额，应根据项目目投资的的进程，按照普通合伙人发出的缴付出资通知分期缴付。在第二期期募集结结束前，首期有限合伙人的每一期后续出资应按照其各自的首期认缴出资额比例分别缴付。在第二期募集结束后，各有限合伙人的每一期后续出资应按照其各自的当期应缴出资额比例分别缴付。3.5.3 出资缴付付通知普通合伙伙人要求求缴付出出资款时时，应向向负有出出资义务务的有限限合伙人
29、人发出缴缴付出资资通知，缴付出资通知中应分别列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴付期限。就每一期出资而言，根据项目投资的实际情况，缴付出资通知所规定的缴付期限应自该等缴付出资通知发出之日起至少五个工作日以上，该有限合伙人应于缴付期限内按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的银行账户。3.6 逾期缴付付出资3.6.1 如任何有有限合伙伙人未按按第3.5.1条条的约定定缴付首首期出资资，则自自首期出出资付款款日起：(1) 普通合伙伙人有权权强制该该有限合合伙人退退伙；(2) 该有限合合伙人向向有限合合伙支付付相当于于首期出出资的50%的金额作作为违约约金；且且(3) 该有限合合伙人丧
30、丧失本协协议项下下有限合合伙人的的全部权权利，其其对本协协议项下下所有由由有限合合伙人同同意的事事项均失失去表决决权并不不应被计计入表决决基数。3.6.2 若任何有有限合伙伙人未能能按第3.5.3条条的约定定于缴付期期限内足足额缴付付出资，逾逾期达55个工作作日后，普普通合伙伙人可以以独立判判断并认认定该有有限合伙伙人违反反了本协协议，从从而成为为一名“违约合合伙人”。普通通合伙人人可要求求违约合合伙人按按如下约约定承担担违约责责任：(1) 自缴付期期限最后后一日之之次日起起就逾期期缴付的的金额按按照每日日万分之之五（00.055%）的比例例向有限限合伙支支付逾期期出资违违约金，直直至其将将应
31、缴金金额缴齐齐或按照照本协议议约定获获得豁免免。或者者(2) 普通合伙伙人有权权独立决决定：i. 该违约合合伙人无无权再作作为合伙伙人缴付付后续出出资，违违约合伙伙人对本本协议项项下所有有由有限限合伙人人同意的事事项均失失去表决决权并不不应被计计入表决决基数。ii. 普通合伙伙人有权权要求违约约合伙人人应缴未未缴的认认缴出资资额（下下称“欠欠缴出资资额”）向愿意受让该等欠缴出资额的守约合伙人按其各自的实缴出资额比例转让，或接纳新增有限合伙人履行违约合伙人的后续出资义务，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。iii. 自缴付期期限经过过之次日日起，每每次有限限合伙进进行第九条 项下的的各项收收入分配
32、配时，该该违约合合伙人的的实缴出资额额减按其其原实缴出资额额的700计算算，相应应的，其其应分配配的投资资项目成成本亦按按原金额额的700计算；违约合合伙人因因此调减减的收入入在守约约合伙人人之间根根据其当当期实缴缴出资比比例分配配。3.6.3 第3.6.1条条和第3.6.2(1)项项规定的的违约金金作为有有限合伙伙的费用用收入，不不应计为为支付该该违约金金之有限限合伙人人的出资资额。3.6.4 如因违约约合伙人人的违约约行为给给有限合合伙造成成损失，违违约合伙伙人应负负责赔偿偿，该等等损失包包括但不不限于11)有限限合伙因因未能按按期履行行投资义义务、支支付费用用和偿还还债务而而对第三三方承
33、担担赔偿责责任所受受到的损损失；22) 有限限合伙向向违约合合伙人追追索违约约金、赔赔偿金等等所发生生的仲裁裁等司法法程序费费用及合合理的律律师费。3.6.5 尽管有本本条前述述规定，普普通合伙伙人从有有利于有有限合伙伙整体利利益的角角度出发发，经持持有总实缴出出资额550%以以上的有有限合伙伙人同意意，可独独立决定定全部或或部分豁豁免违约约合伙人人的出资资义务或或违约责责任或与与违约合合伙人就就追责事事宜达成成其他协协议。第四条 普通合伙伙人4.1 无限责任任普通合伙伙人对于于有限合合伙的债债务承担担无限连连带责任任。4.2 执行事务务合伙人人应具备备的条件件和选择择程序4.2.1 执行事务
34、务合伙人人应具备备如下条条件：(1) 系在中华华人民共共和国境境内注册册的机构构；(2) 经有限合合伙人全全体一致致同意接接纳为有有限合伙伙的普通通合伙人人。4.2.2 符合上述述第4.2.1条条规定条条件的人人士当然然担任有有限合伙伙之执行行事务合合伙人；全体合合伙人签签署本协协议即视视为普通通合伙人人天津麒麒麟阳光光投资管管理咨询询有限公公司被选选定为有有限合伙伙的执行行事务合合伙人。4.3 执行事务务合伙人人委派的的代表4.3.1 执行事务务合伙人人应以书书面通知知有限合合伙的方方式指定定其委派派代表，负负责具体体执行合合伙事务务。执行行事务合合伙人应应确保其其委派的的代表独独立执行行有
35、限合合伙的事事务并遵遵守本协协议约定定。有限合伙伙设立时时，执行行事务合合伙人委委派的代代表为倪倪新贤。4.3.2 执行事务务合伙人人可独立立决定更更换其委委派的代代表，但但更换时时应书面面通知有有限合伙伙，并办办理相应应的企业业变更登登记手续续。有限限合伙应应将执行行事务合合伙人代代表的变变更情况况及时通通知有限限合伙人人。4.4 管理团队队4.4.1 天津麒麟麟阳光投投资管理理咨询有有限公司司的管理理团队关关键人士士为3个个，其信信息见本本协议附附件一。有限合合伙存续续期间，除除非发生生以下情情形，该该管理团团队关键键人士不不得变动动: (1) 经适当医医疗机构构认定为为因健康康原因不不适
36、合继继续担任任管理团团队关键键人士; (2) 失踪或死死亡; (3) 无民事行行为能力力或限制制民事行行为能力力；(4) 构成重大大刑事犯犯罪; (5) 因故意或或者重大大过失给给有限合合伙造成成重大损损失；(6) 作出违反反对有限限合伙忠忠实义务务的行为为。4.5 权限4.5.1 普通合伙伙人作为为执行事事务合伙伙人拥有有合伙伙企业法法及本本协议所所规定的的对于有有限合伙伙事务的的独占及及排他的的执行权权，包括括但不限限于：(1) 执行有限限合伙的的投资及及其他业业务；(2) 管理、维维持和处处分有限限合伙的的资产，包包括但不不限于投投资性资资产、非非投资性性资产、知识产产权等；(3) 采取
37、为维维持有限限合伙合合法存续续、以有有限合伙伙身份开开展经营营活动所所必需的的一切行行动；(4) 开立、维维持和撤撤销有限限合伙的的银行账账户，开开具支票票和其他他付款凭凭证；(5) 聘用专业业人士、中介及及顾问机机构对有有限合伙伙提供服服务；(6) 订立管理理协议；(7) 订立托管管协议； (8) 为有限合合伙的利利益决定定提起诉诉讼或应应诉，进进行仲裁裁；与争争议对方方进行妥妥协、和和解等，以以解决有有限合伙伙与第三三方的争争议；采采取所有有可能的的行动以以保障有有限合伙伙的财产产安全，减减少因有有限合伙伙的业务务活动而而对有限限合伙、普通合合伙人及及其财产产可能带带来的风风险；(9) 根
38、据国家家税务管管理规定定处理有有限合伙伙的涉税税事项；(10) 采取为实实现合伙伙目的、维护或或争取有有限合伙伙合法权权益所必必需的其其他行动动；(11) 代表有限限合伙对对外签署署文件；及(12) 向有限合合伙的合合伙人分分配利润润。4.5.2 在第4.5.1条条规定基基础上，全全体合伙伙人在此此特别同同意并授授权普通通合伙人人可对下下列事项项拥有独独立决定定权：(1) 变更有限限合伙主主要经营营场所且且该等变变更事宜宜不涉及及有限合合伙的重重大利益益； (2) 变更有限限合伙的的名称；(3) 变更其委委派至有有限合伙伙的代表表；(4) 处分有限限合伙因因各种原原因而持持有的不不动产、知识产
39、产权和其其他财产产权利； (5) 聘任合伙伙人以外外的人担担任有限限合伙的的经营管管理人员员。4.6 利益冲突突和关联联交易4.6.1 在有限合合伙已完完成总认缴出出资额之之70%的投资资后，普普通合伙伙人可以以作为普普通合伙伙人发起起设立新新基金，在在普通合合伙人于于有限合合伙之后后发起的的下一支支新基金金中有限限合伙人人有权优优先认缴缴相当于于其在有有限合伙伙中认缴缴出资额额50的出资资；在有有限合伙伙已完成成总认缴出出资额之之70%的投资资之前，未未经合计计持有总总实缴出出资额550%以以上的有有限合伙伙人同意意，普通通合伙人人不得作作为管理理人在中中国境内内设立从从事与有有限合伙伙投资
40、的的行业和和范围相相同的且且与有限限合伙构构成竞争争关系的的新的人人民币集集合投资资工具。4.6.2 普通合伙伙人应当当公平对对待有限限合伙的的财产和和其管理理的其他他股权基基金财产产，不得得利用有有限合伙伙的财产产为有限限合伙以以外的第第三人谋谋取利益益。4.6.3 在投资期期内并且且有限合合伙尚存存在未使使用完毕毕的认缴缴出资额的前提提下，普普通合伙伙人应以以诚实信信用原则则，尽最最大努力力在普通通合伙人人之关联联基金之之间合理理分配投投资机会会。对于于普通合合伙人及及其关联联人控制制的关联联基金，普普通合伙伙人可安安排进行行共同投投资。4.6.4 有限合伙伙和普通通合伙人人或其关关联人之
41、之间进行行交易，包包括有限限合伙向向普通合合伙人或或其关联联机构收收购或出出售投资资标的，以以及有限限合伙向向普通合合伙人或或其关联联机构已已完成投投资的投投资组合合公司进进行投资资，应取取得合计计持有总总实缴出出资额50%以上上的有限限合伙人人同意。4.7 共同投资资4.7.1 当拟投资资的目标标公司所所需的投投资金额额超过了了有限合合伙总认认缴出资资额的225%或或受限于于其他限限制条件件，尚剩剩余部分分投资金金额可供供认缴、用于投投资该目目标公司司, 普普通合伙伙人应及及时通知知全体有有限合伙伙人。全全体有限限合伙人人均有权权按各自自实缴出出资额比例行行使优先先购买权权。在有有限合伙伙人
42、行使使优先购购买权的的情况下下, 普普通合伙伙人仍可可按本协协议第9.3条的约约定分配配收益。4.7.2 一旦第4.7.1条条所约定定的共同同投资成成立，与与投资有有关的相相关事宜宜参照本本协议的的其他规规定。4.7.3 当全体有有限合伙伙人放弃弃行使优优先购买买权或在在全体有有限合伙伙人行使使优先购购买权后后尚余部部分投资资金额可可供认缴缴, 若若存在除除全体有有限合伙伙人以外外的主体体认缴该该部分金金额并投投资该目目标公司司的, 普通合合伙人可可为该主主体提供供投资管管理、咨咨询等服服务, 且相关关收益分分配不适适用于本本协议第第4.7.2条条的规定定。4.8 违约处理理办法普通合伙伙人应
43、基基于诚实实信用原原则为有有限合伙伙谋求最最大利益益。若因因普通合合伙人的的故意或或重大过过失行为为，致使使有限合合伙受到到损害或或承担债债务、责责任，普普通合伙伙人应承承担赔偿偿责任。4.9 责任的限限制4.9.1 普通合伙伙人及其其关联人人不应被被要求返返还任何何有限合合伙人的的出资本本金，亦亦不对有有限合伙伙人的投投资收益益保底；所有本本金返还还及投资资回报均均应源自自有限合合伙的可可用资产产。4.9.2 除非由于于故意、重大过过失行为为，或有有明显证证据表明明其没有有履行勤勤勉尽责责义务，普普通合伙伙人及其其管理人人员不应应对因其其作为或或不作为为所导致致的有限限合伙或或任何有有限合伙
44、伙人的损损失负责责。4.10 免责保证证各合伙人人同意，普普通合伙伙人及普普通合伙伙人之关关键人士士、管理理团队、雇员及及普通合合伙人聘聘请的代代理人、顾问等等人士为为履行其其对普通通合伙人人或有限限合伙的的各项职职责、处处理有限限合伙委委托事项项而产生生的责任任及义务务均及于于有限合合伙。如如普通合合伙人及及上述人人士因履履行本协协议约定定职责或或办理本本协议约约定受托托事项遭遭致索赔赔、诉讼讼、仲裁裁、调查查或其他他法律程程序，有有限合伙伙应补偿偿各该人人士因此此产生的的损失和和费用，除除非有证证据证明明该等损损失、费费用以及及相关的的法律程程序是由由于各该该人士的的故意或或重大过过失所引
45、引起。第五条 有限合伙伙人5.1 有限责任任有限合伙伙人以其其认缴的的出资为为限对有有限合伙伙债务承承担责任任。5.2 不得执行行合伙事事务5.2.1 有限合伙伙人不执执行有限限合伙事事务，不不得对外外代表有有限合伙伙。任何何有限合合伙人均均不得参参与管理理或控制制有限合合伙的投投资业务务及其他他以有限限合伙名名义进行行的活动动、交易易和业务务，或代代表有限限合伙签签署文件件，或从从事其他他对有限限合伙形形成约束束的行为为。5.2.2 有限合伙伙人对除除名、更更换、选选定普通通合伙人人行使表表决权时时，应遵遵守本协协议的明明确规定定。5.2.3 本协议所所有规定定均不构构成有限限合伙人人向有限
46、限合伙介介绍投资资的责任任或对有有限合伙伙人其他他投资行行动的限限制。有有限合伙伙人行使使本协议议规定的的任何权权利(包包括参加加合伙人人会议、委派成成员参加加投资决决策委员员会等)均不应应被视为为构成有有限合伙伙人参与与管理或或控制有有限合伙伙的投资资或其他他活动，从从而引致致有限合合伙人被被认定为为根据法法律或其其他规定定需要对对有限合合伙之债债务承担担连带责责任的普普通合伙伙人。5.3 有限合伙伙人的陈陈述和保保证有限合伙伙人在此此承诺和和保证：(1) 其已仔细细阅读本本协议并并理解本本协议内内容之确确切含义义；(2) 其缴付至至有限合合伙的出出资来源源合法；(3) 如有限合合伙人为为机
47、构，其其签订本本协议已已按其内内部程序序作出有有效决议议并获得得充分授授权，代代表其在在本协议议上签字字的人为为其合法法有效的的代表；签订本本协议不不会导致致其违反反其章程程、对其其具有法法律约束束效力的的任何规规定或其其在其他他协议项项下的义义务；(4) 除已明确确披露并并经普通通合伙人人接受的的情况外外，其系系为自己己的利益益持有有有限合伙伙权益，该该等权益益之上不不存在委委托、信信托或代代持关系系；有限限合伙人人已明确确披露并并经普通通合伙人人接受的的该等情情况发生生变化之之前相关关有限合合伙人须须征得普普通合伙伙人同意意。5.4 政府引导导基金有限合伙伙可能吸吸收政府府引导基基金作为为有限合合伙人。政府引引导基金金作为有有限合伙伙人与其其他有限限合伙人人享有同同等权利利和义务务。在政政府引导导基金参参与有限限合伙的的情况下下，有限限合伙一一定比例例的资金金可能根根据有关关规定投投资于该该政府所所在地的的高成