《四、公开型无追索权国内保理合同及全套附件44927.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《四、公开型无追索权国内保理合同及全套附件44927.docx（48页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 编号：公开型无追索权权国内保理合合同交通银行股份有有限公司编号：公开型无追索权权国内保理合合同重要提示请卖方认真阅读读本合同全文文，尤其是带带有标记记的条款。如如有疑义，请请及时提请保保理银行予以以说明。卖方： 法定代表人（负负责人）： 法定地址： 保理银行：交通通银行股份有有限公司 分行 负责人： 鉴于：卖方已经或将将不时向买方方（定义见本本合同第一条条）在国内销销售货物、提提供服务或出出租资产（以以下称销售货物、提提供服务或出出租资产为“交交易”），并并已经或将不不时与买方签签订货物销销售合同、服服务合同或或租赁合同同（以下称称该等合同及及其任何补充充或修改文件件为“交易易合同”），并并
2、由此形成交交易合同项项下对买方的的应收账款；卖方愿意将交交易合同项项下的应收账账款转让给保保理银行；保理银行同意意按本合同约约定受让应收收账款并向卖卖方提供保理理融资、应收收账款管理与与催收、买方方信用风险担担保等国内保保理服务。为明确双方权利利义务，卖方方和保理银行行经协商一致致，特订立本本合同。第一条 定义在本合同中，除除非上下文明明另有明确约约定，下列术术语将具有如如下含义：“公开型无追索索权国内保理理”是指保理理银行根据本本合同约定向向卖方提供保保理服务后，按按本合同约定定承担买方信信用风险，即即买方因发生生信用风险而而未按交易易合同按时时足额支付应应收账款时，保保理银行按本本合同约定
3、向向卖方保理付付款。“保理额度”根根据双方的约约定，保理额额度可以是循循环额度、一一次性额度或或二者的组合合。循环额度度是指在本合合同有效期内内任何时候，卖卖方可以多次次向保理银行行转让其对买买方的应收账账款，但保理理银行已受让让、买方未支支付的各笔应应收账款金额额之和不得超超过保理额度度。一次性额额度是指在本本合同有效期期内任何时候候，卖方向保保理银行转让让的所有应收收账款金额之之和不得超过过保理额度。“保理子额度”是指针对单个买方的保理额度。根据双方的约定，保理子额度可以是循环额度或一次性额度。循环额度是指在保理子额度有效期内任何时候，卖方可以多次向保理银行转让其对该买方的应收账款，但保理
4、银行已受让的该买方未支付的各笔应收账款金额之和不得超过保理子额度。一次性额度是指在保理子额度有效期内任何时候，卖方向保理银行转让其对该买方的所有应收账款金额之和不得超过保理子额度。 “保理子额度有有效期”是指指保理银行应应卖方申请，根根据本合同受受让某一买方方的应收账款款的期限。“保理融资”是是指保理银行行应卖方申请请，在受让应应收账款时向向卖方预付应应收账款转让让价款的行为为。保理融资资分为折扣方方式和比例预预付方式，根根据卖方选择择保理融资方方式的不同，预预付的转让价价款金额可能能等于融资本本金金额，也也可能小于保保理融资本金金金额。 “折扣方式保保理融资”是是指以对应的的应收账款金金额作
5、为保理理融资本金金金额，保理银银行向卖方预预付应收账款款转让价款时时，从本金中中扣除相应的的折扣后再支支付的方式。保保理融资本金金金额应收收账款金额；折扣=应收收账款金额折扣率折折让期。“比例预付方式式保理融资”是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，保理银行在受让应收账款时按本金金额向卖方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额应收账款金额融资比例；利息=本金金额利率融资期限。 “保理融资余余额”是指保保理银行已预预付、未受偿偿的应收账款款转让价款对对应的保理融融资本金金额额之和。前述受偿偿包括买方支支付应收账款款、卖方因回回购而退还或或按本合同约约定
6、主动偿还还应收账款转转让价款、保保理银行根据据本合同约定定保理付款。“融资额度”根根据双方的约约定，融资额额度可以是循循环额度或一一次性额度。循循环额度是指指在融资额度度有效期内任任何时候，卖卖方可以就多多笔应收账款款向保理银行行申请保理融融资，但保理理融资余额不不得超过融资资额度。一次次性额度是指指在融资额度度有效期内任任何时候，保保理银行为卖卖方办理的保保理融资本金金金额之和不不得超过融资资额度。“融资额度余额额”循环融资资额度项下，是是指融资额度度扣减保理融融资余额后的的金额；一次次性融资额度度项下，是指指融资额度扣扣减保理银行行已为卖方办办理的保理融融资本金金额额之和后的金金额。“交易
7、合同” 是指卖方向向买方销售货货物、提供服服务或出租资资产而签署的的所有合同的的总称，或其其中的任何一一份合同。“买方” 是指指与卖方签署署交易合同同，购买货货物、接受服服务或承租资资产的企事业业单位。“卖方”是指与与买方签署交交易合同，出出售货物、提提供服务或出出租资产的企企事业单位。“应收账款”是是指保理银行行受让的、卖卖方基于履行行交易合同同项下销售售货物、提供供服务或出租租资产的义务务而对买方享享有的、以人人民币计价的的债权。“应收账款金额额”是指保理理银行已受让让的、买方根根据交易合合同在应收收账款到期日日应向卖方支支付的金额。卖卖方向保理银银行转让的各各笔应收账款款金额以保理理银行
8、出具的的应收账款款转让申请保保理银行审核核意见（适用用于受让）（以以下简称：“受受让意见”）中中记载的金额额为准。“应收账款转让让” 是指卖方根根据本合同第第四条向保理理银行转让应应收账款及其其相关权益的的行为。“应收账款转让让日”，“应应收账款受让让日”，就保保理银行受让让的应收账款款而言，是指指保理银行出出具受让意意见之日。“应收账款到期期日” 是指交易易合同所规规定的最晚付付款日。如果果买方在同一一交易合同同项下的付付款义务系分分期履行的，则则该交易合合同项下应应收账款到期期日按各期应应收账款的最最晚付款日分分别计算。“商业纠纷”是是指买方拒收收货物或商业业发票，或者者根据交易易合同或卖
9、卖方的履约行行为提出的，与与保理银行受受让的应收账账款有关的任任何抗辩、反反诉或抵销。 “催账期”是是指如买方未未在应收账款款到期日前全全额支付保理理银行受让的的应收账款时时，保理银行行向买方进行行催收的期限限。本合同项项下的催账期期为自应收账账款到期日次次日起计算，但但任何情况下下，催账期届届满日不应迟迟于 年 月 日。催账期届届满日为非银银行工作日的的，提前至前前一银行工作作日。“买方信用风险险”是指除交交易合同项项下发生符合合本合同约定定的商业纠纷纷外，买方在在催账期届满满时未全额支支付应收账款款的风险。“保理付款” 是指发生买买方信用风险险时，保理银银行根据本合合同，于催账账期届满日向
10、向卖方支付买买方应付未付付的应收账款款的行为。 “回购”是指指发生本合同同约定的要求求卖方回购的的情形时，保保理银行将已已受让、未受受偿的应收账账款部分或全全部转回给卖卖方，卖方应应无条件受让让，并按本合合同约定退还还相应的保理理融资本金、支支付利息。第二条 保理额度2.1 保理额额度金额（人人民币大写）： 。2.2保理额度度项下每一保保理子额度情情况如下：序号买方名称保理子额度金额额（单位：人人民币万元）保理子额度性质质（填写循环环或一次性）保理子额度有效效期2.3应收账款款转让生效后后，保理银行行将按应收账账款金额扣减减保理额度和和相应的保理理子额度。保保理额度或保保理子额度的的使用情况以
11、以保理银行在在本合同履行行过程中保留留的文件、凭凭证及单据为为准。2.4卖方可向向保理银行申申请调整（包包括增额、减减额、展期）或或取消保理额额度或保理子子额度，保理理银行亦可根根据其判断自自行决定调整整（包括减额额、展期）、取取消、冻结或或取消冻结保保理额度或保保理子额度。保理银行根据前前款约定接受受卖方申请或或自行决定调调整、取消、冻冻结或取消冻冻结保理额度度或保理子额额度的，应书书面通知卖方方。保理额度度或保理子额额度的调整、取取消、冻结或或取消冻结自自卖方收到书书面通知之日日生效。卖方和保理银行行根据本条调调整、取消或或冻结保理额额度或保理子子额度的，已已经转让的应应收账款仍应应适用本
12、合同同。2.5保理理银行给予卖卖方保理额度度，并不意味味着保理银行行有义务受让让卖方提出转转让申请的全全部应收账款款。对于卖方方根据本合同同提出的转让让申请，保理理银行有权予予以审核并自自行判断决定定是否受让。第三条 融资额度（卖卖方在本合同同项下有融资资额度的，请请在“”内内打；卖方方在本合同项项下无融资额额度，不适用用本条内容的的，请在“”内打，并并划掉本条空空栏；如“”内或本条条空栏为空白白的，视为不不适用本条。）3.1融资额度度金额（人民民币大写）： 。3.2融资额度度有效期：自自 年 月 日至 年 月 日，本有有效期是保理理银行应卖方方申请，根据据本合同予以以保理融资的的期限。3.3
13、本融资额额度为循环环额度一次性额度。3.4融资额度度的每次使用用，以符合下下列全部条件件为前提：（1）循环融资资额度项下，保保理融资余额额未超过融资资额度，一次次性融资额度度项下，保理理银行已为卖卖方办理的保保理融资本金金金额之和未未超过融资额额度； （2）申请的保保理融资金额额不超过融资资额度余额；（3）保理融资资申请在融资资额度有效期期内提出；（4）申请的保保理融资到期期日不迟于 年年 月 日；（5）保理银行行已受让申请请融资所对应应的应收账款款；（6）在本合同同生效后，卖卖方的经营状状况和财务状状况未发生重重大不利变化化；（7）卖方没有有违反本合同同的行为。3.5应卖方申申请予以保理理融
14、资后，保保理银行将按按融资本金金金额扣减融资资额度。融资资额度的使用用情况以保理理银行在本合合同履行过程程中保留的文文件、凭证及及单据为准。3.6本合同项项下的保理融融资与应收账账款一一对应应，融资方式式为以下第 种：（1）折扣方式式，折扣率为为 ，折让期自应收收账款转让价价款预付日至至催账期届满满日；（2）比例预付付方式，融资资比例不超过过 ，利利率为 ，融资资期限自应收收账款转让价价款预付日至至催账期届满满日。3.7在买方付付款前，经保保理银行同意意，卖方可以以提前一次性性归还保理融融资。发生前述提前还还款、买方于于催账期届满满前付款或卖卖方在催账期期届满前进行行回购退还保保理融资本金金等
15、情况时，折折扣方式下，保保理银行将退退还相应的保保理融资自实实际还款日至至催账期届满满日期间的折折扣；比例预预付方式下，按按相应的保理理融资的实际际占用期限计计算其利息。如如买方部分支支付或卖方部部分退还、未未完全清偿保保理融资本金金的，根据前前述约定应当当退还的折扣扣，将于保理理融资本金全全部受偿时退退还。3.8保理理银行给予卖卖方融资额度度，并不意味味着保理银行行有义务就卖卖方提出转让让申请的全部部应收账款办办理融资。对对于卖方根据据本合同提出出的保理融资资申请，保理理银行有权予予以审核并自自行判断决定定是否受理。第四条 应收收账款转让4.1卖方向保保理银行申请请转让应收账账款时，应向向保
16、理银行提提交下列文件件，有预付应应收账款转让让价款需求的的，应在下述述应收账款款转让申请书书中一并提提出：（1） 按本合同附件格格式签署的一一份应收账账款转让申请请书；（2） 按本合同附件格格式签署的三三份应收账账款债权转让让通知书；（3） 与拟转让的应收收账款对应的的交易合同同原件及其其复印件；（4） 与交易合同相相关的所有其其他法律文件件正本原件及及其复印件。该该“相关的所所有其他法律律文件”包括括但不限于交交易合同的的修改或补充充文件，担保保法律文件和和权利凭证，交交易授权批准准文件，预付付款（定金）证证明文件（如如有）等； （5） 交易合同项项下全套商业业发票（主要要指增值税发发票）正
17、本及及复印件；（6） 交易合同项项下全套运输输单据正本、保保险单据正本本及提货单正正本和相应复复印件（如有有）；（7） 保理银行要求的的其他文件。4.2保理银行行经审核同意意受让应收账账款的，将向向卖方出具受受让意见。保理银行同意预预付应收账款款转让价款的的，将一并在在受让意见见中予以确确认，并按本本合同约定向向卖方预付。折折扣方式下的的折扣率、放放款日、到期期日、融资金金额、折扣金金额、实付金金额或比例预预付方式下的的利率、融资资期限、融资资金额等以银银行凭证的记记载为准。4.3保理银行行经审核决定定不予受让应应收账款的，将将向卖方出具具应收账款款转让申请保保理银行审核核意见（适用用于不予受
18、让让），并将将卖方提交的的相关申请文文件退还卖方方。对于不予予受让的应收收账款，保理理银行无需就就该等应收账账款承担任何何义务。4.4应收账款款转让于保理理银行出具受受让意见时时生效。4.5应收账款款转让生效后后，保理银行行取得该应收收账款项下的的债权及其他他相关权益，该该“应收账款款项下的债权权及其他相关关权益”包括括但不限于下下列权利和利利益：（1） 根据交易合同同的约定，采采取一切法律律措施要求买买方支付应收收账款的权利利，包括但不不限于根据交交易合同提提起诉讼或仲仲裁的权利；（2） 由于买方迟延支支付应收账款款而产生的要要求其支付赔赔偿金、违约约金的权利；（3） 针对买方未能按按期支付
19、应收收账款，同意意其延期支付付，或作出其他让步步、放弃、宽宽限或妥协，或或与其达成和和解的权利；（4） 在买方发生破产产、清算、资资不抵债或其其他类似的情情况时，作为为应收账款的的债权人参加加清算或其他他类似程序的的权利；（5） 再次转让应收账账款的权利；（6） 与应收账款相关关的任何担保保、保证和保保险项下产生生的权利或利利益；（7） 与应收账款相关关的交易合合同中卖方方享有的其他他一切权利和和利益。4.6应收收账款转让后后，卖方在交交易合同项项下应承担的的义务，仍由由卖方继续履履行，与保理理银行无关。4.7在办理应应收账款转让让的过程中，如如保理银行要要求，卖方应应就应收账款款转让事宜通通
20、知交易合合同项下的的担保人，并并办理抵/质质押担保（如如有）的登记记变更手续。第五条 应收账款转转让价款的支支付5.1根据卖方方的申请、保保理银行的判判断及买方付付款情况的不不同，保理银银行支付每笔笔应收账款转转让价款的方方式将有所不不同。本合同同项下的应收收账款转让价价款可通过以以下三种方式式支付：（1）如卖方在在本合同项下下拥有融资额额度，保理银银行可应卖方方申请，在受受让应收账款款时，向卖方方预付应收账账款转让价款款；（2）买方于催催账期届满前前向保理银行行支付全部或或部分应收账账款的，保理理银行于收到到款项后一个个银行工作日日内，将款项项付至卖方开开立在保理银银行处的账户户；（3）催账
21、期届届满，保理银银行按照本合合同约定向卖卖方保理付款款。5.2任何情形形下，保理银银行收到买方方支付的应收收账款或根据据本合同向卖卖方保理付款款时，如保理理银行已向卖卖方预付应收收账款转让价价款的，将前前述款项扣除除相应的融资资本金及比例例预付方式融融资的利息后后付至卖方开开立在保理银银行处的账户户。如买方提提前付款的，折折扣或利息的的计算按本合合同第3.77条办理；因因买方提前付付款享受商业业折扣而导致致付款金额不不足偿还卖方方保理银行融融资本息的，卖卖方应承担补补偿责任。任任何情况下，如如因买方享受受商业折扣导导致买方付款款金额小于保保理融资本金金及相应利息息的，卖方有有义务按保理理银行的
22、要求求补足不足部部分。此外，如卖方对对保理银行有有其他任何应应付未付款项项的，保理银银行仅需支付付前述款项扣扣除卖方应付付未付款项后后的余额。5.3卖方方如从买方或或第三方收到到用于清偿已已转让给保理理银行的任何何应收账款的的现金或汇票票等支付工具具时，保理银银行的保理付付款义务相应应解除。如保保理银行已预预付应收账款款转让价款的的，卖方应不不迟于收到之之日次日通知知保理银行，并并将该款项和和/或支付工工具转交保理理银行或向保保理银行支付付相等金额的的款项，用于于清偿保理融融资本息。前前述款项或支支付工具的转转交/支付在在催账期届满满前进行的，相相应保理融资资的折扣或利利息的计算按按本合同第3
23、3.7条办理理。 5.4保理银银行受让的应应收账款金额额小于对应的的发票金额时时，保理银行行仅对受让金金额提供保理理服务，买方支付该该发票项下的的应收账款应应优先偿付保保理银行受让让的应收账款款。第六条 支付条款款6.1采用第55.1条第（11）种支付方式的的（保理融资资），适用本本条约定。6.2卖方应在在应收账款转转让价款预付付前向保理银银行提交资金金使用说明及及保理银行要要求的其他材材料。6.3应收账款款转让价款采采取卖方自主主支付方式。卖卖方自主支付付是指保理银银行根据本合合同约定将应应收账款转让让价款预付至至卖方账户后后，由卖方自自主支付给符符合本合同约约定用途的卖卖方交易对手手。6.
24、4卖方应在在应收账款转转让价款预付付后 日内内向保理银行行汇总报告应应收账款转让让价款支付情情况。保理银银行有权通过过账户分析、凭凭证查验、现现场调查等方方式核查应收收账款转让价价款支付是否否符合约定用用途，卖方须须配合保理银银行的核查。6.5卖方指定定的资金回笼账账户为：户名： 账号： 开户行： 卖方指定的资金金回笼账户用用于收取对应应销售收入或或计划还款资资金，对应销销售收入以非非现金方式结结算的，卖方方应确保在收收到款项后及及时划入资金金回笼账户。卖方应按照保理银行的要求提供资金回笼账户的资金进出情况。第七条 商业纠纷与与保理付款7.1 除本合合同另有约定定外，应收账账款催账期届届满前，
25、买方方未足额向保保理银行支付付应收账款的的，保理银行行应于催账期期届满日保理理付款，向卖卖方支付未获获支付的应收收账款。7.2应收账款款到期日前，买买方以任何书书面形式就交交易合同项下下的商业纠纷纷通知保理银银行或者保理理银行通过卖卖方及其他任任何途径得知知交易合同发发生商业纠纷纷的，商业纠纠纷对应的应应收账款金额额成为“争议议应收账款”。对对于争议应收收账款，除本本合同第7.5条约定的的情形外，保保理银行无保保理付款的义义务。7.3发生第77.2条约定定的情况时，保保理银行应在在收到买方提提交的商业纠纠纷通知或通通过其他途径径得知发生商商业纠纷之日日次日内书面面通知卖方。任任何情况下，卖卖方
26、或保理银银行收到买方方提交的商业业纠纷通知时时，应立即、最最迟不超过次次日，将已知知的涉及有关关应收账款的的细节和商业业纠纷的性质质书面通知对对方。7.4收到第77.3条所述述保理银行的的书面通知或或买方直接提提交的商业纠纠纷通知后，卖卖方应立即并并应尽最大努努力与买方协协商解决商业业纠纷，并在在保理银行要要求的时限内内、按合同附附件格式向保保理银行提交交商业纠纷纷解决确认书书。保理银银行对于商业业纠纷的解决决没有任何义义务。7.5卖方于第第7.4条约约定的时限提提交符合保理理银行要求的的商业纠纷纷解决确认书书的，商商业纠纷解决决确认书“争争议解决后应应收账款金额额”栏填写的的应收账款金金额将
27、被保理理银行重新接接受，按本合合同约定的流流程办理。7.6卖方未按按本合同第77.4条的约约定时限提交交符合保理银银行要求的商商业纠纷解决决确认书的的，保理银行行将向卖方发发出应收账账款回购通知知书（适用于于无追索权），卖卖方应按照保保理银行的要要求履行回购购义务。已预预付应收账款款转让价款的的，卖方应立立即并不迟于于保理银行要要求的时间退退还相应的保保理融资本金金，比例预付付方式的保理理融资应同时时支付相应的的利息。7.7应收账款款到期日后，买买方以任何书书面形式就交交易合同项下下的商业纠纷纷通知保理银银行或者保理理银行通过卖卖方及其他任任何途径得知知交易合同发发生商业纠纷纷的，保理银银行不
28、再承担担相应应收账账款的保理付付款义务，并并向卖方发出出应收账款款回购通知书书（适用于无无追索权）。卖卖方应按照保保理银行的要要求履行回购购义务，已预预付应收账款款转让价款的的，并应立即即且不迟于保保理银行要求求的时间退还还相应的保理理融资本金，比比例预付方式式的保理融资资应同时支付付相应的利息息。7.8催账账期届满后，买买方以任何书书面形式就交交易合同项下下的商业纠纷纷通知保理银银行或者保理理银行通过卖卖方及其他任任何途径得知知交易合同发发生商业纠纷纷的，如保理理银行已保理理付款，卖方方应按照保理理银行要求的的时限将相应应的保理付款款退还给保理理银行，并对对应退还的保保理付款金额额按银行凭证
29、证记载的利率率/折扣率，支支付自保理付付款之日至卖卖方退款之日日（不迟于保保理银行要求求的时限）的的利息。7.9保理理银行向卖方方发出应收收账款回购通通知书（适用用于无追索权权）后，不不再承担相应应应收账款的的催收、管理理责任，包括括买方信用风风险在内的与与应收账款有有关的任何风风险和责任，均均由卖方自行行承担。但折折扣方式下卖卖方未足额退退还应退保理理融资本金、比比例预付方式式下卖方未足足额退还应退退保理融资本本金并支付相相应利息前，保保理银行仍有有权向买方要要求付款及收收取买方支付付的应收账款款。第八条 保理理费8.1就保理银银行根据本合合同向卖方提提供的保理服服务，卖方同同意按应收账账款
30、金额的百百分之 向保理银行行支付保理费费。8.2保理费按按每笔应收账账款计算并收收取。保理银银行同意受让让该笔应收账账款的，在收收取相应的保保理费用后向向卖方出具受受让意见。第九条 卖方的陈述述与保证在签署本合同时时至本合同项项下到期日最最晚的保理子子额度有效期期届满前，卖卖方持续地陈陈述和保证如如下：9.1 卖方是是依法设立并并合法、独立立存续的民事事主体，具备备所有必要的的权利能力、能能以自身名义义履行本合同同的义务并承承担民事责任任。9.2 签署和和履行本合同同是卖方真实实的意思表示示，并已获得得签署本合同同所必须的所所有同意、批批准及/或授授权，不存在在任何法律上上的瑕疵。9.3在过去
31、一一年中未因产产品/服务质质量或履约期期限等问题而而发生商业纠纠纷，与买方方之间无任何何未决争议与与债权债务纠纠纷。9.4卖方保证证在签署和履履行本合同过过程中向保理理银行提供的的全部文件、报报表、资料及及信息是真实实、准确、完完整和有效的的，未向保理理银行隐瞒可可能影响其财财务状况和履履约能力的任任何信息。9.5关于应收收账款，卖方方保证：（1）应收账款款符合所有的的适用法律并并已经获得了了与其产生有有关的所有必必要的同意、批批准和授权，不不存在任何法法律上的瑕疵疵；（2）应收账款款均产生于正正常业务中的的真实的交易易，货物的销销售和/或服服务的提供符符合法律的规规定和交易易合同的约约定；（
32、3）应收账款款是对买方独独立的、完整整的、完全排排斥第三人的的权利或利益益要求的权利利，此应收账账款由卖方拥拥有，且在该该应收账款上上未为任何人人设定任何形形式的担保或或其他负担，也也不存在任何何第三方权益益或任何既有有的或可能产产生的第三方方能够提出的的任何抵销、反诉、损损害补偿、冲冲销账目、留留置或其他减减除，但交交易合同中中已经明确约约定的卖方给给予买方的佣佣金或折扣除除外；（4）应收账款款不属于卖方方对其附属机机构、控股公公司、母公司司、集团成员员等关联企业业销售或提供供服务产生的的应收账款。9.6关于交交易合同，卖卖方保证并承承诺：（1）交易合合同项下价价款的支付方方式为赊销；（2）
33、卖方已经经向保理银行行提交交易易合同及其其任何补充或或修改文件，该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，或买方可无条件退货的条款，以及其他任何不利于保理银行行使应收账款项下权利的条款； （3）买方在交交易合同项项下的支付义义务不存在任任何未经保理理银行知晓并并同意的抵销销、回扣或其其他扣减；（4）卖方已经经向保理银行行提交与交交易合同有有关的所有法法律文件。（5）交易合合同为租租赁合同的的，租赁合合同项下租租金的支付方方式为分期支支付。第十条 卖方承诺10.1至应收收账款转让时时，卖方均严严格、适当履履行交易合合同项下的的交货或服务务义务及其他他全部附随义义务，并且应应收账款转让让后卖
34、方仍将将持续严格履履行交易合合同，不因因履行不当而而对保理银行行受让的应收收账款债权产产生任何不利利影响。 10.2未经保保理银行书面面同意，卖方方不得转让本本合同项下的的任何权利和和义务。10.3应应收账款转让让后，卖方不不得与买方达达成任何旨在在变更交易易合同或交交易条件的协协议。对已经经转让给保理理银行的应收收账款，卖方方不得再进行行放弃、转让让、赠予以及其他他任何方式的的处理，除发发生第七条约约定的要求卖卖方回购的情情形且卖方按按本合同约定定履行回购义义务外，也不不得再要求买买方向其付款款。10.4如如因交易合合同的任何何商业纠纷，发发生买方支付付价款后要求求退款、减价价、支付违约约金
35、、赔偿金金等情况，卖卖方应另行向向买方支付，保保理银行不介介入卖方与买买方因交易易合同而发发生的任何商商业纠纷，也也不承担卖方方在交易合合同项下应应承担的任何何责任。10.5签签署和履行本本合同过程中中，卖方应将将已知悉的有有关买方财务务状况和履约约能力的任何何情况或信息息及时、完整整地向保理银银行披露。10.6卖方应应按本合同的的约定按时足足额支付保理理费。10.7卖方应应遵循保理银银行与办理国国内保理业务务相关的业务务制度及操作作惯例，包括括但不限于及及时提供保理理银行要求的的一切文件、资资料及信息，并并保证所提供供文件、资料料和信息是真真实、完整、准准确的。10.8卖卖方应在保理理银行对
36、买方方采取的诉讼讼或其他收款款措施中给予予必要的配合合，包括但不不限于提供相相关的资料原原件、作为诉诉讼当事人参参加诉讼等。10.9保保理银行在本本合同项下向向卖方预付了了应收账款转转让价款的，卖卖方应当在下下列事项发生生或可能发生生之日或作出出相关决定之之日（涉及买买方的，自卖卖方知道或应应当知道之日日）起7日内书面通通知保理银行行： （1）出售、出出租、转移、抵抵押、质押或或以其他方式式处分重要资资产、资产的的全部或大部部分；（2）经营体制制或产权组织织形式发生或或可能发生重重大变化，包包括但不限于于实施承包、租租赁、联营、公公司制改造、股股份合作制改改造、企业出出售、合并(兼并)、合资(
37、合作)、分立、设设立子公司、产产权转让、减减资等；（3）修改章程程，变更法人人名称、法定定代表人及住住所、通讯地地址、营业范范围等工商登登记事项，作作出对财务、人人事有重大影影响的决定；（4）买卖双方方任何一方拟拟申请破产或或可能或已被被债权人申请请破产；（5）买卖双方方任何一方或或者其高层管管理人员或董董事涉及违法法活动或涉及及重大诉讼或或仲裁案件，或或买卖双方任任何一方的主主要资产被采采取了财产保保全等强制措措施；（6）为第三方方提供保证，并并因此而对其其财务状况或或履行本合同同项下义务的能力力产生重大不不利影响；（7）签署对其其经营和财务务状况有重大大影响的合同同；（8）停产、歇歇业、解
38、散、停停业整顿、被被撤销或营业业执照被吊销销；（9）卖方、卖卖方的法定代代表人或主要要管理人员涉涉及违法活动动；（10）经营出出现严重困难难，财务状况况恶化，或发发生对卖方经经营、财务状状况或履约能能力有负面影影响的其他事事件。第十一条 保理额额度和融资额额度的调整111下列任任一事件构成成本合同所称称“额度调整整事件”：（1）卖方在第第九条项下所所作陈述与保保证不真实;（2）卖方违反反本合同的约约定；（3）第10.9所列应通通知的任何事事项之一实际际发生,保理理银行认为将将影响其债权权的安全;（4）卖方在履履行与保理银银行订立的其其他合同时,有迟延履行行等违约行为为且经保理银银行催告后仍仍未
39、予以纠正正；（5）买卖双方方任何一方在在交易合同项项下有任何商商业欺诈行为为的。112有额度度调整事件发发生时，保理理银行有权：（1）冻结、减减少或取消已已核定的、尚尚未使用的保保理额度和/或融资额度度；（2）发生第111.1（55）约定的情情形时，向卖卖方发出应应收账款回购购通知书（适适用于无追索索权），要要求卖方回购购所有保理银银行已受让的的应收账款，已已预付应收账账款转让价款款的，并应退退还所有对应应的保理融资资本金，比例例预付方式下下卖方应同时时支付相应利利息。第十二条 违约12.1卖方未未按本合同约约定退还预付付转让价款对对应的保理融融资本金的，保保理银行有权权就未退还的的本金金额计
40、计收罚息。罚罚息利率为银行行凭证记载的的利率/折扣扣率上浮 。12.2卖方未未按本合同第第八条约定支支付保理费的的，保理银行行有权自卖方方应付款之日日起，每日按按未付款金额额的万分之 向卖方收取取违约金。12.3卖方未未按本合同第第5.3条约约定，通知保保理银行并将将相关款项/支付工具转转交保理银行行或支付相应应金额款项的的，保理银行行有权自卖方方收到相关款款项/支付工工具次日起，每每日按应转交交而未转交款款项/支付工工具金额的万万分之 向卖卖方收取违约约金。12.4 卖方方未按本合同同第7.8条条的约定退还还保理付款的的，保理银行行有权自要求求的退款之日日起，就未退退还的保理付付款金额计收收
41、罚息。罚息利率为银行行凭证记载的的利率/折扣扣率上浮 。12.5卖方违违反本合同约约定给保理银银行造成其他他损失的，应应赔偿保理银银行由此遭受受的所有其他他损失。12.6卖方违违约时,应当当承担保理银银行为此而支支付的催收费费用、诉讼费费（或仲裁费费）、保全费费、公告费、执执行费、律师师费、差旅费费及其他费用用。12.7卖方有有逃避保理银银行监督、不不按时支付保保理费、不按按时退还保理理付款以及预预付转让价款款对应的保理理融资本金并并支付相应利利息等行为时时，保理银行行有权将该种种行为向有关关单位通报，并并在新闻媒体体上公告。第十三条 扣划划约定13.1 卖方方在本合同项项下有任何应应付未付款
42、项项时，保理银银行除有权按按照本合同约约定扣除其应应向卖方支付付的款项外，并并有权扣划卖卖方在交通银银行股份有限限公司开立的的任一账户中中的资金或代代为收取的款款项用于清偿偿。13.2 扣划划后，保理银银行应将扣划划所涉账号、合合同号、融资资凭证编号、扣扣划金额及剩剩余的债务金金额通知卖方方。13.3 扣划划所得款项不不足以清偿卖卖方全部债务务时，抵偿顺顺序如下：（）其他费用用；（）应应付未付保理理费；（）应应向保理银行行偿还的保理理付款；（）应偿还的的保理付款对对应的利息或或罚息；（）保理融资资本息。保理理融资本息的的抵偿顺序为为：保理融资资本息逾期不不足90天的的，先用于抵抵偿到期未付付的
43、利息或罚罚息，最后用用于抵偿到期期未付的本金金；本金或利利息逾期900天或以上的的，扣划所得得款项应先用用于抵偿到期期未付的本金金，最后用于于抵偿到期未未付的利息或或罚息。13.4扣划所所得款项与需需要抵偿的债债务币种不一一致的，按交交通银行股份份有限公司在在扣划时公布布的汇率折算算为抵偿债务务的金额。第十四条 争争议解决本合同适用中华华人民共和国国法律。本合合同项下的争争议向保理银银行所在地有有管辖权的法法院起诉。争争议期间，各各方仍应继续续履行未涉争争议的条款。第十五条 通知15.1除本合合同另有明确确约定外，本本合同项下的的其他通知应应为书面形式式，且应递交交、发送到下下述通讯地址址或传真号码码。15.2 任何何一方的下述述通讯地址或或联系方法发发生变更，该该方应立即按按本合同约定定的方法通知知对方，通讯讯地址或联系系方法的变更更自对方收到到变更通知时时生效。15.3双方的的通知信息为为：（1）致卖方方： 通讯地址： 电话： 传真： 联系人： （2）致保理银银行：交通银银行股份有限限公司 分行 通讯地址： 电话： 传真： 联系人： 15.4 除本本合同另有明明确约定外，保理银行对卖方的任何通知，保理银行有权通过以下任一方式进行。保理银行有权选择其认为合适的通知方式，且在任何情况下均无需对邮递、传真、电话或任何其他通讯系统所出现的任