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1、会计师事务所有有限责任公司司章程（范本）第一章总 则第二章宗旨旨和经营范围围第三章 注册册资本第四章股东的的权利和义务务第五章 组织织机构和职权权第六章工作规规则和员工管管理第七章财务会会计和利润分分配第八章解散和和清算第九章附则则第一章 总总 则 第一条条 为规范会会计师事务所所有限责任公公司（以下简简称“事务所”）的组织和和行为，保障障事务所股东东的合法权益益，根据中中华人民共和和国公司法、中中华人民共和和国注册会计计师法及其其他法律、行行政法规、规规章的有关规规定，全体股股东按照平等等、自愿的原原则，经协商商一致，制定定本章程。 第二条条 根据财政政部有限责责任会计师事事务所审批办办法，
2、事务务所由XXXXXXXXXX等X人发起起设立。 第三条条 事务所中中文名称：事务所住所：邮编： 第四条条 事务所经经（批准机关关和批准文件件名称）批准准，依法在（所所在地）工商商行政管理局局登记注册，取取得法人资格格，其一切经经营活动须遵遵守国家法律律、法规及章章程的规定，接接受政府有关关部门和注册册会计师协会会的监督。事事务所合法权权益受法律保保护。 第五条条 事务所依依法实行独立立核算、自主主经营、自负负盈亏。股东东以其出资额额为限对事务务所承担责任任，事务所以以其全部资产产对事务所的的债务承担责责任。 第六条条 经批准设设立的事务所所即是注册会会计师协会的的团体会员，按按规定享受相相应
3、的权利，履履行相应的义义务。 第七条条 事务所的的经营期限为为XX年（注注：不少于220年）。 第八条条 事务所根根据业务发展展需要，可以以设立分支机机构，并按照照章程规定的的程序表决通通过后，向政政府有关部门门办理报批和和登记手续。第二章 宗旨和经营营范围 第九条条 事务所的的宗旨：适应应改革开放和和建立社会主主义市场经济济体制的需要要，充分发挥挥注册会计师师在经济活动动中的鉴证和和服务作用，恪恪守独立、客客观、公正原原则，维护社社会公共利益益和投资者合合法权益。 第十条条 事务所依依法接受企事事业单位、社社会团体及其其他单位和个个人的委托，其其业务范围不不受行政区域域、行业的限限制，但法律
4、律、行政法规规另有规定的的除外。 第十一一条 事务所的的经营范围是是：（注：事事务所可以根根据自身实际际情况填写） （一）审审计业务：包包括审查企业业会计报表；验证企业资资本；企业合合并、分立、清清算事宜中的的审计业务；基建预决算算审计；法律律、行政法规规规定的其他他审计业务。 （二）资资产评估：包包括资产拍卖卖、转让；企企业收购合合并、出售、联联营；企业清清算；资产抵抵押及其担保保；企业租赁赁；依照国家家有关规定需需要进行资产产评估的其他他情形。 （三）税税务代理：（由由事务所根据据实际情况填填写） （四）工工程预、决算算审价：（由由事务所根据据实际情况填填写） （五）会会计咨询、会会计服务
5、业务务：包括会计计管理咨询；设计会计制制度；受聘担担任常年会计计顾问；代理理记账；项目目可行性研究究和项目评价价；其他会计计咨询、会计计服务业务（包包括培训财会会人员、会计计账册、会计计电算化软硬硬件等用品的的销售）。第三章 注册册资本 第十二二条事务所所的注册资本本为人民币XXX万元整。 第十三三条股东认认缴的出资金金额及比例如如下：姓名身份证号码住址执业证书号码出资金额出资比例 （董事长长出资额不得得超过注册资资本的30%） 第十四四条股东认认缴的出资额额，应在股东东会批准（注注：新设立的的事务所则应应在审批机关关同意成立事事务所的批文文下达后）一一个月内，以以货币资金方方式缴清。 第十五
6、五条事务所所在股东缴清清其认缴的出出资额并依法法经过验资后后，依据规定定办理有关登登记手续，同同时发给各股股东出资证明明。事务所应应建立并记录录股东名册。在在事务所存续续期间，股东东不得抽逃出出资额。 第十六六条事务所所根据业务发发展需要，可可以增加或减减少注册资本本，增加注册册资本的，应应当自股款缴缴足之日起330日内申请请变更登记；减少注册资资本的，应当当自减少注册册资本决议做做出之日起990日后申请请变更登记，并并在办妥变更更合法手续后后15日内将将有关资料报报省注册会计计师协会备案案。第四章股东的的权利和义务务 第十七七条事务所所的股东享有有章程规定的的权利，承担担章程规定的的义务。
7、第十八八条事务所所股东的权利利：（一）参加事务务所股东会，对对所议事项发发表意见，并并按出资额比比例享有表决决权； （二）查查阅事务所股股东会记录和和财务会计报报告； （三）选选举和被选举举为董事会、监监事会成员； （四）对对事务所按规规定提取各项项基金后的可可供分配利润润按章程规定定和出资额比比例享有分配配权；（五）事务所终终止时，对清清算后的剩余余财产依出资资比例享有分分配权。 第十九九条事务所所股东的义务务（一）严格按照照章程履行出出资义务，并并按出资比例例分担事务所所的经营风险险。未经董事事会审议通过过和股东会代代表2/3以以上出资额的的股东书面同同意，不得转转让出资。股股东资格不得得
8、继承，出资资额不得向事事务所以外的的人员转让，不不得赠送。（二）遵守章程程及事务所的的各项规章制制度，执行股股东会决议；（三）严格遵守守中华人民民共和国注册册会计师法及及其他法律、行行政法规、规规章的有关规规定，恪守独独立、客观、公公正原则，按按照中国注册册会计师各项项执业规范执执业，严守职职业道德，维维护事务所权权益；（四）不得成为为其他会计师师事务所股东东，不得自营营或为他人经经营与事务所所性质相同的的业务；不得得为自己或其其他利害关系系人与事务所所进行买卖、借借贷以及从事事损害事务所所利益的活动动；非经股东东会同意，不不得将事务所所的财产向外外提供担保、抵抵押、质押。未未经授权，股股东不
9、得以事事务所名义与与他人订立合合同及其他对对事务所有约约束力的文件件。上述行为给事务务所造成损害害的，应当对对事务所承担担赔偿责任。第五章 组织机构和职权 第二十条事务所最高权力机构为股东会，由全体股东组成；股东会的职权为：（一）审议批准准事务所的经经营方针和发发展规划；（二）审议批准准股东的加入入、退出及其其由此产生的的股权转让；（三）审议批准准事务所的合合并、分立、变变更、解散和和清算方案；（四）审议批准准增加或减少少注册资本；（五）审议批准准董事会年度度工作计划、工工作报告；（六）审议批准准监事会或监监事的报告；（七）审议批准准事务所年度度财务预算、决决算、弥补亏亏损和利润分分配方案；（
10、八）选举和更更换董事，决决定有关董事事的报酬事项项；（九）选举和更更换由股东代代表出任的监监事；（十）审议批准准事务所章程程的修改；（十一）其他应应由股东会决决定的重大事事项。第二十一条股股东会会议一一般每年召开开一次。代表表1/4以上上出资额的股股东，代表11/3以上董董事或者监事事，可向董事事会提议召开开临时股东会会，提议应以以书面形式并并载明议事内内容。召开股东会或临临时股东会应应于会议召开开前15日以以书面方式通通知全体股东东。第二十二条股股东会会议由由股东按出资资比例行使表表决权。股东东会采取记名名方式投票表表决。一般决决议必须由代代表1/2以以上出资额的的股东书面同同意。但对本本章
11、程第二十十条（二）、（三三）、（四）、（十十）项的决议议，必须由代代表2/3以以上出资额的的股东书面同同意。股东会应当对所所议事项的决决定作成会议议记录并附股股东表决书。出出席会议的股股东应当在会会议记录上签签名。第二十三条事事务所设董事事会（股东人人数较少和规规模较小的，可可以不设立董董事会，设一一名执行董事事），是事务务所经营管理理机构。董事事由股东大会会选举产生。董董事会成员33-13人。董事长（主任会会计师）为事事务所法定代代表人；不设设董事会的，执执行董事（主主任会计师）为为事务所法定定代表人。董事每届任期三三年，连选可可以连任。在在董事任期届届满前，股东东会不得无故故解除其职务务。
12、主任会计师的变变更需经省注注协批准同意意。第二十四条董董事长（主任任会计师）的的任职条件：（一）事务所的的股东；（二）持有有效效的中国注册册会计师证书书，并且具有有5年以上在在会计师事务务所从事独立立审计业务的的经验和良好好的职业道德德记录；（三）年龄在660周岁以内内且尚未办理理过离退休手手续（含内退退、病退、离离岗退养等）；（四）以往3年年内没有因执执业质量、职职业道德问题题受到行政处处罚；（五）在注册地地连续居住一一年以上。第二十五条董董事长的职权权：（一）主主持股东大会会和召集、主主持董事会会会议；（二）检检查董事会决决议的实施情情况。董事长因特殊原原因不能履行行职务时，由由董事长指定
13、定副董事长或或者其他董事事召集和主持持董事会。第二十六条董董事会对股东东会负责，行行使下列职权权：（一）负责召集集股东会，并并向股东会报报告工作；（二）执行股东东会决议；（三）审议召开开临时股东会会的提议；（四）决定事务务所的业务发发展计划和短短期业务发展展目标；（五）制订事务务所的年度财财务预算、决决算方案；（六）制订事务务所的利润分分配和亏损弥弥补方案；（七）制订事务务所增加或减减少注册资本本方案；（八）制订股权权转让方案；（九）拟订事务务所合并、分分立、变更、解解散和清算方方案；（十）拟订事务务所章程修改改方案；（十一）决定事事务所的内部部机构设置、员员工职级系列列个人报酬办办法；（十二
14、）制定事事务所的重要要管理制度；（十三）选举和和更换董事长长、副董事长长；（十四）聘任事事务所内部机机构负责人以以上高级管理理人员；（十五）股东会会授予的其他他职权。董事会议定事项项必须经全体体董事过半数数同意方可作作出。第二十七条董董事会会议根根据工作需要要召开。1/3以上董事事可以提议召召开董事会会会议，无特殊殊原因，董事事会应当召开开。2/3以上董董事提议召开开董事会会议议时，可由提提议董事集体体书面推荐一一名董事召集集、主持本次次董事会会议议。召开董事事会会议，应应当于会议召召开10日前书面面通知全体董董事。董事会会议应由由全体董事出出席方可举行行，董事无故故拒绝参加董董事会会议时时，
15、2/3以上董董事可以召开开董事会会议议。董事因特特殊情况不能能出席的，可可书面授权其其他董事代为为行使表决权权。董事会应应当对所议事事项的决定作作成会议记录录，出席会议议的董事应在在会议记录上上签名。第二十八条事事务所实行主主任会计师负负责制。主任任会计师对董董事会负责，行行使下列职权权；（一）主持事务务所全面的经经营管理活动动，组织实施施董事会和股股东会的决议议，并向董事事会报告工作作；（二）提议事务务所内部机构构设置方案，提提名内部机构构负责人等高高级管理人员员；（三）负责组织织拟订和实施施年度业务发发展计划，对对事务所内部部的业务经营营活动进行调调控、协调和和监督；（四）组织拟订订并实施
16、事务务所的执业操操作规程、质质量监管、培培训、人事、财财务和后勤等等内部管理制制度；第二十九条事事务所设监事事会（股东人人数较少和规规模较小的可可以不设监事事会，设一至至二名监事），由由3名或3名以上监事事构成，监事事会中的股东东代表由股东东会选举，职职工代表由事事务所员工民民主选举。监监事应在其组组成人员中推推选一名召集集人。监事任期三年，连连选可以连任任。董事、财务负责责人不得兼任任监事。第三十条监事事会或监事行行使下列职权权：（一）检查事务务所财务，并并向股东大会会提交年度内内审报告；（二）对董事执执行事务所职职务时违反法法律，法规或或者事务所章章程的行为进进行监督；（三）对董事的的行为
17、损害事事务所利益时时，要求其纠纠正；（四）提议召开开临时股东会会；（一）事务所章章程规定的其其他职权。监事列席董事会会会议。第三十一董事、监监事的亲属不不得从事本所所财务会计工工作。第三十二条事事务所研究决决定有关员工工工资、福利利、劳动保护护、社会保险险等涉及职工工切身利益的的问题，应当当事先听取事事务所员工的的意见，并邀邀请职工代表表列席有关会会议。第三十三条事事务所研究决决定重大问题题、制定重要要的规章制度度时，应当听听取事务所员员工的意见和和建议。第三十四条事事务所股东应应同时具备以以下条件：（一）持有有效效的中国注册册会计师、中中国注册资产产评估师、中中国注册税务务师执业证书书之一，
18、或者者持有与事务务所业务相关关的专业执业业证书，并专专职在事务所所工作满3年；（二）专职在事事务所工作；（三）年龄在660周岁以内内；（四）以往3周周年内没有因因执业质量、职职业道德问题题受到刑事处处罚或主管财财政机关的行行政处罚；第三十五条新新股东加入时时，如股东会会认为必要，可可对事务所资资产进行评估估，以确定新新股东出资额额及权益性资资本比例。股股东加入后，依依照本章程享享有权利、承承担义务，并并以其出资额额为限对事务务所的债务承承担责任。第三十六条股股东可以转让让其出资，但但应提前1个月向董事事会提出书面面申请，由董董事会拟订转转让出资的办办法，经股东东会代表2/3以上出资资额的股东书
19、书面同意，并并签署股权转转让协议书和和修订事务所所章程、出资资人协议书等等，在30日内向工工商部门申请请办理股东变变更登记手续续，在办妥变变更合法手续续后15日内报省省注册会计师师协会备案。第三十七条当当发生下列情情形之一时，股股东资格自动动丧失，股东东权利与义务务同时终止：（一）股东死亡亡或者被依法法宣告死亡、失失踪；（二）股东丧失失民事行为能能力；（三）股东离开开事务所，不不再是事务所所员工；（四）股东被人人民法院强制制执行其所持持有的事务所所股东权益的的全部份额；（五）丧失股东东资格的其他他情形。除前款第（四）项项所述情形外外，丧失股东东资格者，其其出资必须转转让，转让出出资的价格按按以
20、下方法确确定：对本条第一款第第（一）、（二二）项所述的的情形，按上上月末每股净净资产计算；对本条第一一款第（三）、（五五）项所述的的情形，按上上月末净资产产中其应占份份额与原出资资额从低原则则确定。转让让出资的价款款归原股东或或继承人所有有。第三十八条股股东有下列情情形之一时，经经董事会审议议通过，并报报经股东会代代表2/3出资额额的股东书面面同意，可以以决议将其除除名：（一）未履行出出资协议；（二）被吊销执执业证书；（三）因违反国国家法律法规规受到刑事、行行政处罚；（四）因违反行行业执业规范范的有关规定定，丧失职业业道德，产生生恶劣影响的的；（五）有意违背背章程的规定定或严重违反反事务所规章
21、章制度，采取取不合作态度度，给事务所所造成严重后后果的；（六）因故或者者重大过失给给事务所造成成重大经济损损失的；（七）其他严重重损害事务所所利益的情形形。因上述原因丧失失股东资格者者，其出资必必须转让，转转让出资的价价格按上月末末净资产中其其应占份额与与原出资额从从低原则确定定。给事务所所造成损失的的，事务所可可追究其经济济赔偿责任。第三十九条股股东有下列情情形之一的，其其出资必须转转让，转让价价格按上月末末的每股净资资产中其应占占份额确定：（一）达到事务务所规定的退退休年龄；（二）因健康等等原因或丧失失工作能力不不能执业时；（三）不符合规规定的条件或或不能胜任专专业工作；（四）其他情形形。
22、第四十条 出出现上述第三三十七条、第第三十八条、三三十九条股东东必须转让出出资的情况时时，需要在11个月内办理理出资转让手手续，否则，董董事会直接办办理出资转让让手续。第六章工作规规则和员工管管理第四十一条事事务所对外承承接业务，一律以事务务所的名义接接受委托，任任何人不得以以个人名义从从事业务活动动。第四十二条事事务所全体股股东、注册会会计师及其他他员工都应当当严格遵守中中国注册会计计师执业规范范以及其他各各项工作规定定。（一）严格遵守守国家的法律律法规，维护护投资者的合合法权益；（二）坚持独立立、客观、公公正原则；（三）严格保守守业务秘密；（四）廉洁诚实实，忠于职守守，保持良好好的职业操守
23、守；（五）努力钻研研业务，不断断提高自身的的专业水平，保保持优良的工工作质量；（六）遵守事务务所的各项内内部管理制度度。第四十三条事事务所应建立立有关经营业业务、质量与与风险控制、后后续教育培训训、人才的引引进与退休、财财务与后勤等等方面的管理理制度。第四十四条事事务所应按照照劳动法的的规定与员工工建立雇用关关系。第四十五条事事务所员工的的工资、福利利、劳动保护护、社会保险险等事项，由由事务所按照照国家有关规规定和事务所所具体情况确确定。第四十六条员员工不得从事事损害事务所所利益的活动动。对违反本本章程和事务务所规章制度度的员工，可可视情节轻重重分别给予警警告、记过、降降职、降薪的的处分，情节
24、节严重的可辞辞退或除名。给给事务所造成成经济损失的的，事务所可可追究其经济济赔偿责任。第四十七条事事务所鼓励员员工用正当的的方式对事务务所各项工作作及各级管理理人员提出建建设性意见或或批评，鼓励励员工通过考考试取得业务务经营所需的的执业资格（许许可证）。第七章财务会会计和利润分分配第四十八条事事务所应当依依照法律、行行政法规和国国务院财政主主管部门的规规定建立财务务制度，组织织会计核算。第四十九条事事务所会计年年度采用公历历年度，自11月1日起至12月31日止为一个会会计年度。第五十条事务务所以人民币币为记账本位位币。第五十一条事事务所根据国国家有关规定定提取各项基基金，按时缴缴纳各项税款款、
25、协会会费费、劳动保险险金及其他应应缴款项。事事务所可以用用职业风险基基金购买责任任保险。第五十二条事事务所应在会会计年度结束束后1个月内制作作财务会计报报告并依法审审计。第五十三条事事务所每年可可供分配的利利润由股东按按出资比例或或其他约定方方式进行分配配。第五十四条事事务所上一个个会计年度亏亏损未弥补前前不得分配利利润，历年未未分配的利润润可并入本年年分配。第八章解散和和清算第五十五条事事务所发生下下列情形之一一时，由董事事会审议通过过，并报经股股东会代表22/3以上出出资额的股东东书面同意后后决定解散：（一）本章程规规定的经营期期限届满，代代表2/3以上出出资额股东不不再要求延期期；（二）
26、股东东人数不足法法定人数，或或者代表2/3以上出资资额的股东要要求解散；（三）受不不可抗力因素素影响，无法法继续经营；（四）严重重亏损，无力力继续经营；（五）被依依法撤销；（六）其他他原因。第五十六条事事务所终止经经营，须向主主管机关提出出申请（被依依法撤销除外外）并按规定定进行清算。清清算组由股东东大会确定，并并在股东大会会确认后155日内成立。第五十七条清清算组成立后后，事务所应应停止与清算算无关的经营营活动。第五十八条清清算组在清算算期间行使下下列职权：（一）清理事务务所财产，编编制资产负债债表和财产清清单；（二）通知或者者公告债权人人；（三）处理与清清算有关的事事务所未了业业务；（四）
27、清缴所欠欠税款；（五）清理债权权、债务；（六）处理事务务所清偿后的的剩余财产；（七）代表事务务所参与民事事诉讼活动。第五十九条清清算组自成立立之日起100日内通知债债权人，于660日内在报报纸上至少公公告三次。对对事务所债权权人的债务进进行登记。第六十条清算算组在清理事事务所财产，编编制资产负债债表和财产清清单后，制定定清算方案，并并报股东大会会及登记主管管机关确认。第六十一条财财产清偿顺序序：（一）支支付清算费用用；（二）职职工工资和劳劳动保险；（三三）缴纳所欠欠税款；（四四）清偿事务务所债务。事务所财产按规规定清偿后的的剩余财产，按按照出资比例例分配给股东东。第六十二条事事务所清算结结束后
28、，清算算组编制清算算报告，报股股东大会及登登记主管机关关确认，确认认后向事务所所登记机关申申请事务所注注销登记，并并公告事务所所终止。第六十三条清清算组成员应应当忠于职守守，依法履行行清算义务，不不得利用职权权受贿或者有有其他非法收收入，不得侵侵占事务所财财产。清算组成员因故故意或者重大大过失给事务务所或者债权权人造成损失失的，应当承承担赔偿责任任。第九章附则则第六十四条本本章程经股东东大会表决通通过，经设立立登记批准后后生效。第六十五条经经股东大会表表决，必须对对章程修改的的几种情形：（一）中华人人民共和国注注册会计师法法或相关法法律、法规修修改后，章程程规定的事项项与其相抵触触；（二）事务所情情况发生变化化与章程记载载事项不一致致；（三）其他情形形。第六十六条股股东在事务所所经营过程中中的争议、纠纠纷，应本着着平等、互利利、协商一致致和以事业为为重的原则协协商解决；协协商不成的，应应向（当地）仲仲裁委员会申申请仲裁。第六十七条本本章程由事务务所董事会负负责解释。第六十八条本本章程一式 份。由由股东各持一一份，报有关关审批机关各各一份，本所所存一份。股东签名：年月日