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1、本资料为word版可修改、可编辑 会计师事务所有限责任公司章程标准版合同协议书甲 方：*公司或个人 乙 方：*公司或个人 签订日期： *年*月*日 签订地点：*省*市*地 会计师事务所有限责任公司章程 第一章总那么 第一条为规范会计师事务所有限责任公司以下简称事务所的组织和行为，保障事务所股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国注册会计师法及其他法律、行政法规、规章的有关规定，全体股东按照平等、自愿的原那么，经协商一致，制定本章程。 第二条根据财政部有限责任会计师事务所审批办法，事务所由等人发起设立。 第三条事务所中文名称： 事务所地址： 邮编： 电话： 第四条事务所经批准机关
2、和批准文件名称批准，依法在所在地工商行政管理局登记注册，取得法人资格，其一切经营活动须遵守国家法律、法规及章程的规定，接受政府有关部门和注册会计师协会的监督。事务所合法权益受法律保护。 第五条事务所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对事务所债务承担责任，事务所以其全部资产对事务所的债务承担责任。 第六条经批准设立的事务所即是注册会计师协会的团体会员，按规定享受相应的权利，履行相应的义务。 第七条事务所经营期限为年注：不少于20年。 第八条事务所根据业务发展需要，可以设立分支机构，并按照章程规定的程序表决通过后，向政府有关部门办理报批和登记手续。 第二章宗旨和经营范围 第九
3、条事务所的宗旨：适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要，充分发挥注册会计师在经济活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正原那么，维护社会公共利益和投资者合法权益。 第十条事务所依法接受企业事业单位、社会团体及其他单位和个人的委托，其业务范围不受行政区域、行业的限制，但法律、行政法规另有规定的除外。 第十一条事务所的经营范围是：注：事务所可以根据自身实际情况填写 一审计业务：包括审查企业会计报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；基建预决算审计；法律、行政法规规定的其他审计业务。 二资产评估：包括资产拍卖、转让；企业收购、合并、出售、联营、企业清算；资产抵押及其担保；
4、企业租赁；依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。 三税务代理：由事务所根据实际情况填写 四工程预、决算审计：由事务所根据实际情况填写 五会计咨询、会计服务业务：包括会计管理咨询；设计会计制度；受聘担任非鉴证客户的常年会计顾问；为非鉴证客户代理记帐；项目可行性研究和项目评价；其他会计咨询、会计服务业务包括培训财会人员、会计帐册、会计电算化软硬件等用品的销售。 第三章注册资本 第十二条事务所注册资本为人民币万元整。 第十三条股东认缴的出资金额及比例如下：略 第十四条 第十五条事务所在股东缴清其认缴的出资额并依法经过验资后，依据规定办理有关登记手续，同时发给各股东出资证明。事务所应建立并记录股
5、东名册。在事务所存续期间，股东不得抽逃出资额。 第十六条事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记；减少注册资本的，应当自减少注册资本决议作出之日起90日后申请变更登记，并在办妥变更合法手续后15日内将有关资料报省、市注册会计师协会备案。 第四章股东的权利和义务 第十七条事务所股东享有章程规定的权利，承担章程规定的义务。 第十八条事务所股东的权利： 一参加事务所股东会，对所议事项发表意见，并按出资额比例享有表决权； 二查阅事务所股东会记录和财务会计报告； 三选举和被选举为董事会、监事会成员； 四对事务所按规定提取各项基金后的可供分配
6、利润按章程规定和出资额比例享有分配权； 五事务所终止时，对清算后的剩余财产依出资比例享有分配权。 第十九条事务所股东的义务： 一严格按照章程履行出资义务，并按出资比例分担事务所的经营风险。未经董事会审议通过和股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意，不得转让出资。股东资格不得继承，出资额只能退出不得向事务所以外的人员转让，不得赠送。二遵守章程及事务所的各项规章制度，执行股东会决议。三严格遵守中华人民共和国注册会计师法及其他法律、行政法规、规章的有关规定，恪守独立、客观、公正原那么，按照中国注册会计师各项执业规范执业，严守职业道德，维护事务所权益。四不得成为其他会计师事务所股东，不得自营或为他人
7、经营与事务所性质相同的业务；不得为自己或他人与事务所进行买卖、借贷以及从事损害事务所利益的活动；非经股东会同意，不得将事务所财产向外提供担保、抵押、质押。未经授权，股东不得以事务所名义与他人订立合同及其他对事务所有约束力的文件。上述行为给事务所造成损害的，应当对事务所承担赔偿责任。 第五章组织机构和职权 第二十条事务所最高权力机构为股东会，由全体股东组成。股东会的职权为：一审议批准事务所的经营方针和发展规划； 二审议批准股东的加入、退出及其由此产生的股权转让； 三审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案； 四审议批准增加或减少注册资本；五审议批准董事会年度工作计划、工作报告； 六审议批
8、准监事会或监事的报告； 七审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案； 八选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 九选举和更换由股东代表出任的监事； 十审议批准事务所章程的修改； 十一其他应由股东会决定的重大事项。 第二十一条股东会会议一般每年召开一至三次。代表1/4以上出资额的股东，代表1/3以上董事或者监事，可向董事会提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。召开股东会或临时股东会应于会议召开前10日以书面方式通知全体股东。 第二十二条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。一般决议必须由代表1/2以上出资额的股东书面同意。但对本章程第二十条二、三、四、七、十项的决
9、议，必须由代表2/3以上出资额的股东书面同意。股东会应当对所议事项的决定形成会议记录并附股东表决书。出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十三条事务所设董事会股东人数较少和规模较小的，可以不设立董事会，设一名执行董事，由股东选举产生，是事务所经营管理机构。董事会由董事长主任会计师、副董事长副主任会计师和其他董事假设干人组成。董事长不设董事会的，执行董事为事务所法定代表人，兼任主任会计师总经理。董事每届任期三年，连选可以连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十四条董事长主任会计师的任职条件： 一事务所的股东； 二持有有效的中国注册会计师证书，并且具有5年以上在会计师事务所从
10、事业务工作的经历； 三大专以上文化程度； 四年龄在55周岁以下对于执业水平高、管理能力强、身体健康允许的可以放宽到60周岁； 五近5年内没有因执业质量、职业道德问题受到刑事处罚或财政机关、证监会等主管部门的行政处罚； 六近3年内年检合格。 第二十五条董事长的职权：一主持股东大会和召集、主持董事会会议；二检查董事会决议的实施情况。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持董事会。 第二十六条董事会对股东会负责，行使以下职权： 一负责召集股东会，并向股东会报告工作； 二执行股东会决议； 三审议召开临时股东会的提议； 四制定事务所的业务发展计划和短期业务发展目标； 五
11、制定事务所的年度财务预算、决算方案； 六制定事务所的利润分配和亏损弥补方案； 七制定事务所增加或减少注册资本方案； 八制定股权转让方案； 九拟定事务所合并、分立、变更、解散和清算方案； 十拟定事务所章程修改方案； 十一决定事务所的内部机构设置、员工职级系列个人报酬办法； 十二制定事务所的重要管理制度； 十三选举和更换董事长； 十四聘任事务所内部机构负责人等高级管理人员； 十五股东会授予的其他职权。董事会议定事项必须经过半数董事同意方可作出。 第二十七条董事会会议根据工作需要召开。1/3以上董事可以提议召开董事会会议，无特殊原因，董事会必须召开，董事长拒绝召集、主持董事会会议的，由提议董事集体书
12、面推荐一名董事召集、主持本次董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事。董事会会议应由全体董事出席方可举行，董事无故拒绝参加董事会会议时，4/5以上董事可以召开董事会会议。董事因特殊情况不能出席的，可书面授权其他董事代为行使表决权。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十八条事务所设主任会计师。主任会计师对董事会负责，行使以下职权： 一主持事务所全面的经营管理活动，组织实施董事会和股东会的决议，并向董事会报告工作； 二提议事务所内部机构设置方案，提名内部机构负责人等高级管理人员； 三负责组织拟订和实施年度业务发展计划，对事务所
13、内部的业务经营活动进行调控、协调和监督； 四组织拟订并实施事务所的执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部管理制度； 第二十九条事务所设监事会股东人数较少和规模较小的可以不设监事会，设一至二名监事，由3名或3名以上监事组成。监事会中的股东代表由股东会选举，职工代表由事务所员工民主选举。监事应在其组织人员中推选一名召集人。监事任期三年，连选可以连任。董事、财务负责人不得兼任监事。 第三十条监事会或监事行使以下职权： 一检查事务所财务，并向股东大会提交年度内审报告； 二对董事执业事务所职务时违反法律、法规或者事务所章程的行为进行监督； 三当董事的行为损害事务所利益时，有权要求其纠正；
14、四提议召开临时股东会； 五事务所章程规定的其他职权。 第三十一条事务所研究决定有关员工工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取事务所员工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。 第三十二条事务所研究决定重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取事务所员工的意见和建议。 第三十三条事务所股东应同时具备以下条件： 一持有有效的中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业证书之一，或者持有与事务所业务相关的专业执业证书，并专职在事务所工作满3年； 二大专以上文化程度或中级以上专业技术职务资格； 三专职在事务所工作； 四年龄在60周岁以内； 五以往3周年内没有因执业质量
15、、职业道德受到刑事处罚或主管财政机关及中国证监会的行政处罚； 六上一年度年检合格。 第三十四条新股东加入时，如股东会认为必要，可对事务所资产进行评估，以确定新股东出资额及权益性资本比例。股东加入后，依照本章程享有权利、承担义务，并以其出资额为限对事务所的债务承担责任。 第三十五条股东可以提出退股，但应提前1个月向董事会提出书面申请，由董事会拟订转让出资的办法，经股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意，并签署股权转让协议书和修订事务所章程、出资人协议书等，在30日内向工商部门申请办理股东变更登记手续，在办妥合法手续后15日内报省、市注册会计师协会备案。 第三十六条当发生以下情形之一时，股东资格
16、自动丧失，股东权利与义务同时终止： 一股东死亡或者被依法宣告死亡、失踪； 二股东丧失民事行为能力； 三股东离开事务所，不再是事务所员工； 四股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额； 五丧失股东资格的其他情形。除本条第四款所述情形外，丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按以下方法确定：对本条第一、二款所述的情形，按上年末每股净资产计算；对本条第三、四、五款所述的情形，按上年末净资产中其应占份额与原出资额从低原那么确定。转让出资的价款归原股东或继承人所有。 第三十七条股东有以下情形之一时，经董事会审议通过，并报经股东会代表2/3出资额的股东书面同意，可以决议取消其股东资
17、格。一未履行出资协议义务； 二被吊销执业证书，不具备执业资格； 三因违反国家法律法规受到刑事处罚； 四因违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的； 五有意违背章程的规定或严重违反事务所规章制度，采取不合作态度； 六因故或者重大过失给事务所造成重大经济损失的； 七其他严重损害事务所利益的情形。因上述原因丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按上年末净资产中其应占份额与原出资额从低原那么确定。给事务所造成损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。 第三十八条股东有以下情形之一的，其出资必须退出，转让价格按上年末的每股净资产中其应占份额确定：一达到事务所规定的退休年龄； 二因健康等
18、原因或丧失工作能力不能执业时； 三不符合规定的条件或不能胜任专业工作； 四其他情形。 第三十九条应退出的股东拒签时，可由董事长或执行董事行使代理权。 第六章工作规那么和员工管理 第四十条事务所对外承接业务，一律以事务所的名义接受委托，任何人不得以个人名义从事业务活动。 第四十一条事务所全体股东、注册会计师及其他员工都应当严格遵守中国注册会计师执业规范以及其他各项工作规定。一严格遵守国家的法律法规，维护投资者的合法权益； 二坚持独立、客观、公正原那么； 三严格保守业务秘密； 四廉洁诚实，忠于职守，保持良好的职业操守； 五努力钻研业务，不断提高自身的专业水平，保持优良的工作质量； 六遵守事务所的各
19、项内部管理制度。 第四十二条事务所应建立有关经营业务、质量与风险控制、后续教育培训、人才的引进与退休、财务与后勤等方面的管理制度。 第四十三条事务所应按照劳动法的规定与员工建立雇佣关系。 第四十四条事务所员工的工资、福利、劳动保护、社会保险等事项，由事务所按照国家有关规定和事务所具体情况确定。 第四十五条员工不得从事损害事务所利益的活动。对违反本章程和事务所规章制度的员工，可视情节轻重分别给予警告、记过、降职、降薪的处分，情节严重的可辞退或除名。给事务所造成经济损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。 第四十六条事务所鼓励员工用正当的方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见或批评，鼓励员工
20、通过考试取得业务经营所需的执业资格许可证。 第七章财务会计和利润分配 第四十七条事务所应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务制度，组织会计核算。 第四十八条事务所会计年度采用公历年度，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 第四十九条事务所以人民币为记帐本位币。 第五十条事务所根据国家有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及其他应缴款项。事务所可以用职业风险基金购买责任保险。 第五十一条事务所应在会计年度结束后1个月内制作财务会计报告并依法委托审计。 第五十二条事务所每年可供分配的利润由股东按出资比例或其他约定方式进行分配。 第八章解散和清算 第五
21、十三条事务所发生以下情形之一时，由董事会审议通过，并报经股东会代表2/3以上出资额的股东书面同意后决定解散：一本章程规定的经营期限届满，代表2/3以上出资额股东不再要求延期的； 二股东人数不足法定人数，或者代表2/3以上出资额的股东要求解散； 三受不可抗力因素影响，无法继续经营； 四严重亏损，无力继续经营； 五被依法撤销； 六其他原因。 第五十四条事务所终止经营，须向主管机关提出申请被依法撤销除外并按规定进行清算。清算组由股东大会确定，并在股东大会确认后15日内成立。 第五十五条清算组在清算期间行使以下职权： 一清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单； 二通知或者公告债权人； 三处理与清算有
22、关的事务所未了业务； 四清缴所欠税款； 五清理债权、债务； 六处理事务所清偿后的剩余财产； 七代表事务所参与民事诉讼活动。 第五十六条清算组自成立之日起10日内通知债权人，于90日内在报纸上至少公告三次。对事务所债权人的债务进行登记。 第五十七条清算组在清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会及登记主管机关确认。 第五十八条财产清偿顺序：一支付清算费用；二职工工资和劳动保险；三缴纳所欠税款；四清偿事务所债务。事务所财产按规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。 第五十九条事务所清算结束后，清算组编制清算报告，报股东大会及登记主管机关确认，确认后向事务所登记机
23、关申请事务所注销登记，并公告事务所终止。 第六十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿或者有其他非法收入，不得侵占事务所财产。清算组成员因故意或者重大过失给事务所或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九章附那么 第六十一条本章程经股东大会表决通过，经设立登记批准后生效。 第六十二条经股东大会表决，必须对章程修改的几种情形： 一中华人民共和国注册会计师法或相关法律、法规修改后，章程规定的事项与其相抵触； 二事务所情况发生变化与章程记载事项不一致； 三其他情形。 第六十三条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受我国法律保护和管辖。 第六十四条本章程由事务所董事会负责解释。 第六十五条本章程由股东各持一份，报有关审批机关各一份，本所存档一份。 股东签名： 年月日 第16页，共16页