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1、摘 要要 亚洲金金融危机机以来，商业银银行公司司治理问问题在国国际上引引起了广广泛关注注。目前前中国内内地商业业银行体体系主要要由4家家国有商商业银行行、122家股份份制商业业银行、1122家城市市商业银银行、2211家家外资商商业银行行以及为为数较多多的农村村和城市市信用社社组成。截止220077年年底底，我国国共有113家商商业银行行先后上上市。 本文借借鉴国内内外关于于公司治治理的研研究，从从产权制制度入手手研究上上市商业业银行治治理结构构，通过过国内上上市商业业银行与与外资银银行绩效效的比较较，进而而选取七七家上市市商业银银行作为为样本，分分析了股股权结构构、公司司治理和和经营绩绩效的
2、关关系。分分析认为为，股权权结构是是公司治治理结构构的产权权基础，股股权结构构、公司司治理、经营绩绩效三者者之间存存在着顺顺次的、不可逆逆的关系系，公司司治理是是联结股股权结构构和经营营绩效的的中间环环节。在在寻找合合理的股股权结构构，进而而完善公公司治理理结构时时，公司司经营绩绩效可以以作为衡衡量股权权结构是是否合理理、公司司治理结结构是否否完善的的一个指指标。公公司治理理直接影影响到公公司的经经营绩效效，只有有股权结结构合理理才可能能形成完完善的公公司治理理结构，进进而才能能保证公公司取得得良好的的经营业业绩。我国上上市银行行的经营营绩效相相对于外外资银行行较低，而而股权集集中度相相对于外
3、外资银行行较高，这相对于英美国家商业银行股权比较分散的结构大有不同，分散的股权结构有利于股东之间的权力制衡,在某种程度上更有利于银行经营绩效的提高。 针对上上述情况况，并通通过对国国外商业业银行公公司治理理模式的的分析，本本文认为为，我国国要完善善上市银银行公司司治理，必必须通过过在股权权结构的的调整、内部治治理结构构的完善善以及公公司治理理外部环环境建设设的加强强等方面面采取措措施，在在产权理理论的基基础上，构构建上市市银行共共同治理理模式，形形成由股股东、债债权人以以及公司司内部的的人力资资本为治治理主体体的，包包括外部部市场和和监管机机构在内内的内外外部共同同治理的的体系。在当前继继续深
4、化化金融业业改革和和发展成成果的背背景下，本本文的研研究对于于完善我我国上市市银行自自身的公公司治理理，而且且对于我我国国有有商业银银行以及及其他商商业银行行的公司司治理改改革也有有一定的的借鉴作作用，具具有重要要的理论论和现实实意义。关键词 产权制制度，商商业银行行，上市市银行，公公司治理理ABSTTRACCTSincce tthe Asiian finnancciall crrisiis, thee isssuee off thhe ggoveernaancee off coommeerciial bannks in thee innterrnattionnal areena cauuse
5、dd wiidesspreead conncerrn. Chiinas mmainnlannd ccommmercciall baankiing sysstemm coonsiistss off foour staate-ownned commmerrciaal bbankks, 12 joiint-stoock commmerrciaal bbankks, 1122 ciity commmerrciaal bbankks, 2111 fooreiign-funndedd coommeerciial bannks, ass weell as quiite a ffew rurral or ur
6、bban creeditt cooopeerattivees. At thee ennd oof 220077, CChinnass 133 coommeerciial bannks havve tto bbe llistted.In tthiss paaperr, ddrawwingg onn doomessticc annd iinteernaatioonall reeseaarchh onn coorpooratte ggoveernaancee ass weell as thee prropeertyy riightts, we cann sttudyy thhe mmanaagemm
7、entt sttruccturre oof llistted commmerrciaal bbankks. Commparringg thhe pperfformmancce oof tthe dommesttic lisstedd coommeerciial bannks andd thhe fforeeignn-fuundeed ccommmercciall baankss, ffurttherr moore, seelecctinng sseveen llistted commmerrciaal bbankks aas aa saamplle ffor anaalyzzingg thhe
8、 rrelaatioonshhip of thee owwnerrshiip sstruuctuure, thhe ccorpporaate govvernnancce aand thee peerfoormaancee, tthe anaalyssis shoows thaat tthe ownnersshipp sttruccturre iis tthe bassis of prooperrty rigghtss off thhe ccorpporaate govvernnancce sstruuctuure. Thheree iss ann orrderrly andd noonreev
9、errsibble rellatiionsshipp ammongg thhe oowneershhip strructturee, tthe corrporratee gooverrnannce andd thhe pperfformmancce. Thee coorpooratte ggoveernaancee iss thhe iinteermeediaate linnk bbetwweenn thhe oowneershhip strructturee annd tthe perrforrmannce. Inn thhe rreseearcch oof aa reeasoonabble
10、 ownnersshipp sttruccturre ffor impprovvingg thhe ccorpporaate govvernnancce sstruuctuure, thhe ccorpporaate perrforrmannce cann seervee ass a meaasurre oof aa reeasoonabble ownnersshipp sttruccturre aand a pperffectt coorpooratte ggoveernaancee sttruccturre. Thee coorpooratte ggoveernaancee iss a d
11、irrectt immpacct oon tthe corrporratee peerfoormaancee. Onlly aa reeasoonabble ownnersshipp sttruccturre ccoulld lleadd too a perrfecct ccorpporaate govvernnancce sstruuctuure, whhichh caan eensuure thee coompaany to makke aa goood perrforrmannce. Thhe pperfformmancce oof CChinnass liisteed bbankks
12、iis lloweer tthann thhat of thee fooreiign bannks. Buut tthe conncenntraatioon oof oowneershhip is higgherr thhan thaat oof tthe forreiggn bbankks. Thee Chhineese bannks sttruccturre iis qquitte ddifffereent froom tthe dissperrsedd shhareeholldinng sstruuctuure of thee Unniteed KKinggdomm orr thhe U
13、Unitted Staatess. TThe dissperrsedd owwnerrshiip sstruuctuure is in favvor of thee chheckks aand ballancces bettweeen tthe shaarehholdderss. TTo ssomee exxtennt, it is morre ccondduciive to thee immproovemmentt off thhe pperfformmancce oof bbankks.In rrespponsse tto tthe aboove cirrcummstaancees aan
14、d by anaalyzzingg thhe ggoveernaancee moodell off thhe fforeeignn coommeerciial bannks, thhis papper argguess thhat perrfecctinng CChinnass liisteed bbankks govvernnancce, it is neccesssaryy too addjusst tthe shaarehholddingg sttruccturre, to impprovve tthe intternnal govvernnancce sstruuctuure andd
15、 sttrenngthhen thee coonsttrucctioon oof tthe extternnal envviroonmeent of thee coorpooratte ggoveernaancee. OOn tthe bassis of thee thheorry oof pproppertty rrighhts, wee shhoulld bbuilld aa coommoon ggoveernaancee moodell off thhe llistted bannks. Too foorm an intternnal andd exxterrnall coo-goove
16、rrnannce sysstemm, wwhosse ggoveernaancee boody connsissts of thee shhareehollderrs, thee crrediitorrs aand thee coompaanys iinteernaal hhumaan ccapiitall, aand whiich inccluddes thee exxterrnall maarkeet aand thee reegullatoory boddiess. In tthe bacckgrrounnds of thee cuurreent conntinnuinng ddeepp
17、eniing of thee reeforrmattionn annd tthe devveloopinng ooutccomee off thhe ffinaanciial cirrclees, thiis sstuddy iis iin ffavoor oof tthe perrfecctioon oof tthe corrporratee gooverrnannce of Chiinas llistted bannks. Fuurthhermmoree, ttherre iis aa reeferrencce ffuncctioon tto CChinnass sttatee-owwne
18、dd coommeerciial bannks as welll aas tthe othher commmerrciaal bbankks iin ccorpporaate govvernnancce aand refformmatiion, whhichh haas aan iimpoortaant theeoreeticcal andd prractticaal ssignnifiicannce. Yanng QQingghuaa (iinteernaatioonall trradee) Dirrectted by Proofesssorr Gaan AAipiingKEYWWORDDS
19、 prropeertyy riightts ssysttem, coommeerciial bannks, liisteed bannks, coorpooratte ggoveernaancee目 录绪论11第一节 研究究背景及及意义1第二节 国内内外研究究的现状状2第三节 本文文的创新新点3第一章产权制制度及商商业银行行公司治治理结构构4第一节 产权权理论4第二节节 公司司治理结结构涵义义的界定定5第三节 商业业银行公公司治理理的特殊殊性及内内涵界定定7第四节 公司司治理的的理论基基础9一、两权分分离理论论9二、委托托代理理理论10三、契约约理论10四、利益益相关者者理论11第二章我国上上
20、市商业业银行公公司治理理存在的的问题及及原因12第一节 我国国上市商商业银行行简介12第二节 国内内上市商商业银行行与外资资银行绩绩效比较较12第三节 我国国上市商商业银行行公司治治理缺陷陷的原因因15一、产权权过于集集中，缺缺乏明确确的委托托人15二、激励励机制不不合理16三、风险险管理机机制不完完善16四、外部部治理环环境不佳佳17第三章国外商商业银行行公司治治理结构构的模式式分析18第一节 商业业银行公公司治理理的两种种模式18一、英美美市场导导向模式式18二、德日日银行导导向模式式21三、英美美模式和和德日模模式的有有效性分分析25第二节 两家家典型商商业银行行的公司司治理结结构及其其
21、启示30一、花旗旗银行治治理结构构及其启启示30二、德意意志银行行治理结结构及其其启示31第四章对我国国上市商商业银行行公司治治理结构构优化的的建议34第一节 优化化产权结结构,明确产产权关系系34第二节 建立立和完善善有效的的激励机机制35第三节 改善善银行风风险管理理机制36第四节 改革革外部环环境,提高外外部治理理效率37结论339致谢440参考文献献41绪论第一节 研究究背景及及意义 在金融融全球化化和金融融自由化化的背景景下，对对金融机机构尤其其是商业业银行公公司治理理结构的的探讨，是是一个全全球性关关注的话话题。119999年9月，作作为国际际金融监监管的权权威，巴巴塞尔委委员会(
22、BCBBS)发布了了加强强银行机机构的公公司治理理的专专门文件件，将公公司治理理结构纳纳入其对对银行的的监管内内容中。它从银行行价值取取向、战战略目标标、责权权划分、管理者者相互关关系、内内控体系系、特殊殊风险监监控、激激励机制制和信息息透明等等八个方方面阐述述了良好好的银行行公司治治理机制制应具备备的要素素。20003年44月,巴巴塞尔委委员会公公布了新新资本协协议第三三稿,基基本确定定了新资资本协议议的总体体框架和和主要规规定,通通过将最最低资本本充足率率要求、监管当当局的监监督检查查和信息息披露有有机结合合在一起起,力求求把发达达国家在在实践中中证明是是行之有有效的资资本监管管方法固固定
23、下来来,而其其中监管管检查和和信息披披露这两两项直接接与治理理机制密密切相关关。从我国角角度看,加入WWTO后后，我国国上市商商业银行行面临着着日益激激烈的市市场竞争争。而目目前，我我国上市市商业银银行还存在诸多多问题：产权过过于集中中,缺乏乏明确的的委托人人、激励机机制不合合理、风险管管理机制制不完善善、外部治治理环境境不佳，这些都将制约我国上市商业银行的竞争力和生存空间。随着入世承诺的兑现，外资银行加快了在我国的发展步伐，所以，良好的公司治理结构，关系到我国上市商业银行在市场竞争中的生存和发展。 我国的的上市商商业银行行不仅要要面对国国内各商商业银行行，而且且要面对对有着良好好公司治治理结
24、构构、经验验丰富的的跨国银银行集团团，其要要想在激激烈的市市场竞争争中立于于不败之之地，只只有在有有限的时时间内加加快改革革才能顺顺应金融融全球化化的趋势势。为此此，在产产权理论论的基础础上，比比较分析析我国上市市商业银银行和外外资银行行的经营营绩效和和治理机机制，我们可以以发现我我国上市市商业银银行在经经营管理理中的问问题和不不足之处处，进而而提出有有针对性性的建议议，从而而对于改善其经营业业绩和完完善治理理结构有有着重大大的指导导意义。因此，本本文力求求通过对对我国上上市商业业银行公公司治理理结构的的分析，以达到到提高其其经营业业绩，提提升市场竞竞争力的的目的。第二节 国内内外研究究的现状
25、状在公司治治理结构构问题的的研究文文献中，国国内外学学术界更更多关注注的是企企业，特特别是上上市公司司的治理理结构。而近年年来，随着着我国金金融体系系改革与与实践的的发展，国国内外出出现了一一些将一一般公司司治理理理论运用用到商业业银行治治理中的的研究文文献，但但国内研研究大多多集中在在国有商商业银行行的公司司治理结结构问题题上，其其中包括括张小松松(20002)、王廷廷科、张张旭阳(20002)、杨海群群(20002)、刘明明康(220022)、中中国银监监会“公司治治理改革革”课题组组(20005) 等人的的研究。概括起起来，他他们认为为，国有有商业银银行治理理结构的的缺陷主主要表现现为三
26、方方面:第一，所所有者缺缺位；第二，内内部人控控制；第三，缺缺乏有效效的激励励和约束束机制。在国内外外关于银银行公司司治理的的研究领领域内，有有关的分分析基本本上是从从公司治治理的相相关理论论开始的的。代理理理论是是当前被被理论界界广泛接接受、并并且是对对实践中中公司治治理机制制的形成成起主导导作用的的公司治治理理论论。在国国外学者者中，科科斯(Cooasee,19937)、阿尔尔钦和德德姆塞茨茨(Allchaain andd Deemseetz，19772)，詹詹森和麦麦克林(Jennsenn annd MMeckklinng，19776)、威尔森森(Wiilsoon，19669)，罗斯(R
27、Rosss,19973), 莫里里斯(MMirrrleees，19774), 霍姆姆斯特姆姆(Hoolmsstroom，19779，19882)、格罗斯斯曼和哈哈特(GGrosssmaan aand Harrt,，19883)等等都对这这一领域域的研究究做出了了突出的的贡献。国内学学者的研研究则以以张维迎迎(19994, 19995, 19996, 19998)和李维维安(220000, 220011)的成成果为代代表。在代理理理论基础础上发展展起来的的利益相相关者理理论近年年来在英英美国家家也得到到了一定定程度的的认可，布布兰福德德和夏皮皮罗(BBraddforrd aand Shaapir
28、ro, 19887)、布莱尔尔(19999)，周其其仁(119966)和杨杨瑞龙(20001)等等学者的的理论分分析，引引发了理理论界的的激烈争争论与思思考。虽虽然公司司治理的的一般理理论同样样适用于于商业银银行机构构，但是是由于商商业银行行的特殊殊企业特特征，使使得对商商业银行行公司治治理结构构的研究究有了进进一步的的视角。从理论论发展来来看，以以商业银银行为直直接研究究对象的的时间还还较短，理理论积累累还远远远不够，目目前还难难以总结结出一般般性的研研究规律律。Ciianccaneellii和Gonnzallez(20000)，Capprioo和Levvinee(20002)、Maccey
29、和和0HHaraa (220033)、Proowsee(19997)、Anddersson和和Cammpbeell (20000)、王廷廷科和张张旭阳(20002)、李维安安和曹廷廷求(220044)等学学者从不不同的方方面分析析了基于于银行特特殊性的的银行公公司治理理问题。第三节 本文文的创新新点以上研究究对本论论文的研研究具有有积极的的参考意意义,但但从我国国商业银银行公司司治理领领域的研研究来看看，国内研研究大多多集中在在国有商商业银行行的公司司治理结结构问题题上，而而对于上上市商业业银行公公司治理理的论述述相对较较少，且且只停留留在对治治理结构构或模式式表面的的描述和和介绍上上，尚缺缺
30、乏从理理论深度度对商业业银行公公司治理理进行系系统性的的分析和和研究。上市商商业银行行的外部部性,以以及对社社会公众众影响面面较大,对证券券市场的的发展影影响巨大大,因此此,对上上市商业业银行公公司治理理的研究究具有现实实意义。本文的的创新之之处就在在于从产产权制度度入手来来研究上上市商业业银行公公司治理理结构问问题。第一章 产权制度度及商业业银行公公司治理理结构第一节 产权权理论现代企业业理论是是在对新新古典经经济学的的反思中中发展起起来的，其基础是科斯的产权理论。代表人物包括科斯、威廉姆森、德姆塞茨、张五常、哈特、阿尔奇安等。该理论认为，私有企业的产权人享有剩余利润占有权，产权人有较强的激
31、励动机去不断提高企业的效益。所以在利润激励上，私有企业比传统的国营企业强（科斯，1937）。1997年，英国经济学家马丁和帕克（MartinParker）对英国各类企业私有化后的经营成效进行了研究，经过大量实证调查检验和综合广泛比较后发现：在竞争比较充分的市场上，企业私有化后的平均效益有显著提高；在垄断市场上，企业私有化后的平均效益改善不明显。他们认为企业效益与产权的归属变化没有必然关系，而与市场竞争程度有关系。市场竞争越激烈，企业提高效率的努力程度就越高。在此之前前的19966年，澳大利利亚经济济学教授授泰腾郎郎（Titttennbruun）分分析了885篇有有关产权权与效益益的经济济文献后
32、后也发现现：企业业效益主主要与市市场结构构有关，即即与市场场竞争程程度有关关。综合合研究和和实证表表明，在在产权从从公有转转为私有有的过程程中，企企业激励励机制得得到了改改善（VVickker,19996），效效率也会会得到提提高，产产权改革革之所以以有意义义就在于于它改变变了企业业治理机机制。但但是，改改变产权权不等于于企业治治理机制制就一定定会往促促使企业业效益提提高的方方面转换换，市场场竞争才才是企业业治理机机制往效效益方面面改善的的根本保保证条件件。竞争争会迫使使企业改改善机制制，提高高效益。肖耿(119977)认为为，经济济学家公公认的关关于企业业产权的的一个基基本框架架包括:(1)
33、产权等同同于财产产所有权权，是指指对给定定财产的的占有权权、使用用权、收收益权和和转让权权，可划划分为特特定收益益权、特特定控制制权、剩剩余收益益权(剩余索索取权)和剩余余控制权权。(22)企业业所有权权由企业业剩余索索取权和和剩余控控制权定定义，或或由剩余余控制权权定义更更为明确确。(33)效率率最大化化的企业业产权安安排是剩剩余索取取权与剩剩余控制制权相对对应。(4)企业契契约是不不完全的的，由契契约所界界定的收收益权和和控制权权不可能能穷尽所所有的责责任和义义务，由由剩余控控制权定定义的企企业所有有权对激激励问题题，进而而对企业业治理结结构的完完善具有有决定意意义。据此，传传统的产产权理
34、论论认为:私有企企业的产产权人享享有剩余余利润占占有权，由由此产权权人有较较强的激激励动机机去不断断提高企企业的效效益。所所以在利利润激励励上，私私有企业业比传统统的国营营企业强强。这样样，在产产权从公公有转为为私有的的过程中中，企业业激励机机制得到到了改善善，公司治治理的效效率得到到了提高。公司治理理的理论论依据之之一是产产权理论论,它认认为所有有权规定定了公司司的边界界,是控控制公司司权利的的基础。所以,建立明明晰的多多元化的的产权结结构,积积极吸引引外资资资本、民民营资本本,扩大大各种资资本来源源,加大大股份制制改造力力度,将将有利于于促进我我国上市市商业银银行的各各项改革革,从源源头上
35、解解决好“产权主主体虚位位”、“代理人人缺位”的问题题。第二节 公司司治理结结构涵义义的界定定公司治理理的概念念早在220世纪纪70年年代即已已出现（蔡蔡鄂生等等,20003），直到119977年亚洲洲金融危危机发生生后，这个议议题才被被广泛讨讨论,因因为金融融危机发发生后,各界普普遍得出出共识,认为强强化公司司治理机机制是企企业对抗抗危机的的良方。对于公公司治理理的内涵涵，国内内外不同同的学者者有不同同的理解解, 根据Faama和和Jennsenn（19883）的论述述，公司司治理是是研究所所有权与与经营权权分离情情况下的的“代理人人问题”。在此此之前，Jesen和Meckling(1976
36、)的研究认为,公司治理的目的是为了协调经理人员和股东的诱因和动机,以及将由于无可避免的自利行为而产生的总成本降至最低。Cochran与Wartick(1988)提出公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题。Gilson和Roe(1993)认为，公司治理的作用不仅是协调公司与股东、经理人和雇员之间的关系，还直接促进生产效率。Hart(1995)指出，公司治理可视为一种机制，用以制定哪些不能以契约事先写明的决策，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其如何使用。Shleifer和Vish
37、ny (1997)认为，公司治理要处理的是公司的资本供给者确保自己可以得到投资回报的途径问题。John和Senbet(1998)认为公司治理的根本原因是所有权与控制权的分离，以及因此造成的代理问题，公司有多种利益相关者，所以造成的代理问题各不相同，因此,公司治理是公司的利益相关者对公司的内部人和管理者施加控制以保护自己利益的机制。Bebchuk和Roe(1999)认为,公司治理的作用不单是协调公司与股东、经理人和雇员之间的关系，还直接促进生产效率。Hamilton (2000)指出,公司治理在美国一般是指上市公司的职业经理人、董事会及股东之间的关系。Cadbury（2002）认为，公司治理是掌
38、管、指导和控制公司的制度和过程。根据经济济合作与与发展组组织(OOECDD19999)的定义义，公司司治理结结构是公公司内不不同参与与者(包括董董事会、经理人人、股东东和其他他利益相相关者)的权利利和责任任的分配配，以及及为处理理公司事事务所制制定的一一套规则则和程序序。此外，OOECDD将公司司治理结结构更为为广泛的的衍生至至下列五五项内容容:(11)公司司内部治治理；(2)金融机机构内部部与外部部治理；(3) 资本本市场的的外部治治理；(4)市场机机制的外外部治理理；(5)破产机机制的治治理。世世界银行行(20000)所公布布的公司司治理机机构施行行框架提提出，公司治治理体系系可从公公司的
39、角角度和公公共政策策角度两两个层面面来探讨讨:(11)就公公司的角角度(内部机机制)而言:公司治治理是指指公司在在符合法法律与契契约的规规范中，建建立可促促进公司司价值最最大化的的机制，而而且公司司的决策策机构一一一董事事会必须须要平衡衡股东以以及各种种利害关关系人的的权益，以以创造公公司的长长期利益益。(22)就公公共政策策角度(外部机机制)而言:公司治治理是指指社会在在支持企企业发展展的前提提下，同同时要求求企业运运用其权权力时，应应善尽其其应有的的社会责责任，即即经济体体系应建建立规范范的市场场机制，在在能够提提供给公公司负责责经营的的人员以以合理报报酬的机机制的同同时，可可以保障障利害
40、关关系人的的权益。国内著名名经济学学家吴敬敬琏（19994）强调公公司治理理的相互互制衡作作用，认认为所谓谓的公司司治理结结构是由由所有者者、董事事会和高高级经理理人三者者形成的的一种组组织结构构。通过过这一结结构，所所有者将将自己的的资产交交由公司司董事会会托管，公公司董事事会是公公司的最最高决策策机构，拥拥有对高高级经理理人的聘聘用和解解雇权，高高级经理理人则组组成在董董事会领领导下的的执行机机构，在在其授权权范围内内经营企企业。上上述三者者形成一一定的制制衡关系系，明确确划分了了股东、董事会会 、经理人人各自的的职责、权力和和利益。林毅夫夫（19997）指出，公公司治理理结构是是指所有有
41、者对一一个企业业的经营营管理和和绩效进进行监督督和控制制的一整整套安排排，他强强调市场场机制在在公司治治理中的的决定作作用，认认为公司司治理结结构中最最基本的的成分是是通过竞竞争的市市场所实实现的间间接控制制或外部部治理。张维迎迎（19998）认为，公司治治理结构构是一种种解决股股份公司司内部各各种代理理问题的的机制，它规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系。杨瑞龙(1999)强调利益相关者在公司治理中的权益要受到保护,他认为企业治理结构就是一种契约制度,它通过一定的治理手段合理配置剩余索取权和控制权,以在企业内
42、形成科学的自我约束和相互制衡机制,目的是协调企业的出资人、债权人、经营者、生产者等相关利益者之间的利益和权力关系,促使他们长期合作,以保证企业的决策效率。在综合了上述定义的基础上，李维安(2000)给出了一个广义的公司治理的一般框架。他认为，公司治理理论强调对经理人员进行监督、约束和激励，并由此构建了以董事会建设为核心的内部治理机制和以产品市场、资本市场、并购市场、经理市场为主要内容的外部治理机制，二者共同构筑完整的公司治理体系。梁能(2000)对公司治理概念做了更加广泛的说明。他认为公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市
43、企业之间的利益分配和控制关系；广义上则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者(shareholders) 之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团(例如雇员、顾客、供货商、所在社区，等等，统称stakeholders) 之间的关系。这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配的一系列问题。从以上国国内外学学者和组组织关于于公司治治理所下下的定义义我们发发现，目目前国内内外关于于公司治治理的概概念并没没有一致致的认识识，而是是从不同同的角度度或方面面进行研研究，侧侧重点各各有不同同。有的的强调公
44、公司治理理的相互互制衡作作用，有有的强调调企业所所有权或或企业所所有者在在公司治治理中的的主导作作用，有有的强调调利益相相关者在在公司治治理中的的权益要要受到保保护，有有的强调调市场机机制在公公司治理理中的决决定性作作用。总结以上上各种表表述,理理论界对对公司治治理结构构内涵的的界定可可分为内内部治理理结构和和外部治治理结构构两种。内部治治理结构构主要有有产权结结构、资本结结构、制衡机机制、激励机机制、信息披披露制度度等,其其中最重重要的是是产权结结构、制衡机机制和激激励机制制；外部部治理则则包括充充分竞争争的市场场、法律环环境、宏观经经济环境境、政治环环境等。内部治治理结构构和外部部治理结结
45、构对公公司而言言都是很很重要的的。第三节 商业业银行公公司治理理的特殊殊性及内内涵界定定在界定商商业银行行公司治治理结构构内涵之之前，需需要从分分析商业业银行特特殊性入入手。与一般般公司不不同,商商业银行行具有诸诸多特殊殊性,这这些特殊殊性导致致了其治治理结构构与一般般公司治治理结构构存在差差异, 李维安安(20000)指出:(1)商商业银行行有特殊殊的经营营目标，即即既要在在融通资资金的同同时实现现效益最最大化，又要追求求金融风风险最小小化,这这是由金金融企业业作为风风险的聚聚合这一一特点所所决定的的(2)委委托代代理关系系复杂而而造成更更多的信信息不对对称问题题。对于于一般公公司而言言，信
46、息不对对称主要要表现在在股东与与公司之之间，委委托代代理关系系表现在在董事会会与股东东、董事事会与经经理层之之间。商商业银行行的信息息不对称称表现在在以下四四个方面面：存款款人与银银行之间间、股东东与银行行之间、贷款人人与管理理者之间间、监管管者与银银行之间间。这就就加大了了商业银银行公司司治理难难度。(3)存存款保险险制度的的负激励励。为了了有效控控制金融融风险和和提高金金融体系系的安全全系数，各各国都建建立了较较为完善善的存款款保险制制度。但但从公司司治理的的角度看看，存款款保险制制度会产产生两方方面的负负面效应应：第一一，存款款保险制制度使商商业银行行的股东东对高风风险项目目过度投投资的
47、偏偏好，从从而损害害作为固固定收益益要求权权的存款款人和其其他利益益相关者者的利益益；第二二，存款款保险制制度弱化化了存款款人对银银行的监监督机制制，从而而极大弱弱化了商商业银行行的外部部治理机机制。(4)市市场及竞竞争程度度的特殊殊性。与与一般公公司赖以以生存的的产品市市场不同同，商业业银行所所在的银银行业市市场由于于多种原原因很难难达到产产品市场场的规范范和公平平竞争的要求求，自然然垄断倾倾向是银银行业的的基本特特征。(5)管管制的影影响。世世界金融融市场发发展的历历史告诉诉我们，政政府管制制是一种种普遍存存在的现现象，管管制作为为一种增增加的外外部力量量必然会会对商业业银行及及其管理理人员产产生影响响，也对对商业银银行的治治理结构构产生重重大影响响。(6)行行业的社社会成本本。银行行在社会会经济中中的特殊殊地位及及影响使使其并购购或倒闭闭必然付付出巨大大的社会会成本。银行业业太大而而不能倒倒闭（ttoo bigg too faail）的问题在世界各国普遍