《英美公司治理模式产生的背景.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《英美公司治理模式产生的背景.docx（8页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、英美公司治理模式产生的背景英国是最早产生公司治理问题的国家之一，美国是当今公司开展 最成熟的国家。两国的公司治理从其最初的孕育到开展成熟经历了一 个漫长的过程，在这个过程中，为了最大限度地保护利益相关者的根 本利益，保证经营管理的科学决策和企业的健康持续开展，公司内的 权利与责任不断进行调整，到达一种动态意义上的权力制衡。（一）代公司制度的建立以股份公司出现为标志的现代公司制度的建立，是公司治理问题 产生的基础条件。股份公司的所有权与经营权相别离，导致了委托一 代理问题的出现，从而引发整个公司治理的机制问题。现代公司制度 的建立经过了一个漫长的开展成熟阶段。1、英美现代公司制度的建立股份公司的
2、形成历史可以上溯到1516世纪的欧洲。哥伦布地理 大发现的成功，催生了欧洲大陆繁荣的海上贸易。随着贸易规模的扩 大，新的、有效率的商业组织应运而生。一是合伙制的推广。合伙制最初是商人为了保护和增加商业本钱, 方便与确保长途运输中的关系以及分摊贸易而创造的一种商业组织形 式。比拟常见的是由一些固定的家族成员或亲朋密友组成的长期合作 关系，这种企业的基本资本由合伙人出，需要增加资本时，可以由原 来的合伙人增资，也可以吸收别人的资金入伙。这种合伙企业相对于 单个业主制的企业来说，具有相对独立的生命，一旦某个合伙人无意 经营或死亡，企业业务不至于中断。提供所有权的合伙制为以后所有 权变成一种可以购买、
3、转让、继承和分利的权利形成打下了基础，也 为所有权和经营权的别离创造了条件。二是特许公司。它由政府授予一定的对外贸易垄断权，享有其他 一些优惠待遇。例如公司拥有自治权，有的甚至拥有军事力量和自行 铸币的权力，代替国家行业行使局部主权，是1617世纪政府用特权 交换利益的典型形式。特许公司可以分为两类：一类是契约公司；另 一类是早期的股份公司。契约公司的典型例子是英国的商人冒险家公 司。这家公司根据1564年的特许状，拥有垄断英国与尼德兰和汉堡所 进行的布匹贸易的权力。17世纪中叶，该公司有7200个成员。股份公 司最早出现于意大利的热那亚和德意志的一些采矿中。地理大发现后, 股份公司得以迅速开
4、展。1550年第一批英国股份公司成立，专门经营 对俄国和几内亚的贸易。最著名的是英国东印度公司和荷兰东印度公 司。英国东印度公司1600年得到英王特许，垄断英国与印度中国和其 他亚洲国家的贸易。1602年荷兰“东印度公司”成立，成立伊始便公 开征集资金，社会各界以入股的方式投入资本。该公司按照合同股原 那么筹资，按股金比例分配利润，经营结束后将股本退还投资者本人。 股份公司的正式形成和快速开展是现代公司制度及公司治理走向成熟 的基础，因为股份公司带来的是经营权和所有权的别离，由此而产生 的多种权利与利益关系是公司治理结构和治理机制设计的主要出发点。1600年以后，股份公司的资本具有了永久性，公
5、司总部不再兑现 该公司的股票，而是指定股票持有人将股票拿到市场上去出售。股份 永久化的目的是为了保证公司的相对独立和创造长久开展的可能性。 英国的东印度公司开始将利润和资本区分，利润作为投资回报给股东 处理，而资本那么沉淀在公司，积累起来进一步开展。受东印度公司所 起的示范效应的影响，英国公司的数量迅速增加。从16881695年， 先后有100家新公司宣告成立。1711年，著名的南海公司成立，所有 政府公债持有人可以凭借政府债券来认购该公司的股票。由此可以看 到，英国公司通过股票筹措资金、进行利润分配的历史由来已久。这 种基础上开展起来的股权结构，以及随后开展起来证券市场的日趋成 熟是直接影响
6、其治理模式的一个重要因素。2、美国现代公司制度的建立美国虽然只有200年的历史，却有着150多年的开展史。因为在 英国殖民者到达美洲之前，美国的市场几乎是一片空白。英国殖民者 到达美洲后，带着明显的重商主义倾向开辟殖民地，由于极为有利的自然条件和经济社会条件，美国的经济开展十分迅速，而且美国公司 的模式、数量大大地超过其他国家。19世纪40年代以前，美国基本上还处于古典企业时期，私人业主 式企业和合伙人制企业在美国经济中占主导地位，公司制企业不仅数 量少，规模也比拟小。19世纪40年代后，美国的交通、通讯业飞速发 展，南北战争后，逐渐形成了国内开放的互联结构的统一市场体系。 此外美国资本市场几
7、乎与世界资本市场同步发育起来。1873年美国爆 发的经济危机，导致垄断和并购时代的到来。成功的并购企业都做到 了合并生产和集中管理。大量的股票和债券的发行使他们拥有众多的 股东，每一个股东亲自去管理企业显然是不现实的。同时，这些行业 的管理工作不仅繁多而且复杂，需要特别的技巧和训练才能胜任，只 有专职的支薪经理是适合的人选。股东只是在筹集资本、分配资金、 制定公司长远规划、选举高层经理时发挥作用。公司所有者和经营者 的职能明确地分开了。当时的杜邦公司的机构设置表达了这种制度创 新：最高的执行机构是董事会，在董事会的执行委员会内设总裁及负 责各个操作部门的副总裁。副总裁对各自分管部门的绩效负责，
8、执行 委员会注意总体规划和评估各个部门的绩效。各职能部门，例如生产 的三个部门、销售部及下属地区办事处和重点原料部的日常操作由支 薪的部门经理负责。我们可以看出，至此，美国的现代公司制度已基本形成，其所有权与经营权已经别离，并且董事会与经理层的职能也 明确分开，公司治理中的委托一代理关系的前提就此形成。有关学者 在评价美国股份制开展时说道：“从业主制、合伙制过渡到股份制， 同时从家族统治过渡到两权别离，形成企业家和经理层，这是资本主 义对生产关系的重大调整，对推动生产力的开展起明显的作用。这两 个转变，美国比英国、德国做得快、做得好，这是美国在19世纪末能 迅速赶超英、德的重要原因之一。”（二
9、）近代金融制度的建立17世纪末18世纪初，欧洲银行制度、结算制度、证券交易市场的 建立，在很大程度上解决了资金融通问题，促进了经济开展。由于贸 易运输中货币的磨损和贸易逆差，欧洲大陆因缺乏货币从而产生对信 用工具的需求。在16世纪前，私人之间的借贷非常普遍，但后来依靠 自身资金积累进行放贷已无法满足对贷款的广泛需求，而且放贷人也 并不满足于收放债的高利，于是出现早期的“商业银行家”。他们将 自己的资金或者放债人的资金用于开展商业或转贷给别人，1630年后 这种商业银行现象在英国格外突出。银行业的开展促进了信用工具的 开展，英格兰银行逐渐成为国际计算的中心，并在发行货币方面取得 了显著的成绩。证
10、券市场是由于公司、政府对吸收社会公众投资的渴望及社会公 众对直接投资的兴趣而产生的。16世纪，长期合作的企业通常有两个 增加流动资本的途径：一是原始合作人追加资本，分配是根据其提供 款项多少取得固定的、有保障的利息，而这种利息通常是在公司盈利 未分配之前支付；二是创业资本，分配那么是根据公司的总盈利和亏损 取得报酬。这种区分是现代公司在筹措资本时采用的“债券”和“股 票”的雏形。17世纪30年代，伦敦的证券和股票交易逐渐开展起来， 伦敦的科恩希通往伦巴第街的窄小胡同被称为“交易所胡同”，其间 众多的咖啡馆成了进行股票交易的场所。债券市场上有公司债券和国 家债券之分。英国的公司大都选择发行债券作
11、为筹资手段，理性的投 资人也比拟喜欢能够获得稳定收入的公司债券。1709年之后，英国东 印度公司正式发行的债券价值在300万英镑以上。政府发行的证券与 公司债券那么是扩大私人投资爱好者喜好的投资品种。由于美国证券市场发育比拟早，也比拟成熟，美国公司注重来自 于股东的监控，其治理模式主要根植于19世纪末的公共证券市场。当 新的工业公司为扩大生产规模而筹措资金时，他们可以选择主要从事 政府债券和公共事业公司股票交易的证券市场。纽约证券交易所于 1792年成立，它为当时美国公司筹资活动起到了重要的中介作用。在 20世纪的经济大危机后，美国加强了对证券交易所的管理，于1934年 成立了联邦证券交易会，
12、严格区分商业银行与投资银行的区别，严格 要求上市公司应彻底公布财务状况并给局外人以更大的监督权。至此, 包括股票、债券等产品在内的兴旺的资本市场成为英美公司融资的主 要场所，英美公司市场主导型的治理机制也由此形成。（三）法律制度的建立与完善商业文明的冲击引起了社会观念的重大转变，促进了新的观念在 商业实践中进一步开展，并真正成为人们新的准那么。商业成为关键人 物，相应产生了重商主义的学说和政策，使英国社会生活出现了商业 化趋势，催生了制度创新。但是制度本身并不完善，市场的运行机制 尚未形成，屡屡出现如圈地运动、商业投机和欺诈，南海泡沫事件等 现象。当财富的原始积累完成后，获利的集团和一无所有的
13、劳动者都 对竞争的有序化提出了要求。竞争有序化是英国公司外部治理向成熟阶段推进的关键问题，主 要通过一系列法律关系的调整出来。从某种程度上讲，公司治理的变 革是通过公司法及相关法律的调整来实现的。1720年南海泡沫事件后, 英国政府公布禁止泡沫公司条例，以控制投机活动，恢复公司的 信用。禁止泡沫公司条例是英国的首次公司立法。19世纪，伴随 着公司法的变化，创立、注册、治理和规范公司的方法也发生了变化。 1834年，公司交易法公布，规定公司所有成员必须公开注册。1837年 又公布了一般公司法，规定了公司的法人性质和公司的注册程序。1844年通过了股份公司法，该法案要求所有非法人公司都要进行注册
14、和规范，这是一种政府干涉行为，其目的是保护投资者不受公司创立 者欺诈行为的伤害；明确了董事长、股东大会和审计员的职责，但没 有明确限定股东责任。该法案延续至今，为公司注册、组建和规范奠 定了基础。1855年8月，英国议会通过一项对股份公司的股东责任进 行限定的有限责任法案，明确规定了股东只负有限的赔偿责任， 奠定了现代公司制度的法律基础，确立了公司制的基本框架。1862年, 英国对以前的法律作了彻底修正，通过了公司法。该法案规定了 建立公司的模式一一只要有7人或7人以上在公司章程上签字，就能 组建一个有限责任公司。公司章程中应包含注明有限责任字样的公司 名称、注册地址、公司建立的目标、股东责任限定的说明和公司打算 注册的数额。这项法律已属于现代公司法的范围，上述的基本原那么至 此后再也没有改变过。现行的英国公司法是以1948年的公司法为基础 的，规定了公司权力分配以及公司权力制衡的基本框架。公司法在美国的开展和英国大体相同。在19世纪后半期，各个州 通过了简化公司组建过程的法案。法案规定，公司治理通过股东大会 实现，股东大会有提名并选举董事以及要求董事承当说明责任的权利。