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1、德日公司治理模式的产生与开展（一）德日公司治理模式产生的背景由于德国和日本公司治理模式的开展历程可以看出，德国和日本 都是存在着集权传统的国家，并在历史开展过程中，逐渐形成了其崇 尚“共同主义”和群体意识的独特文化价值观。德国和日本均属于后 起的资本主义国家，生存与开展存在着巨大的压力。尤其在第二次世 界大战后，德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济开展水平，其政 治和经济相对高度集中，共同主义的意识发挥了巨大的积极作用。影 响德日模式的形成因素主要包括两国的历史传统、社会文化习俗、资 本市场发育水平和法律监管政策等，其中最主要的是监管政策。德国 和日本对于银行等金融机构的鼓励和弱势监管导致了以
2、主银行制度为 核心的治理结构，而对资本市场的监管导致了资本市场的不兴旺。（二）德日公司治理模式的产生1、法人在公司融资中的核心作用相对于美、英对个人自由的保护，日、德那么更加强调共同主义， 具有强烈的群体意识，正是这种群体意识，形成了法人（包括银行） 在公司融资中的核心作用。这种融资体制有以下两个特点：（1）金融机构融资为主，资产负债率高日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机构融资为主, 公司资产负债率一般在60%左右。这一特点是由两国的经济环境决定的。 第二次世界大战结束后，由于两国受到重创，资金短缺，企业一时间 无法获得开展壮大所需的大量资金，证券市场又不兴旺，民众也没有 太多的资
3、金投资，因此企业只能向银行等金融结构求助。日、德政府 既要在短期内恢复经济，又要赶超美国，在政策上也支持银行等金融 机构向企业投资，从而逐渐形成了日、德企业资产负债率较高的局面。（2）法人（含银行）股占据主导地位第二次世界大战后，日本在解散财阀的过程中，出现了财阀系大 银行，其财力为持股奠定了资金基础，加之个人的贫穷，法人持股比 重急剧上升。1964年，日本加入“经济合作与开展组织（OECD） ”， 为阻止资本市场开放后外国公司对日本企业的吞并日本政府推行资本 自由化政策，开展“稳定股东活动”，从市场购进股份再出售给稳定 的股东，从而大大促进了持股的法人化。至此，法人股份制成为日本 占主导地位
4、的企业制度。此后，法人持股开始进入缓慢上升阶段。德国至少从俾斯麦时代起，银行就是德国公司治理的核心。俾斯 麦曾通过银行促使经济增长。开始时，银行只是公司的债权人，但当 银行所放款的那家公司到证券市场融资或拖欠银行贷款时，银行就变 成了该公司的大股东，银行可以持有一家公司多少股份，并无法律上的限制，只要其金额不超过银行资本的15%就行。第二次世界大战后， 德国工业重建初期，银行成为企业资金的主要供应者，很快确立起其 在德国金融体系中的核心地位。2、法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公司治理模式的 关联日、德以法人为核心的融资体制与两个国家的法律制度密切相关。（1）日、德对金融机构的管制政策
5、较为宽松日、德金融机构在持有企业股权方面具有很大的自由度，这是日、 德模式产生的关键因素。1987年之前，日本反垄断法规定，商业银行 可持有一家企业股份的上限为10%; 1987年以后，这一比例尽管下降 为5%,但对超过5%范围的股票处理问题，却设定了 10年延缓期，这 等于对银行没有限制。保险公司最多可持有一家公司10%的股份，而共 同基金和养老基金在投资分散化方面那么不受任何限制。德国在银行持 股方面更无限制。根据德国实行的全能银行原那么，银行可以提供从商 业银行业务到投资银行业务的广泛服务（包括信贷、信托、证券投资 等），可以无限量地持有任何一家非金融企业的股份，德国银行的持 股率平均为
6、9%o德国反托拉斯法也没有对其做出任何限制。（2）日、德对证券市场的限制过于严格日、德两国传统上对非金融企业进行直接融资采取歧视性的法律 监管。日本长期以来，债券市场只对少数国有企业和电子行业开放， 而且债券发行委员会通过一套详细的会计准那么对企业债券的发行设置 了严格的限制条件。在德国，企业发行商业股票和长期债券必须事先 得到联邦经济部的批准，而批准的条件是发行企业的负债水平在一定 的限度以下，发行申请必须得到某一银行的支持，企业发行股票要被 征收1%的公司税。由于对企业直接融资的严格监管，使得德日证券市 场与英美证券市场相比，开展比拟落后。(3)日、德在信息披露方面规定不太严格1989年，
7、OECD曾对各国跨国公司合并财务报表进行了一次调查， 其中在经营结果披露方面，被调查的23家日本公司中只有两家公司完 全符合要求，而19家德国公司中居然无一家完全符合要求。在内部转 移定价披露方面，日本公司只占10%,德国公司仍然无一家符合要求。 这说明，日、德企业在信息披露方面的规定不太严格，结果造成外部 投资者得到内部信息的机会减少，增加了信息本钱，影响了投资积极 性，这对企业的直接融资行为起到了阻碍作用。日、德企业法人持股的目的相对于个人而言更长远，更重视企业的长期开展和长远利益。法人股换手率低，流通性差，比例高，更易于对企业的经营管理产生影响和加以控制。相对于美英等国的股东“用脚投票”方式，日、德企业股东更多地采用“用手投票”的方式 来使企业的目标与投资者的目标相一致，从而形成了内部控制主导型 的公司治理模式。