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1、1 1改制上市流程2 23 34 4 尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业企业 券商、会计师、律师等中介机构券商、会计师、律师等中介机构 有关主管部门有关主管部门 尽职调查的目的：尽职调查的目的：自我了解，自我了解，摸清家底摸清家底 自我诊断，自我诊断，正确决策正确决策！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：办法第32条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。一、前期尽职调查5 5选定中介机构：选定中介机构：保荐机构保荐
2、机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作分工协作）尽职调查；确定改制方案尽职调查；确定改制方案引进（风投）战略投资者引进（风投）战略投资者董事会、股东会决议改制董事会、股东会决议改制创立大会：股款缴足后创立大会：股款缴足后3030日内召开创立大会（选举董事、日内召开创立大会（选举董事、独立董事独立董事、监事）、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会申请设立登记股份有限公司：创立大会后申请设立登记股份有限公司：创立大会后3030日内。日内。辅导辅导；证监会派出机构备案。；证监
3、会派出机构备案。信息披露信息披露 地方媒体刊登辅导信息地方媒体刊登辅导信息 履行辅导程序履行辅导程序派出机构验收派出机构验收二、改制与辅导6 6预制作申报材料。预制作申报材料。公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。完善并递交申报材料。证监会收文在完善并递交申报材料。证监会收文在5 5个工作日内决定是否受理。受理后、个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站上会前，在证监会网站预先披露预先披露招股说明书（申报稿）。招股说明
4、书（申报稿）。证监会证监会(相关职能部门相关职能部门)初审。初审。回复反馈意见。预审员出具初审报告。回复反馈意见。预审员出具初审报告。提交提交创业板发行审核委员会创业板发行审核委员会核准核准等候发行等候发行(发行核准发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6 6个月后，发行人可再次提出申请个月后，发行人可再次提出申请 三、申报与核准7 7核准发行。核准发行之日起核准发行。核准发行之日起6 6个月内发行。个月内发行。刊登招股说明书。刊登招股说明书。创业板招股说明
5、书创业板招股说明书创业板招股说明书创业板招股说明书新规则新规则新规则新规则：创业板市场风险特别提示：办法创业板市场风险特别提示：办法创业板市场风险特别提示：办法创业板市场风险特别提示：办法第第4040条条 发行人应当在发行人应当在招股说明书招股说明书招股说明书招股说明书显要显要位置作如下位置作如下提示提示提示提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险较高的投资风险。创业板公司具有。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风业绩不稳定、经营风险高、退市风业绩不稳定、经营风险高、退市风业绩不稳定、经营风险高、退市风险大险大险大险
6、大等特点，投资者面临等特点，投资者面临较大的市场风险较大的市场风险。投资者应充分了解创业板。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”。强化控股股东责任：办法强化控股股东责任：办法强化控股股东责任：办法强化控股股东责任：办法第第4141条条 “发行人的发行人的控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人应应当对招股说明书出具当对招股说明书出具确认意见确认意见，并，并签名、盖章签名、盖章。”。强化信息披露要求：强化信息披露要求：强化信息披露要求：强化信息披露要求：
7、“办法办法办法办法第第4747条条 发行人发行人应当应当将招股说明书披露于将招股说明书披露于公公司网站司网站”；报刊公告网址、网站披露全文。；报刊公告网址、网站披露全文。路演、询价、薄记、定价路演、询价、薄记、定价股票公开发行。股票公开发行。细致核对细致核对。募集资金到账。募集资金到账。挂牌上市。敲钟仪式。挂牌上市。敲钟仪式。发行情况反馈。发行情况反馈。四、发行与上市8 8时间：发行当年和其后3个完整会计年度内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及重大事项使用等所有规范运作情况及重大事项目的：风险防范、促进可持续性发展
8、目的：风险防范、促进可持续性发展实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务！强化保荐人的持续督导责任：上市规则第4.2条“首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度其后三个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个两个完整会计年度 ”上市规则第4.9条“持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告跟踪报告，对证券发行上市保荐业务管理办法第三十五条第三十五条所涉及事项，进
9、行分析并发表独立意见独立意见。”五、持续督导9 9特别提醒：改制上市的有关建议在当前金融在当前金融危危机的背景下，创业板的开设对企业、机的背景下，创业板的开设对企业、风投、中介是一次重大风投、中介是一次重大机机遇；遇；要上市，要上市，早规范早规范规范财务管理、税收征缴、治规范财务管理、税收征缴、治理结构，为企业尽早上市赢取时间；理结构，为企业尽早上市赢取时间；理解和运用好几个新词汇，改变传统管理与经营思理解和运用好几个新词汇，改变传统管理与经营思维：资本运作、风投与私募、商业模式、股票市值、维：资本运作、风投与私募、商业模式、股票市值、市盈率与市净率、股权激励、并购（换股收购）、市盈率与市净率
10、、股权激励、并购（换股收购）、再融资、控制权等；再融资、控制权等；改制上市是企业一件革命性的大事，需要董事长改制上市是企业一件革命性的大事，需要董事长（老板）亲自挂帅、转变观念；需要组建改制上市（老板）亲自挂帅、转变观念；需要组建改制上市工作小组，配备基本的团队人员（财务总监、董秘工作小组，配备基本的团队人员（财务总监、董秘等）；需要全体员工努力；等）；需要全体员工努力；充分利用地方政府给予的改制上市政策扶持和资金充分利用地方政府给予的改制上市政策扶持和资金补助；补助；借用借用“外脑外脑”，尽快安排证券公司、会计师、律师，尽快安排证券公司、会计师、律师等中介机构进场开展前期等中介机构进场开展前期尽职调查尽职调查，以为企业提供，以为企业提供针对性建议等。针对性建议等。10101010华扬资本学院华扬资本学院华扬资本学院华扬资本学院竭诚为您服务竭诚为您服务竭诚为您服务竭诚为您服务联系方式陈健森：13510240243邮箱：