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1、济公沙锅锅餐饮公公司法人治理理结构三会议事事规则北大纵横横管理咨咨询公司司目 录济公砂锅锅有限责任公公司股东东会议事事规则33第一章 总则3第二章 股东会会的召开开3第三章 股东会会的提案案5第四章 股东会会的表决决及会议议记录5第五章 股东会会决议的的执行5第六章 附则6济公砂锅锅有限责责任公司司董事会会议事规规则7第一章 总则7第二章 董事会会组织规规则7第三章 董事会会议事规规则8第四章 审查和和决策程程序10第五章 附则10济公砂锅锅有限责责任公司司总经理理议事规规则11第一章 总则11第二章 经理层层11第三章 总经理议事事规则11第四章 审查和和决策程程序12第五章 附则12济公砂
2、锅锅有限责责任公司司监事会会议事规规则14第一章 总则14第二章 监事会会组织规规则14第三章 监事会会议事规规则15第四章 监事会会决议的的执行17第五章 附则17济公砂锅锅餐饮(北京)有限责责任公司司股东会会议事规规则总则第一条 为维护济济公砂锅锅有限责责任公司司(以下下简称公公司)股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司法法）和济济公砂锅锅有限责责任公司司章程（以以下简称称公司章章程），以以及国家家的相关关法规，制制定本规规则。 第二条 公司股东东会由全全体股东东组成，股股东会是是公司的的最高权权力机构构。股东东会依
3、照照法定程程序行使使职权。第三条 股东会的的职权由由公司司法和和公司司章程规规定。股东会的的召开第四条 股东会分分为定期期会议和和临时会会议。定定期会议议每半年年召开一一次，分分别于当当年7月月15日日前和次次年元月月15日日前召开开。公司司在上述述期限内内因故不不能召开开年度股股东会的的，应当当报告全全体股东东，说明明原因并并在公司司内部发发布公告告。 第五条 有下列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起一个月月内召开开临时股股东会：（一） 董事会提提议召开开时；（二） 监事会提提议召开开时；（三） 拥有四分分之一以以上表决决权的股股东、三三分之一一以上的的董事或或监事提提议召；（四）
4、 公司章章程规规定的其其它情形形。第六条 公司召开开股东会会，由董董事会召召集，董董事长主主持。 第七条 董事长因因故不能能履行职职务时，由由董事长长指定的的副董事事长或其其他董事事主持；董事长长和副董董事长均均不能出出席会议议，董事事长也未未指定人人选的，由由董事会会指定一一名董事事主持会会议；董董事会未未指定会会议主持持人的，由由出席会会议的股股东共同同推举一一名股东东主持会会议；如如果因任任何理由由，股东东无法主主持会议议，应当当由出席席会议的的持有最最多表决决权股份份的股东东(或股股东代理理人)主主持。第八条 董事会应应当在会会议召开开15日日以前通通知全体体股东。股股东因特特殊原因因
5、不能与与会时，应应在会议议召开前前3天通通知董事事会召集集人，并并可书面面委托其其他人参参加股东东会议，行行使委托托书中载载明的权权利。第九条 出席会议议的人员员包括股股东(或或代理人人)、董董事、监监事、董董事会秘秘书、高高级管理理人员、聘聘任律师师及董事事会邀请请的人员员，公司司有权拒拒绝其他他人士入入场第十条 股东会的的通知包包括以下下内容： （一） 会议的日日期、地地点和会会议期限限；（二） 提交会议议审议的的事项；（三） 其它需要要说明的的事项；（四） 会务常设设联系人人姓名、电电话号码码。第十一条 股东委托托的代理理人出席席会议时时，应出出示委托托书并交交由董事事会存档档备查；其委
6、托托书应载载明下列列内容： （一） 代理人姓姓名、身身份证号号码；（二） 是否具有有表决权权；（三） 对列入股股东会议议程的每每一审议议事项分分别投赞赞成票、反反对票或或弃权票票的指示示；（四） 对可能纳纳入股东东会议程程的临时时提案是是否有表表决权；（五） 委托书有有效期限限和签发发日期；（六） 委托人签签字或盖盖章。第十二条 投票代理理委托书书应在会会议召开开前1天天交董事事会（或或董事会会指定地地点）。 第十三条 出席会议议人员的的签名册册由公司司董事会会负责制制作。 第十四条 股东会的的投票方方式可采采用举手手表决、书书面记名名投票表表决两种种方式，由由董事会会主持人人临时决决定；投投
7、票（表表决）结结果由董董事会负负责存档档。第十五条 公司召开开股东会会应坚持持从简节节约的原原则，不不得给予予出席会会议的股股东额外外的经济济利益。 第十六条 公司董事事会、监监事会应应采取必必要措施施，保证证股东会会的严肃肃性和正正常秩序序，无关关人员一一律不得得入场。 第十七条 股东会或或临时大大会召开开时，董董事长应应向股东东会宣布布到会人人数是否否符合公公司章程程规定定的表决决权数。 第十八条 在年度定定期会议议上，董董事会应应当就半半年或年年度股东东会决议议中应由由董事会会办理的的各事项项执行情情况向股股东会做做出书面面报告。 第十九条 在年度定定期会议议上，监监事会应应当宣读读有关
8、公公司半年年或年度度监督专专项报告告，其主主要内容容： （一） 公司财务务的检查查情况；（二） 董事、经经理等高高层管理理人员执执行公司司职务时时的尽职职情况及及对有关关法律、法法规、公公司章程程及股股东会决决议的执执行情况况； （三） 监事会认认为应当当向股东东会报告告的其它它重大事事件。 第二十条 股东或股股东代理理人在审审议议题题时，应应简明股股东的观观点，对对报告人人没有说说明而影影响其判判断和表表决的问问题可提提出质询询，有权权要求报报告人解解释清楚楚。对有有争议又又无法表表决通过过的议题题，由主主持人在在征得与与会股东东意见后后暂缓表表决，提提请下次次临时会会议审议议。暂缓缓表决的
9、的事项应应在股东东会决议议中作出出说明。 股东会的的提案第二十一条 股东会的的提案是是由公公司章程程规定定的法定定议事内内容，提提案内容容应当明明确具体体，未列列入明确确具体内内容的，不不能视为为提案，股股东会不不得进行行表决。 第二十二条 会议通知知发出后后，不得得再提出出通知中中未明确确的新提提案，否否则大会会应延期期举行。 第二十三条 股东会提提案内容容主要包包括： （一） 工作报告告（财务务报告）；（二） 提请大会会表决的的单项提提案事由由、分析析、结果果和提请请大会表表决的建建议；（三） 公司章章程规规定的表表决内容容。股东会的的表决及及会议记记录第二十四条 股东会对对所有列列入议事
10、事日程的的提案应应当进行行逐项表表决，不不得以任任何理由由搁置或或不予表表决。 第二十五条 列入股东东会审议议的每一一事项表表决结果果，应当当由两名名股东代代表和一一名监事事参加清清点，并并由清点点人当场场公布表表决结果果。 第二十六条 会议主持持人根据据表决结结果决定定股东会会决议是是否通过过，并应应当在会会上公布布表决结结果，决决议的表表决结果果载入会会议纪录录。 第二十七条 股东会记记录由董董事会负负责，并并用会议议专用纸纸记载，记记载的内内容包括括： （一） 出席股东东会的股股东及代代理人姓姓名、职职务； （二） 会议的日日期、地地点；（三） 会议主持持人、记记录人姓姓名、列列席人员员
11、的姓名名；（四） 会议的议议程；（五） 各发言人人对审议议事项的的发言要要点；（六） 每一表决决事项的的表决结结果；（七） 股东会认认为和公公司章程程规定定应当载载入会议议记录的的其它内内容。第二十八条 股东会记记录由出出席会议议的董事事和记录录员签字字，并作作为公司司档案由由董事会会保存。股股东会会会议记录录的保管管期限为为10年年。 股东会决决议的执执行第二十九条 股东会形形成的决决议，由由董事会会负责组组织贯彻彻，并按按决议的的内容和和责权分分工责成成公司经经理层具具体实施施承办；股东会会决议要要求监事事会办理理的事项项，直接接由监事事会召集集人组织织实施。第三十条 决议事项项的执行行结
12、果由由总经理理向董事事会报告告，并由由董事会会向下次次股东会会报告；涉及监监事会实实施的事事项，由由监事会会直接向向股东会会报告，必必要时，可可向董事事会通报报有关情情况。 附则第三十一条 本规则经经股东会会审议批批准后实实施，修修订权属属股东会会，解释释权属董董事会。 对股东东会的召召集、召召开、表表决程序序及决议议的合法法性发生生争议又又无法协协调时，当当事人可可以向人人民法院院提起诉诉讼。 第三十二条 本规则如如遇国家家法律和和行政法法规修订订，其规规则内容容与法律律相抵触触时，应应及时修修订，由由董事会会提交股股东会审审议批准准。 第三十三条 本规则未未涉及的的事项按按公司司章程及及有
13、关法法律法规规执行。 第三十四条 本规则由由全体股股东共同同订立，自自公司设设立之日日起生效效。 第三十五条 本规则一一式 份份，董事事、监事事、股东东各持一一份。 全体股东东亲笔签签字（存存档）法人股东东签字（存存档） 二三年十十二月十十二日 济公砂锅锅有限责责任公司司董事会会议事规规则总则第一条 为健全和和规范济济公砂锅锅（北京京）有限限责任公公司（以以下简称称公司）董董事会的的议事和和决策程程序，明明确董事事会的职职责权限限，确保保董事会会的工作作效率和和科学决决策，依依据国家家有关法法律、法法规和公公司章程程的有有关规定定，制定定本规则则。 第二条 董事会是是公司经经营管理理的决策策机
14、构，维维护公司司和全体体股东的的利益，在在公司司章程和和股东大大会的授授权范围围内，负负责公司司发展目目标和重重大经营营活动的的决策，对对股东会会和全体体股东负负责。第三条 董事会对对外代表表公司，董董事长是是公司的的法定代代表人。公公司总经经理在董董事会领领导下负负责日常常业务、经经营和行行政管理理活动，对对董事会会负责并并报告工工作。第四条 董事会接接受公司司监事会会的监督督。第五条 本规则所所涉及到到的术语语和未载载明的事事项均以以公司司章程为为准，不不以公司司的其它它规章作作为解释释和引用用的条款款。 董事会组组织规则则第六条 第五条 董事应应当遵守守法律、法法规和公公司章程程的规规定
15、，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证： （一） 在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权； （二） 不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益；（三） 不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动；（四） 不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其它非法法收入，不不得侵占占公司的的财产；（五） 不得挪用用资金或或者将公公司资金金借贷给给他人；（六） 不得将公公司资产产以其个个人名义义或者其其它个人人名义开开立帐户户储存； （七） 不得以公公
16、司资产产为本公公司的股股东或者者其它个个人债务务提供担担保；（八） 未经股东东会在知知情的情情况下同同意，不不得泄漏漏在职期期间所获获得的涉涉及本公公司的商商业机密密。第七条 董事应当当谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司股东会会所赋予予的权利利，以保保证： （一） 公司商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超越营营业执照照规定的的业务范范围；（二） 公平对待待所有股股东；（三） 亲自行使使被合法法赋予的的公司管管理处置置权，不不得受他他人操纵纵；非经经法律、行行政法规规允许或或者得到到股东会会在知情情情况下下批准，不不得将其其处置权权转授
17、他他人行使使；（四） 接受监事事会对其其履行职职责的合合法监督督和合理理建议，不不得利用用手中权权利打击击报复。第八条 公司设董董事会，成成员为五五人，由由股东会会选举。董董事任期期三年，任任期届满满，可连连选连任任。董事事在任期期届满前前，股东东会不得得无故解解除其职职务。董董事会设设董事长长一人，由由董事会会选举产产生。董事会议议事规则则第九条 董事会每每年至少少召开两两次会议议，由董董事长主主持，于于会议召召开100日前通通知全体体董事。 第十条 有下列情情况之一一的，董董事会应应至少在在3个工工作日内内召集临临时董事事会会议议：（一） 董事长认认为必要要时；（二） 三分之一一以上的的董
18、事联联名提议议时；（三） 监事会提提议时；（四） 总经理提提议时。第十一条 如遇事态态紧急，临临时董事事会会议议不受前前款时限限的限制制，但应应在会议议记录中中作出记记载。 第十二条 董事会会会议通知知包括以以下内容容： （一） 会议日期期和地点点；（二） 会议期限限；（三） 事由及议议题；（四） 发出通知知的日期期。第十三条 议案应包包括以下下内容： （一） 议案名称称； （二） 议案的主主要内容容；（三） 建议性结结论。第十四条 董事会会会议应当当由二分分之一以以上的董董事出席席方可举举行。每每一董事事享有一一票表决决权。会会议议程程由董事事长决定定；董事事会作出出决议，必必须经出出席会议
19、议的董事事过半数数通过。 第十五条 董事会会会议应当当由本人人出席，董董事因故故不能出出席时，可可以书面面委托其其它董事事代为出出席。委委托书应应当载明明代理人人的姓名名、代理理事项、权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名盖盖章。代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董董事如未未出席某某次董事事会议，也也未委托托代表出出席的，应应当视作作放弃在在该次会会议上的的投票权权。董事事连续二二次未能能出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会，视为为不能履履行职责责，董事事会可建建议股东东会予以以撤换。第十六条 董事会议议案的提提出（一） 有关公司司经营管管理议案案，原则
20、则由分管管工作的的董事提提出。非非分管工工作的董董事亦可可就公司司的经营营管理工工作提出出议案；（二） 人事任免免议案由由董事长长、经理理按照权权限分别别提出；（三） 董事会机机构设置置议案由由董事长长提出，公公司管理理机构设设置及分分支机构构设置议议案由总总经理提提出；（四） 各项议案案于董事事会召开开前100日送交交董事会会秘书或或董事会会办公室室，以便便制作文文件、提提前5天天送交与与董事会会审阅；（五） 董事会临临时会议议的议案案可在提提前 113天书书面通知知，开会会时提出出。第十七条 董事会议议案的表表决（一） 董事会表表决方式式采用举举手表决决或投票票表决，由由两名监监事负责责监
21、票，并并当场公公布表决决结果。出出席董事事对各项项议案须须有明确确的表决决意见，并并在决议议和董事事会记录录上签字字；（二） 按章程的的规定，董董事若与与议案有有利益上上的关联联关系，则则关联董董事不参参与表决决，亦不不计入法法定人数数。第十八条 董事会表表决资格格（一） 接章程的的规定，被被公司章章程视为为不能履履行职责责的董事事在股东东会撤换换之前不不具有对对各项议议案的表表决权；（二） 依法自动动失去资资格的董董事，不不具有表表决权。第十九条 董事会会会议应当当有记录录，出席席会议的的董事应应当在记记录上签签名。董董事有权权要求在在记录上上对其在在会议上上的发言言作出说说明性记记载。会会
22、议记录录由董事事会保存存并移交交公司档档案室存存档；会会议记录录保存期期限100年。 第二十条 董事会会会议记录录应记载载议事过过程和表表决结果果。董事事会会议议记录包包括以下下内容： （一） 会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名； （二） 出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事会会的董事事（代理理人）姓姓名；监监事、记记录人姓姓名；（三） 会议议程程；（四） 董事发言言要点；（五） 每一决议议事项的的表决方方式和结结果（载载明赞成成、反对对或弃权权票数）；（六） 董事签名名。第二十一条 董事对董董事会决决议承担担责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者公司司章程，致致使公司
23、司或股东东遭受损损失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除赔赔偿责任任。 第二十二条 董事会换换届，由由上届董董事会提提出董事事侯选人人名单，报报股东会会选举通通过。 第二十三条 董事因工工作变动动或提出出辞职不不能履行行职务时时，由董董事会提提出董事事候选人人名单，报报股东会会选举通通过。 审查和决决策程序序第二十四条 审批权限限的划分分： （一） 投资权权限： 1、500万元（含含本数）以以内由公公司总经经理决定定； 2、2000万元元（含本本数）以以内由董董事会决决定； 3、2000万元元以上由由公司
24、董董事会研研究后报报股东会会批准。 （二）收收购或出出售资产产（含无无形资产产）： 1、500万元（含含本数）由由公司董董事会决决定； 2、500万元以以上由公公司董事事会研究究后报股股东会批批准； 3、无形形资产转转让、联联营、出出售由董董事会研研究后报报股东会会批准。 （三）重重要合同同： 公司资产产抵押、借借贷、为为其它公公司提供供担保等等合同数数额在550万元元（含本本数）以以内由董董事会批批准，超超过其数数额报股股东会批批准。 第二十五条 审查和决决策程序序： （一）需需提交董董事会研研究决定定的项目目，由该该项目负负责人将将审批事事项的详详细资料料送交董董事长； （二）重重大项目目
25、投资决决策应当当组织专专家、专专业人员员评审并并签署意意见； （三）董董事长初初审后决决定是否否召开董董事会； （四）董董事会在在审批权权限内审审定；超超过审批批权限报报股东会会审议批批准。 第二十六条 董事会权权限控制制董事会会可根据据需要，授授权董事事长在董董事会闭闭会期间间，行使使董事会会的部分分职权，董董事会对对授权时时限及范范围应作作出决议议。附则第二十七条 本规则未未尽事项项按公公司法和和公司司章程执执行。 第二十八条 本规则由由公司董董事会负负责解释释和修改改。 第二十九条 本规则如如遇国家家法律法法规修订订规则内内容与之之相抵触触时，应应及时进进行修订订。第三十条 本规则自自股
26、东会会决议通通过之日日起实施施。 济公公砂锅餐餐饮（北北京）有有限责任任公司董董事会 二三三年十二二月十二二日济公砂锅锅有限责责任公司司总经理理议事规规则总则第一条 为规范济济公砂锅锅有限责责任公司司（以下下简称公公司）经经理层的的工作秩秩序和行行为方式式，保证证公司经经营管理理层依法法行使权权利、履履行职责责、承担担义务，依依据国家家有关法法律、法法规和公公司章程程，特特制定本本规则。 第二条 总经经理对董董事会负负责，并并依据国国家有关关法律、法法规和公公司章程程行使使职权。 第三条 总经经理拟制制经营计计划、投投资方案案和规章章制度，实实行民主主集中制制的原则则。 经理层第四条 经营营管
27、理层层应当遵遵守法律律、法规规和公公司章程程的规规定，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益。当当其自身身利益与与公司和和股东利利益相冲冲突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证： （一）在在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权； （二）不不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益； （三）不不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业或者从从事损害害本公司司利益的的活动； （四）不不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其它非法法收入，不不得侵占占公司的的财产； （五）不不得挪用用资金或或者将公公司资金金借贷给给他人； （六）不不得将公公司资产产以其个个人名义义或者
28、其其它个人人名义开开立帐户户储存；（七）不不得泄漏漏在职期期间所获获得的涉涉及本公公司的商商业机密密； 第五条 总经经理应当当谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司董事会会所赋予予的权利利，以保保证： （一）公公司商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超越营营业执照照规定的的业务范范围； （二）亲亲自行使使被合法法赋予的的公司经经营管理理权，不不得受他他人操纵纵； （三）公公平对待待每一位位员工； （四）接接受监事事会对其其履行职职责的合合法监督督和合理理建议，不不得利用用手中权权利打击击报复。 总经理议议事规则则第六条 经理理办公会会每月召
29、召开一次次，由总总经理主主持，于于会议召召开前33天通知知部门以以上管理理干部。 第七条 有下下列情况况之一的的，总经经理可随随时召开开专门会会议。 （一）总总经理认认为必要要时； （二）牵牵涉公司司全局性性工作又又必须作作出决议议时； （三）部部门以上上领导提提议时； 第八条 经理理办公会会会议由由办公室室组织，指指定专人人负责会会议通知知和记录录。办公公会通知知包括以以下内容容： （一）会会议日期期和地点点 （二）会会议期限限 （三）事事由及议议题 （四）发发出通知知的日期期 第九条 办公公会应当当有记录录，出席席会议的的总经理理应当在在记录上上签字。会会议记录录由办公公室保存存并移交交公
30、司档档案室存存档，会会议记录录保存期期10年年。 第十条 会议记记录主要要包括以以下内容容： （一）会会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名； （二）出出席会议议的人员员姓名； （三）会会议议题题； （四）发发言人发发言要点点； （五）决决定事项项； （六）总总经理签签名。 第十四条条 总总经理组组织召开开临时会会议，应应事先与与各部门门协调，采采取一会会多议形形式，简简精会议议次数；各部门门专题会会议未经经总经理理批准，不不得随意意召集，以以减少对对经营管管理层正正常工作作的干扰扰。 审查和决决策程序序第 条条？（一）需需提交经经理办公公会研究究决定的的项目，由由该项目目负责人人将审批批
31、事项资资料送交交总经理理； （二）审审批办公公费用按按财务管管理制度度规定权权限审批批；超过过审批权权限报董董事会审审议批准准。 （三）经经营层投投资、工工程维修修以及其其它经营营活动投投资需办办公会研研究确定定后，按按审批权权限报董董事会批批准。 附则第十五条条 本本规则未未尽事项项按公公司法、公公司章程程和董董事会议议事规则则执行行。 第十六条条 本本规则由由公司董董事会负负责解释释和修改改。 第十七条条 本本规则在在公司章章程、董董事会议议事规则则修改后后同时修修改。 第十八条条 本本规则自自董事会会审议通通过之日日起实施施。 济公砂锅锅有限责责任公司司董事会会二00三三年十二二月十二二
32、日济公砂锅锅有限责责任公司司监事会会议事规规则总则第一条 为明确确济公砂砂锅（北北京）有有限责任任公司(以下简简称“公司”)监事事会的职职权，规规范监事事会的议议事、决决策程序序，根据据公司司法和和公司司章程的的规定，制制定本规规则。 第二条公公司设监监事会，监监事会是是公司依依法设立立的监督督机构，对对股东会会负责并并报告工工作。第三条 监事会会由 名监监事组成成。监事事由股东东代表和和公司职职工代表表担任，股股东担任任的监事事由股东东会选举举和更换换，职工工担任的的监事由由公司职职工民主主选举产产生或更更换。第四条 监事会会的职权权由公公司法和和公司司章程规规定监事会组组织规则则第三条 监
33、事会会设监事事会召集集人一名名，由监监事会选选举产生生。 第四条 监事会会召集人人负责主主持监事事会的工工作，对对监事会会的工作作全面负负责。具具体工作作职责如如下： 1。 召召集和主主持监事事会会议议； 2。 监监督和检检查监事事会决议议的实施施情况； 3。 负负责审查查和签署署有关监监事会的的文件； 4。 代代表监事事会向股股东会报报告监事事会的工工作； 5。 组组织制定定监事会会工作计计划和监监事会决决定事项项的实施施； 6监事事会其他他需要办办理的工工作。 第五条 监事会会召集人人不能履履行职权权时，由由其指定定一名监监事代行行其职权权。第六条 监事会会依据公公司法和和其他有有关法律律
34、法规以以及公司司章程，对对公司董董事、监监事和高高级管理理人员以以及公司司生产经经营活动动、财务务状况实实施监督督检查。具具体行使使下列职职权： 第七条 监事会会行使职职权时，必必要时可可以聘请请律师事事务所、会会计师事事务所等等专业性性机构给给予帮助助，由此此发生的的费用由由公司承承担。 第八条 监事会会在行使使监督权权时，不不能代替替董事会会或总经经理履行行职责，也也不能代代表公司司进行任任何经营营活动。 第九条 监事会会在履行行职权时时，应坚坚持实事事求是，遵遵守法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，忠忠实履行行监督职职责，履履行诚信信和勤勉勉的义务务，维护护和保障障股东及及公司的的
35、合法利利益不受受侵害。监监事不得得利用职职权和影影响谋取取私利，不不得泄露露公司的的商业秘秘密和其其他生产产经营管管理工作作秘密。 第十条 监事提提出辞职职或者任任期届满满，其对对公司负负有的义义务在其其辞职报报告尚未未生效或或者生效效后的合合理期间间内，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直到该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。 第十一条条 公司司监事会会或监事事
36、有下列列行为之之一的，可可认定为为失职行行为，公公司有权权对负有有责任的的监事作作出处罚罚；有严严重失职职行为的的，由有有关机构构依法进进行处罚罚： 1 对对公司存存在的重重大问题题，没有有尽到监监督检查查的责任任或发现现后隐瞒瞒不报的的； 2 对对董事会会提交股股东会的的财务报报告的真真实性、完完整性未未严格审审核而发发生重大大问题的的； 3 泄泄露公司司机密的的； 4 在在履行职职责过程程中接受受不正当当利益的的； 5 由由公司股股东会认认定的其其他严重重失职行行为的。 监事会议议事规则则第十二条条 监事事会每年年至少召召开两次次会议。会会议通知知应当在在会议召召开十日日以前书书面送达达全
37、体监监事。 经监事会会召集人人或三分分之二以以上监事事提议时时，可召召开临时时监事会会会议。临临时监事事会会议议应在会会议召开开前五日日将会议议通知以以书面方方式送达达全体监监事。 第十三条条 监事事会会议议通知包包括以下下内容：举行会会议的日日期、地地点和会会议期限限，事由由及议题题，发出出通知的的日期。 第十四条条 监事事会的议议事方式式为会议议方式，对对所议事事项应当当进行记记录。监监事会临临时会议议在保障障监事充充分表达达意见的的前提下下，可以以用传真真方式进进行并作作出决议议，并由由参会监监事签字字。自监监事会收收到过半半数监事事书面签签署的监监事会决决议文本本之日起起，该监监事会决
38、决议生效效。 第十五条条 监事事会会议议由监事事会召集集人召集集。监事事会会议议应当由由二分之之一以上上的监事事出席方方可举行行。如有有必要，可可邀请公公司董事事、总经经理或其其他高级级管理人人员列席席会议。 第十六条条 监事事会会议议应当由由监事本本人出席席，监事事因故不不能出席席监事会会会议的的，可书书面委托托其他监监事代为为行使表表决权。委委托书中中应当载载明代理理人的姓姓名、代代理事项项、代理理权限和和有效期期限，并并由委托托人签名名或盖章章。代为为出席会会议的监监事应当当在授权权范围内内行使监监事的权权利。 监事未出出席监事事会会议议，亦未未委托代代表出席席的，视视为放弃弃在该次次会
39、议上上的 表表决权。 第十七条条 会议议由监事事会召集集人主持持，监事事会召集集人因故故不能到到会时，应应书面授授权一名名监事主主持会议议。 第十八条条 在发发生股东东会或职职工选举举更换监监事的情情况时，其其后召开开的第一一次监事事会由新新任监事事和余任任监事出出席，如如有必要要，可以以请前任任监事列列席该次次会议。在在更换的的监事包包括监事事会召集集人的情情况下，其其后召开开的第一一次监事事会由一一名余任任监事主主持，该该次会议议应选举举出新监监事会召召集人。在在全体监监事同时时更换的的情况下下，其后后召开的的第一次次监事会会由新任任监事协协商派一一名监事事主持会会议，该该次会议议应选举举
40、出新监监事会召召集人。 第十九条条 监事事会审议议事项范范围包括括但不限限于以下下事项： 1、最近近一次董董事会和和股东会会决议的的事项； 2、上一一次监事事会会议议确定事事项的办办理情况况； 3、审查查公司财财务决算算报告情情况，从从监督角角度提出出意见或或建议； 4、对公公司预算算执行情情况、资资产运行行情况、重重大投资资决策实实施情况况、公司司资产质质量和保保值增值值情况进进行分析析评价； 5、 讨讨论监事事会工作作报告、工工作计划划和工作作总结。 6、公司司章程规规定属监监事会监监督、审审查、评评议的事事项； 7、董事事会提议议的事项项或监事事提议的的事项。 第二十条条 在年年度股东东
41、会召开开前的例例会上，监监事会应应当审议议有关上上一年度度的监事事会工作作报告，内内容包括括： 1、公司司财务的的检查情情况； 2、董事事等高级级管理人人员执行行公司职职务时的的尽职情情况及对对有关法法律、法法规、公公司章程程及股东东会决议议的执行行情况； 3、监事事会认为为应当向向股东会会报告的的其他重重大事件件。 4、监事事会认为为有必要要时，还还可以对对股东会会审议的的提案出出具意见见，并提提交独立立报告。 第二十一一条 监监事会会会议应逐逐项对所所列议题题进行讨讨论。讨讨论议题题时，监监事均应应发表意意见。监监事会会会议可采采取书面面方式或或举手方方式表决决，每位位监事享享有一票票表决
42、权权。监事事会决议议应由全全体监事事过半数数表决通通过。第二十二二条 监监事会会会议讨论论重大问问题时，如如发生相相持的意意见，所所讨论议议题尚有有疑点问问题时，由由监事会会召集人人决定是是否暂缓缓表决，待待进一步步调查核核实后，提提交下次次会议表表决。 第二十三三条 监监事会会会议应作作会议记记录，由由会议主主持人指指定人员员记录，会会议记录录由出席席会议的的监事和和记录人人员签字字确认。监监事有权权要求在在记录上上对其发发言作出出某种说说明性记记载。 第二十四四条 除除会议记记录外，监监事会会会议应同同时对所所审议事事项作出出简明扼扼要的会会议决议议，决议议应在会会议结束束前宣读读，并由由
43、到会的的全体监监事签字字（包括括代理监监事的签签字）。 第二十五五条 监监事会会会议记录录和会议议决议作作为公司司档案，由由董事会会秘书保保存，保保存期限限为十年年。 监事会决决议的执执行第二十六六条 根根据决议议内容需需要，监监事会可可以将决决议交由由董事会会秘书负负责抄送送董事、经经理层人人员以及及公告。 第二十七七条 对对公司经经营管理理提出建建议或要要求董事事会、经经理班子子给予答答复的决决议事项项，监事事会应安安排监事事专项负负责与董董事会、总总经理沟沟通落实实决议事事项，并并就决议议事项的的执行结结果向监监事会作作出书面面报告。 附则第二十八八条 本本规则中中未予规规定的事事宜，依依照公司司章程和和有关法法律法规规及规范范性文件件的规定定执行。 第二十九九条 监监事会应应随着公公司经营营管理的的发展和和监事会会运作的的实践不不断完善善本规则则，如发发现本规规则与公公司章程程或国家家有关规规定不符符时，应应及时作作出修改改。本规规则的修修改需经经全体监监事二分分之一以以上通过过方可生生效。 第三十条条 本规规则由公公司监事事会负责责解释。 第三十一一条 本本规则经经公司股股东会审审议通过过后实施施。济公砂锅锅有限责责任公司司监事会会 二00三三年十二二月十二二日