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1、现代公司司治理结结构新分分析兼评国国内外现现代公司司治理结结构研究究的新进进展摘要 本文文对公司司治理结结构的本本质与进进行了分分析和探探讨，并并对国内内外有关关公司治治理结构构结果产产生分歧歧的原因因进行了了剖析；在上述述基础上上，运用用系统等等方法诊诊断了上上市公司司治理结结构的主主要症结结，提出出了进一一步完善善中国上上市公司司治理结结构的基基本思路路。 关键词词 公公司治理理结构,本质,分析方方法,对对策 一、引 言 股份公司司诞生至至今已有有4000多年的的了。股股份公司司“天生”的缺陷陷“两权分分离”所引发发的代理理等，斯斯密早在在17776年出出版的国富论论中已已涉及到到，贝利利
2、和米恩恩斯在119322年出版版的现现代公司司与私有有财产一书中中则作了了较为系系统地分分析。由由于股份份公司诞诞生后很很长一个个时期内内，股份份公司规规模一直直比较小小，股东东还可以以对管理理者进行行较为有有效的监监控，所所以“两权分分离”所引发发的代理理等问题题并不严严重。进进入200世纪后后，虽然然西方主主要国家家许多工工业公司司规模有有了迅速速扩大，但由于于当时这这些国家家实行工工业保护护政策和和贸易壁壁垒，因因而垄断断力量迅迅速，缺缺乏有效效竞争，所以大大公司的的“两权分分离”所引发发的代理理等问题题也未明明显暴露露出来。二次大大战后，西方国国家普遍遍开始重重建，这这个时期期各国面面
3、临的主主要问题题是商品品普遍短短缺，各各个公司司很容易易赚到利利润，所所以“两权分分离”所引发发的代理理等问题题也被掩掩盖起来来。而进进入200世纪660年代代末后，西方主主要国家家产品普普遍供大大于求，全球竞竞争日益益加剧，因而长长期以来来掩盖着着的“两权分分离”所引发发的代理理等问题题日趋严严重。119700年美国国最大的的铁路公公司(在在全美排排名第66)PeennCCenttrall的破产产标志着着“两权分分离”所引发发的代理理等问题题的“暴发”(Caadbuury，20002)。从此，公司治治理结构构问题开开始提到到西方主主要国家家政府的的议事日日程，并并引起了了西方学学者们的的普遍
4、关关注。概概括地讲讲，200多年来来，西方方大部分分学者的的研究成成果主要要集中在在源于“古典的的”“两权权分离”所引发发的所有有者和管管理者的的冲突问问题上，主要研研究涉及及公司所所有权结结构、公公司接管管、管理理者报酬酬等方面面(德姆姆塞茨，19997)。近二三三年来，西方许许多学者者又把研研究的兴兴趣集中中在分析析上市公公司中的的“内部人人控制”及控股股股东与与小股东东之间的的利益冲冲突等方方面(GGuRller，20001)。 虽然中国国上市公公司发展展的历史史才100年多一一点，但但却取得得了引人人注目的的成就。由于中中国把建建立现代代制度作作为大中中型国有有企业改改革的重重点，把把
5、上市公公司作为为建立现现代企业业制度的的突破口口，所以以上市公公司一出出现，就就引起了了大量学学者的关关注。中中国国内内早期的的研究成成果主要要集中在在介绍现现代公司司治理结结构及西西方各国国发展现现代公司司治理的的经验教教训及模模式比较较等方面面。近年年来，随随着上市市公司大大量问题题的频频频“曝光”，中国国政府有有关部门门及许多多学者又又把主要要精力集集中在中中国上市市公司治治理结构构的“诊断”与“完善”问题上上。 本文主要要关注的的是如何何“诊断”中国上上市公司司治理结结构的主主要“症结”和如何何进一步步完善中中国上市市公司治治理结构构等问题题。关于于上述问问题，中中国学者者可谓众众说纷
6、纭纭，分歧歧甚大。我们认认为，产产生分歧歧的原因因有很多多，但主主要与下下述两点点有关：一是由由对公司司治理结结构本质质的理解解的分歧歧造成的的；二是是由对公公司治理理结构分分析方法法的认识识分歧造造成的。如果对对现代公公司治理理本质及及分析方方法缺乏乏统一的的认识，产生分分歧自然然是难免免的。正正是基于于这种认认识，我我们认为为在具体体探讨如如何“诊断”与“完善”中国上上市公司司治理结结构这个个问题之之前，很很有必要要对现代代公司治治理结构构的本质质及分析析方法进进行分析析。 二、复合合所有权权、股东东至上、政府角角色 近年来，当许多多国家政政府、学学者及相相关人员员纷纷关关注和研研究现代代
7、公司治治理结构构问题时时，美国国著名学学家德姆姆塞茨(19999)却却提出贝贝利和米米恩斯所所说的现现代公司司“两权分分离”问题并并不严重重，换言言之，研研究公司司代理问问题并不不重要。事实果果真如此此吗?我我们认为为，在对对现代公公司治理理结构的的本质进进行讨论论之前，很有必必要对德德姆塞茨茨所提出出的问题题进行扼扼要分析析。德姆姆塞茨在在其企企业经济济学一一书中指指出，贝贝利和米米恩斯的的著作现代公公司与私私有财产产“是武断断的规范范陈述和和理论猜猜测，基基本没有有经验事事实”“认为大大公司的的所有权权极为分分散的说说法歪曲曲了真实实情况”，“大部分分现代公公司并不不深受所所有权与与控制权
8、权分离问问题之苦苦”。其主主要根据据是“就幸幸阜杂志志排出的的美国5500家家大公司司而言，5个最最大股东东所拥有有的股份份比例为为144左右，在日本本和一些些重要的的欧洲国国家，这这一比例例更高”“资料料正确地地表明了了这一点点大企企业的所所有权结结构比小小企业更更为分散散，但是是所有权权的集中中足以使使大股东东的利益益管理者者”。 我们认为为，德姆姆塞茨的的上述结结论似乎乎有点草草率。应应该承认认，从当当今现代代公司“两权分分离”表现的的多种形形式看，贝利和和米恩斯斯19332年的的表述是是有一定定的缺陷陷简单单化，即即只表述述了“两权分分离”的一种种形式所有有权与控控制权完完全分离离，而
9、忽忽略了可可能发生生的其他他形式。然而，只要我我们稍作作修改，其命题题就会更更加化。我们认认为，正正确的命命题应该该是：现现代公司司复合所所有权与与控制权权相分离离。我们们这里所所讲的现现代公司司复合所所有权的的主要特特点是双双重所有有：即私私人所有有和共同同所有“私人所所有”决定了了股东可可以自主主地做出出是否转转让其股股票和行行使其所所拥有的的权利；“共同所所有”意味着着每位股股东都有有权参与与公司的的重要决决策(其其权利的的大小与与其所拥拥有的股股票数量量相关)。由于于每个公公司复合合所有权权的构成成主体组组合情况况不一样样，因而而复合所所有权与与控制权权的分离离可能呈呈现出多多样化的的
10、形式，如：所所有权与与控制权权完全分分离与贝利利和米恩恩斯的命命题相同同；部分分所有权权分离如部部分控股股股东与与管理者者相结合合，致使使少数股股东失去去控制权权，等等等。许多多学者认认为后一一种分离离形式更更为普遍遍。LaaPorrtaeetall(119999)指出出，目前前大公司司(美国国除外)存在的的主要问问题不是是“古典的的”贝利和和米恩斯斯问题(即分散散的股东东不能控控制管理理者)，而是潜潜在的大大股东侵侵占少数数股东利利益问题题。OEECD(20001)在在其举办办的“亚洲公公司治理理结构研研讨会会会议”中也指指出：亚亚洲各国国公司治治理结构构中很大大一部分分问题产产生于主主要股
11、东东没有充充分考虑虑其他股股东的利利益和意意见。中中国上市市公司存存在的主主要问题题其中就就有国有有股“一股独独大”造成的的“内部人人控制”以及大大股东侵侵占小股股东利益益等问题题(冯根根福，220011)。由由此可见见，当年年贝利和和米恩斯斯提出“两权分分离”所引发发的代理理等问题题随着时时空的变变化而呈呈现出多多样化的的形式，所以其其原有的的表述也也应作相相应的修修正。然然而，不不管是“两权”完全分分离还是是部分分分离，贝贝利和米米恩斯所所讲的“两权分分离”问题及及其引发发的代理理问题始始终存在在着，而而且有时时在有些些国家还还很严重重。Caadbuury(20002)最最近强调调，对于于
12、公司治治理而言言，代理理问题仍仍然是一一个重要要问题。美国及及西方国国家近年年来许多多大公司司丑闻接接连不断断地“曝光”就是活活生生的的见证。所以说说，德姆姆塞茨的的上述结结论过于于简单化化。 现代公司司治理结结构最早早是针对对贝利和和米恩斯斯所说的的“两权分分离”所引发发的代理理等问题题而提出出的一系系列制度度和方法法，其主主要目的的就是保保证管理理者按照照股东的的利益办办事。后后来，有有的学者者批评说说这种定定义过于于“狭隘”(Bllairr，19995)。关于于公司治治理结构构的具体体定义有有很多(郑宏亮亮，20000)。从公公司治理理的目的的和主体体看，公公司治理理结构的的定义可可分为
13、两两大类：一类是是“股东至至上”，公司司治理主主体是股股东，这这类定义义许多人人称其为为传统观观点；另另一类是是“利益相相关者至至上”，公司司治理主主体多元元化：包包括公司司的股东东、员工工、信贷贷者、供供应商及及当地等等。这类类观点的的主要代代表是BBlaiir(119955)、OOECDD(20001)、Teenevv(20002)等。目目前，在在西方中中占主导导地位的的还是前前一种定定义，但但后一种种定义近近年来也也开始流流行起来来。中国国也有许许多学者者开始采采用这一一种定义义分析问问题(杨杨瑞龙，19999)。我们认认为，从从现代公公司治理理结构的的实践看看，上述述两类定定义都存存在
14、有明明显的缺缺陷：一一是它们们都没有有突出国国家政府府也是现现代公司司治理结结构的主主体；二二是后一一类定义义的外延延过于泛泛化，忽忽略了公公司治理理结构的的本质。 先讨论为为什么说说国家政政府和股股东一样样，也是是现代公公司治理理的一个个主体这这个问题题。从各各国公司司治理结结构的发发展实践践可以看看出，任任何一个个国家的的上市公公司治理理结构模模式都是是一个系系统。该该系统至至少包括括三个相相互联系系的子系系统：基基础运行行系统、基本控控制机制制运行系系统、公公司内部部运行系系统。基基础运行行系统主主要包括括投资主主体的有有效性、竞争环环境的有有效性、保障体体系的有有效性及及行政监监管的有
15、有效性等等；基本本控制机机制运行行系统主主要包括括公司治治理结构构基本控控制工具具及其相相互作用用的过程程。其主主要由与与公司治治理结构构相关的的法律法法规等因因素所决决定。如如美、英英两国的的基本控控制机制制运行系系统的特特征是“内弱外外强”，即以以外部治治理工具具为主，内部治治理工具具为辅，而日、德两国国则是“内强外外弱”，即以以内部治治理为主主，外部部治理为为辅。公公司内部部运行系系统主要要是指各各个公司司带有自自己特色色的运行行系统。任何一一个国家家的公司司内部运运行系统统都是在在前两个个系统框框架内运运行的。而前两两者主要要是由国国家来提提供和实实施的。美、英英、日、德等国国公司治治
16、理结构构之所以以不同，主要是是其基本本控制机机制运行行系统不不同造成成的。如如美国法法律规定定银行不不许直接接持有公公司股票票，而日日本、德德国法律律则允许许银行直直接持有有股票，这样就就决定了了它们的的股权结结构有着着根本的的不同，而股权权结构的的不同则则对基本本控制工工具作用用过程有有着很大大的影响响。由于于西方发发达国家家市场经经济发展展比较充充分，公公司治理理结构的的基础运运行系统统比较健健全，所所以它们们现在公公司治理理的主要要任务是是补充和和完善基基本控制制机制运运行系统统。即使使如此，许多发发达国家家始终都都对上市市公司实实行严格格的监管管(Booehmmer，20001)。对于
17、发发展中国国家或正正处于经经济转型型时期的的国家而而言，政政府不但但承担着着建立现现代公司司治理结结构基础础运行系系统和选选择基本本控制机机制运行行系统的的重任，而且还还承担着着保障和和完善整整个系统统有效运运行的重重任，所所以在这这一时期期政府作作为公司司治理主主体的地地位则显显得格外外突出和和重要。可以讲讲，任何何一个国国家，如如果没有有政府直直接参与与公司治治理，都都难以建建立有效效的公司司治理结结构。也也许正是是因为如如此，OOECDD才把建建立有效效的现代代公司治治理结构构框架的的任务盯盯在了各各国政府府身上，才把建建立有效效的现代代公司治治理结构构的任务务留给了了各个国国家的行行政
18、立法法者、监监管者和和公司身身上(SShelltonn，20001)。上述述可见，现代公公司治理理的主体体有两个个：一个个是宏观观治理主主体，即即国家；另一个个是微观观治理主主体，即即公司。Caddburry(220022)指出出：近期期世界各各国普遍遍把公司司治理提提到了经经济与的的议事日日程的一一个重要要原因是是资本市市场全球球化的迅迅速发展展和吸引引国外的的投资，然而，各个国国家若要要吸引国国外投资资者来本本国投资资，首先先要使国国外投资资者相信信本国有有一个可可靠的公公司治理理结构在在运转，这不仅仅体现在在国家公公司治理理水平上上，而且且体现在在具体的的公司治治理水平平上。我我们认为为
19、，国家家与公司司在公司司治理问问题上应应有明确确的分工工，国家家一般情情况下不不会也不不应参与与公司内内部的日日常治理理过程。 至于公司司治理结结构的目目标是“股东至至上”还是“利益相相关者至至上”，国外外学术界界一直存存在着很很大的分分歧(MMoonn等，220011)。我我们的观观点是支支持“股东至至上”。主要要理由有有以下几几点：一一是公司司治理结结构目标标多元化化往往会会造成公公司无目目标，管管理者就就会失去去追求目目标(VVivees，220011)。如如果公司司要考虑虑各个相相关利益益者(如如股东、员工、消费者者、供应应商、信信贷者、当地社社会等)的利益益，那么么这些利利益相关关者
20、当中中谁的利利益重要要呢?他他们各自自的利益益大小如如何界定定?这些些都是理理论上难难以界定定的事情情。二是是会增加加公司决决策的难难度，会会给公司司决策造造成损失失(Tiirolle，119999)。三三是会增增大管理理者的道道德风险险。如果果公司治治理结构构的目标标是多元元的，公公司管理理者往往往可能会会籍以支支持一些些相关利利益者的的利益而而损害另另一些利利益相关关者的利利益；四四是会增增大管理理者与公公司内部部某些利利益相关关者形成成“内部人人控制”的可能能性(VVivees，220011)；五五是混淆淆了公司司治理结结构与管管理的界界限，把把二者混混为一体体。如何何调动员员工的积积极
21、性，如何处处理好与与消费者者、供应应商、信信贷者及及当地社社会的关关系，这这属于管管理者的的责任范范围，是是管研究究的主要要内容。如果把把这些内内容也拉拉扯到公公司治理理结构中中来，那那么企业业管理还还有单独独存在的的必要吗吗?六是是从各国国公司治治理结构构实践暴暴露出来来的主要要矛盾来来看，主主要是复复合所有有权与控控制权分分离所引引发的代代理等问问题，这这也一直直是西方方学者长长期以来来的主要要研究对对象。这这也从侧侧面说明明了研究究公司治治理结构构的主要要目的就就是解决决上述的的两权分分离所引引发的各各种矛盾盾。 毕业论论文 总之，公公司治理理结构定定义的具具体表述述可以多多样化(根据不
22、不同的需需要)，但以下下两点不不可缺少少：一是是“股东至至上”，即公公司治理理结构的的主要任任务是努努力保障障管理者者按照全全体股东东的利益益行动；二是公公司治理理主体有有两个，一个是是股东，另一个个是国家家。前者者是公司司治理的的微观主主体，后后者是公公司治理理的宏观观主体，二者缺缺一不可可。 三、多样样化、系系统化、特殊化化 我们认为为，中国国国内之之所以在在发展和和完善中中国公司司治理结结构问题题的思路路与方法法上产生生分歧(包括最最初建立立现代企企业制度度的“突破口口”之争)，很重重要的一一个原因因可能与与对现代代公司治治理结构构的多样样化、系系统化与与特殊化化的认识识与分析析方法相相
23、关。甚甚至包括括西方学学者有关关现代公公司治理理是否重重要、公公司治理理结构与与公司绩绩效是否否相关等等分歧，也与上上述认识识与分析析方法相相关。 西方学者者把各国国公司治治理结构构主要概概括为三三种类型型：一是是市场导导向型(主要是是美国与与英国)；二是是银行导导向型(德国及及日本)；三是是关系导导向型(主要是是中等发发达国家家和发展展中国家家)(VVivees，220011)。实实际上，上述概概括与现现实中的的各国公公司治理理结构还还存在着着一定的的差距。以西方方发达国国家分类类为例。西方学学者对西西方发达达国家公公司治理理结构的的分类，主要是是针对经经济强国国(美、英、德德、日)的分类类
24、，其他他发达国国家法国国、意大大利、西西班牙等等国家的的公司治治理结构构与上述述前两种种类型都都有着很很大的差差异。这三三个国家家的一个个共同特特征是：股权高高度集中中，但银银行与公公司控制制市场都都不发挥挥主导作作用(KKremmp等，20001；BBiannco，20001；CCresspi-claaderra，220011)。一一般而言言，西方方学者主主要关注注的是经经济强国国(美、英、德德、日等等国)的的公司治治理结构构问题的的研究。究其原原因，可可能是因因为他们们认为经经济强大大的国家家，一般般说来都都有一个个较为有有效的公公司治理理结构，否则经经济就难难以强大大。至于于市场导导向型
25、模模式与银银行导向向型模式式孰优孰孰劣，迄迄今为止止并无定定论(AAlleenanndGaale，20000)。实际上上，人们们对一国国公司治治理结构构有效性性的认识识往往是是根据该该国经济济发展的的好坏状状况来判判断的。20世世纪800年代以以前，当当日、德德经济迅迅速发展展时，许许多人就就认为日日、德两两国公司司治理结结构优于于英、美美两国；然而进进入200世纪990年代代以后，当美国国经济迅迅速发展展时，又又有许多多人认为为美国公公司治理理结构优优于德、日两国国。由于于公司治治理结构构的多样样性和缺缺乏统一一的有效效的公司司治理结结构判断断标准，因而人人们往往往可能会会用不同同国家的的模
26、式、不同的的公司治治理结构构标准作作为参照照系来分分析同一一个国家家的公司司治理结结构问题题，这样样出现认认识上的的分歧也也就在所所难免了了。 人们对公公司治理理结构研研究出现现认识上上的重要要分歧可可能还与与缺乏系系统的分分析方法法相关。近年来来，中国国国内关关于上市市公司治治理结构构问题的的研究存存在的一一个问题题，就是是比较偏偏重“局部”问题的的深入探探讨，而而对上市市公司治治理结构构的“系统性性”研究重重视不够够。对上上市公司司治理结结构缺乏乏系统的的分析，不只是是中国的的问题，西方国国家同样样存在。西方学学者近年年来关于于公司治治理结构构的重要要性的争争论就说说明了这这一点。近年来来
27、，当许许多国家家政府、学者及及企业界界普遍关关注公司司治理结结构问题题时，西西方学术术界却出出现了公公司治理理结构是是否重要要的争论论(Viivess，20001；Masstenn，20002)。客观观地讲，对公司司治理结结构的重重要性产产生质疑疑的学者者并不是是凭白无无故提出出这个问问题的，他们持持有确凿凿的根据据。因为为Capponeetall(119900)对3320项项有关研研究成果果(这些些成果主主要是从从不同角角度对公公司治理理结构与与公司绩绩效的关关系进行行实证分分析)进进行了概概括分析析，结果果发现结结论分歧歧甚大：1077项成果果认为有有积极作作用；1174项项成果认认为没有
28、有积极作作用。前前不久DDemssetzzanddVilllallongga(220011)的研研究成果果也得出出了类似似的结论论。 有效的公公司治理理结构对对健康的的重要性性是一个个不言而而喻的客客观事实实。既然然如此，为什么么上述成成果会产产生上述述重大分分歧呢?我们认认为原因因是多方方面的，但主要要的原因因有两个个：一个个可能与与统计及及计量相相关。MMastten(20002)、Boeehmeer(220011)都强强调了这这一点，指出样样本、时时期及方方法选择择都可能能会对结结果的差差异产生生重要的的。加之之公司治治理结构构太复杂杂以及影影响公司司业绩的的不确定定因素太太多，因因而使
29、得得计量结结果很容容易偏离离真实情情况；另另一个可可能与缺缺乏系统统的分析析方法相相关。这这里我们们着重探探讨一下下公司治治理结构构的系统统性分析析方法问问题。 系统性分分析方法法是学常常用的分分析方法法之一。许多著著名经济济学家都都反复强强调系统统性分析析方法的的重要性性。同样样，公司司治理结结构也是是一个系系统，而而且是一一个相当当复杂的的系统。所以，要真正正地分析析公司治治理结构构问题，既要运运用“局部”分析方方法，又又要在“局部”分析方方法问题题的基础础上运用用系统的的分析方方法进行行综合分分析。令令人可喜喜的是，Tennev等等人(220022)在分分析公司司治理结结构问题题时实际际
30、上已经经开始运运用了系系统的分分析方法法，因而而其得出出的结论论令人耳耳目一新新。Teenevv等人指指出：“不同的的公司治治理工具具分开来来看可能能是不完完整的，但把它它们结合合在一起起就能建建造成为为一个强强有力的的结构(Arcchittectturee)。同同时，个个别治理理工具的的软弱会会削弱整整个结构构的有效效性”Tennev等等人还分分析了这这个系统统运行的的状态：“如果董董事会对对于采取取正确的的行动失失效，活活跃股东东(ShhareehollderrActtiviism)能够履履行对董董事会的的压力。如果董董事会和和股东都都没有能能力解决决问题，如果公公司状况况继续恶恶化，公公
31、司就会会成为潜潜在的并并购目标标。最终终，如果果所有这这些工具具都失效效，破产产机制就就会促进进公司所所有制与与董事会会的改变变和契约约的重新新设计”我们认认为，TTeneev等人人描述的的公司治治理结构构运行系系统有两两个缺陷陷：一个个是缺乏乏对基础础运行系系统的描描述；另另一个是是未把“特殊性性”(或称称自适应应体系)这个特特征嵌入入整个运运行系统统当中。 如上所述述，一个个国家的的公司治治理结构构运行系系统至少少包括三三个相互互联系的的子系统统，即基基础运行行系统、基本控控制机制制运行系系统、公公司内部部运行系系统。基基础运行行系统的的有效性性决定了了基本控控制运行行系统和和公司内内部运
32、行行系统的的有效性性。任何何一个国国家，如如果缺乏乏有效的的投资主主体和有有效的竞竞争环境境，其公公司治理理结构都都难以有有效运转转。 从西方发发达国家家的实践践来看，较为有有效的公公司治理理结构是是一个“自适应应”体系。经济组组织的核核心问题题是适应应问题(威廉森森，20001)“自适应应”包括三三类：一一类是通通过市场场在对价价格信号号反应中中实现的的自发适适应(HHayeek，119455)；一一类是在在公司内内部以命命令的支支持而实实现的自自适应，这种自自适应也也可称为为内协作作适应(Bammardd，19938)；还有有一类就就是通过过对政府府有关及及法律反反应中实实现的外外协作适适
33、应。任任何一种种较为有有效的公公司治理理结构运运行系统统，可以以说都是是由上述述三种适适应体系系组成的的一个“自适应应”系统。正是因因为有了了“自适应应”这个特特征，公公司治理理结构才才有了特特殊性，从而才才构成了了世界上上多姿多多态的公公司治理理结构模模式。市市场导向向型的公公司治理理结构的的“自适应应”特征是是“内弱外外强”，银行行导向型型的公司司治理结结构的“自适应应”特征是是“内强外外弱”。 现代公司司治理结结构的系系统性和和特殊性性或称“自适应应”特征，决定了了人们在在分析一一国公司司治理结结构问题题时，既既要注意意从系统统的角度度看问题题，又要要从特殊殊性的角角度看问问题。如如前所
34、述述，现代代公司治治理结构构是由多多个子系系统所构构成一个个有机系系统，如如果一个个子系统统发生故故障，就就有可能能造成整整个系统统发生故故障。如如果在某某个子系系统发生生故障的的情况下下去考察察其他系系统的有有效性，难免就就会得出出错误的的结论。上面所所说的西西方国家家关于公公司治理理结构是是否重要要的争论论以及有有关公司司所有权权结构与与公司业业绩相关关性的结结论分歧歧，很重重要的一一个原因因就是由由于缺乏乏系统性性的分析析造成的的。总体体看来，西方和和中国学学者对于于公司治治理结构构“局部”问题研研究较多多，而对对公司治治理结构构进行系系统地分分析还比比较少，因此，今后应应加强对对公司治
35、治理结构构的系统统分析。 四、进一一步完善善中国上上市公司司治理结结构的基基本思路路 中国上市市公司治治理结构构的主要要“症结”在哪里里?这是是提出切切实可行行的进一一步完善善中国上上市公司司治理结结构基本本思路的的前提。要正确确回答中中国上市市公司治治理结构构主要“症结”在哪里里这个问问题，在在分析方方法上至至少需坚坚持系统统性和特特殊性(或称“自适应应性”，下同同)相结结合的方方法分析析问题。这里所所说的特特殊性，具体说说来就是是中国独独特的上上市公司司治理结结构发展展目标模模式。中中国上市市公司治治理结构构的发展展目标模模式是“诊断”中国上上市公司司治理结结构主要要“症结”的参照照系。如
36、如果没有有这个参参照系，就很难难“诊断”出中国国上市公公司治理理结构的的主要“症结”，就难难免会产产生众说说纷纭的的分歧。 迄今为止止，中国国还没有有提出一一个明确确的上市市公司治治理结构构长远发发展目标标模式。客观地地讲，作作为一个个处于经经济转型型时期的的国家，若要拿拿出一个个成熟的的上市公公司治理理结构长长远发展展目标模模式是不不现实的的，因为为世界上上没有也也可不能能提供一一个成熟熟的公司司治理结结构模式式供我们们使用。因此，这就决决定了中中国上市市公司治治理结构构的发展展在很大大程度上上还带有有一定程程度的“摸着石石头过河河”的特点点，但这这同时也也意味着着中国上上市公司司治理结结构
37、有着着实现“跨越式式”发展的的机遇。尽管中中国还没没有提出出一个明明确的上上市公司司治理结结构的长长远发展展目标模模式，但但从其制制定的相相关法律律法规以以及上市市公司治治理结构构发展的的实践来来看，我我们仍可可隐约地地看出中中国所采采用的上上市公司司治理结结构发展展目标模模式可能能是一种种“市场导导向型”与“银行导导向型”相结合合、且以以“市场导导向型”为主导导的具有有中国特特色的混混合模式式。之所所以这样样讲，一一方面是是因为中中国法律律规定银银行不许许直接持持有上市市公司股股票，另另一方面面法律又又规定部部分员工工代表可可以参与与公司监监事会。中国的的另一“特色”目前主主要体现现在政府府
38、直接控控制大部部分上市市公司等等方面。 影响一个个国家选选择上市市公司治治理结构构发展目目标模式式的因素素有很多多，既有有经济、方面的的因素，又有文文化、等等因素的的影响。尤其对对于一个个正处于于经济转转型时期期的国家家而言，起始条条件往往往制约和和决定了了发展路路径。中中国目前前之所以以不允许许银行直直接持有有上市公公司股票票，主要要是因为为目前主主要银行行仍然是是国有独独资银行行，效率率较低。若在银银行未进进行重大大体制改改革之前前允许其其持股很很可能会会加剧上上市公司司绩效的的恶化；同样，之所以以让部分分工人代代表参与与监事会会管理，也是基基于传统统国有企企业工人人参与企企业管理理的传统
39、统。所以以，中国国目前所所采用的的上市公公司治理理结构发发展目标标模式在在很大程程度上是是由中国国的国情情或称起起始条件件所决定定的。我我们认为为，中国国目前提提出上市市公司治治理结构构的长远远发展目目标模式式虽有困困难，但但应提出出一个较较为明确确的过渡渡发展目目标模式式；至于于长远发发展目标标模式，可随着着国家整整个经济济发展的的变化及及过渡发发展目标标模式的的实践效效果再制制定。 从中国目目前的国国情以及及公司治治理结构构发展现现状来看看，中国国上市公公司治理理结构过过渡发展展目标模模式应是是“市场导导向型”与“行政监监管导向向型”相结合合的模式式。从美美、英两两国的发发展经验验来看，“
40、市场导导向型”的公司司治理结结构模式式有效运运行需要要良好的的基础运运行系统统，需要要发达的的资本市市场，需需要良好好的信用用环境，否则，“内弱外外强”的基本本控制机机制模式式就难以以发挥作作用。中中国现实实的情况况是“市场导导向型”发挥作作用所需需要的基基本条件件都比较较差。因因此，在在既缺乏乏强有力力的内部部治理又又缺乏有有效的外外部治理理的经济济转型时时期，只只能依靠靠国家行行政监管管来暂时时填补有有效监督督缺位这这一薄弱弱环节，否则上上市公司司治理结结构的运运行与发发展就可可能会陷陷于混乱乱。中国国上市公公司治理理结构过过渡发展展目标模模式还应应采用以以私人、机构投投资者与与政府共共同
41、控制制、相互互制衡的的“三足鼎鼎立”式的股股权结构构模式。根据世世界各国国发展经经验来看看，在这这三种投投资者当当中，最最有效的的投资者者是私人人，其次次是机构构投资者者，最差差的是政政府。然然而私人人控股也也有一个个重要的的缺陷，就是企企业的规规模发展展有限。意大利利、西班班牙等国国的发展展实践已已证明了了这一点点。关于于机构投投资者的的监控效效果，国国外实证证分析的的结果也也是模棱棱两可(Vivves，20001)。虽然对对机构投投资者的的监控作作用的实实证分析析结果不不确定，但应看看到，近近年来美美、英机机构投资资者的监监控作用用日益增增大。究究其原因因主要有有两点：一是它它们有对对公司
42、董董事会和和管理者者施加影影响的能能力；二二是由于于它们有有改善其其投资组组合绩效效的欲望望，有较较强烈的的对公司司董事会会、管理理者施加加影响的的动机(Caddburry，220022)。从从中国的的实践来来看，中中国投资资基金目目前存在在着较严严重的羊羊群行为为和短视视行为，是一位位较为消消极的股股东角色色。究其其原因，一方面面与证券券市场制制度安排排相关(常巍等等，20002)，一方方面还与与投资基基金本身身的治理理结构不不健全相相关。由由于在转转型时期期中国相相关法律律法规还还不健全全，信用用经济还还不发达达，为了了制约和和规避私私人投资资者和机机构投资资者的道道德风险险，在一一个时期
43、期内很有有必要在在大部分分上市公公司中保保持足以以与私人人和机构构投资者者构成“三足鼎鼎立”、相互互制衡的的国有股股份。这这也是今今后一个个时期内内国有股股减持的的最低界界限。 如果以上上述的公公司治理理结构过过渡发展展目标作作模式为为参照系系，并运运用系统统的方法法来分析析，就会会发现中中国上市市公司治治理结构构目前存存在的问问题是系系统性问问题，因因此，进进一步发发展和完完善中国国上市公公司治理理结构的的思路应应是多管管齐下，综合治治理。限限于篇幅幅，这里里我们只只扼要地地分析与与探讨目目前存在在的主要要问题及及进一步步完善的的基本思思路。 1主要要问题与与对策之之一 今后，完完善中国国上
44、市公公司治理理结构的的重点是是改善公公司治理理结构的的基础运运行系统统。 (1)大大力发展展有效投投资者。包括：大力发发展有效效的私人人投资者者；大力力发展机机构投资资者；积积极引进进外国投投资者。应强调调指出的的是，从从公司治治理的角角度看，私人投投资者和和有效的的私人投投资者还还是有根根本差别别的，有有效的私私人投资资者是指指有直接接制约管管理者行行为能力力的投资资者，而而一般的的私人投投资者(主要是是中、小小散户)则无直直接制约约管理者者行为的的能力。要建立立有效的的公司治治理结构构，重要要条件之之一是要要培植有有效的私私人投资资者。前前苏联及及东欧国国家之所所以推行行了私有有化但公公司
45、治理理结构仍仍然很糟糟糕的一一个重要要原因，就是没没有在私私有化的的股份公公司中建建立起一一个外部部的私人人战略投投资者(Esttrinn，20001)。这说说明培植植有效的的私人投投资者比比所谓的的全面私私有化更更为重要要。德姆姆塞茨(19999)指指出，如如果缺乏乏有效的的私人投投资者，大公司司就难以以建立起起有效的的公司治治理结构构。因此此，他强强调发展展中国家家必须调调整国家家财富分分配政策策，培养养一批足足以影响响大公司司管理者者行为的的私人投投资者。由于培培养有效效的私人人投资者者是一个个较长期期的过程程，因此此，还需需在调整整国家财财富分配配政策、培植有有效的私私人投资资者的同同
46、时，大大力发展展机构投投资者和和积极引引进外国国投资者者。为了了建立有有效的“三足鼎鼎立”的股权权结构，国有股股减持的的主要对对象不应应是散户户，而是是有效的的私人投投资者、机构投投资者和和外国投投资者。 毕毕业论文文 (2)积积极创造造有效的的竞争环环境。近近年来，西方不不少学者者对市场场竞争与与公司绩绩效的关关系进行行了较为为深入的的研究(Alllen等等，20000；Esttrinn，20001；Tennev等等，20002)，认为为有效的的市场竞竞争是公公司治理理结构有有效运行行的基本本前提。有效的的市场竞竞争的一一个重要要标志就就是公平平竞争。Esttrinn(20001)在分析析前
47、苏联联及东欧欧国家公公司治理理结构失失效的重重要原因因之一，就是只只注意推推行私有有化，而而忽视了了创造有有效的竞竞争环境境。具体体表现就就是政府府对一些些企业的的垄断继继续实行行保护及及对一些些企业继继续实行行“软约束束”，从而而破坏了了公平竞竞争的秩秩序，致致使市场场的评价价与约束束功能失失灵。客客观地讲讲，中国国各级政政府目前前仍然直直接控制制着大部部分上市市公司，企业“软约束束”的现象象也相当当严重。相对于于国有股股减持来来讲，企企业“软约束束”应是一一个较容容易解决决的问题题，即只只要各级级政府下下决心取取消对上上市公司司的财政政补贴或或低税优优惠政策策就行了了。政府府作为控控股者，
48、应和其其他股东东一样以以股东的的身份参参与上市市公司管管理，否否则就会会破坏有有效的竞竞争环境境。 (3)逐逐步健全全有效的的法律保保障体系系和提高高对上市市公司与与中介机机构行为为的监管管能力。要制定定保护投投资者特特别是中中、小投投资者利利益的法法规；要保证证证券市市场信息息披露的的及时、准确和和全面性性；要加大大执法力力度，严严惩违规规违法者者。 2主要要问题与与对策之之二 基本控制制机制运运行系统统与公司司内部运运行系统统不畅，主要表表现是外外部治理理机制基基本不起起作用，内部治治理机制制形同虚虚设。其其对策是是：建立立合理的的股权结结构，强强化董事事会和独独立董事事的职能能，合理理确定管管理者与与董事的的报酬，努力使使公司内内部治理理机制积积极发挥挥作用；与此同同时，逐逐步扩大大流通股股比例，为公司司控制市市场发挥挥作用创创造便利利条件。 一般说来来，“市场导导向型”的公司司治理结结构模式式的一个个重要特特征，主主要是外外部