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1、 股票简称：*ST大唐股票代码：600198编号：临2007-037大唐电信科技股份有限公司治理自查报告和整改计划本公司及及董事会会全体成成员保证证公告内内容的真真实、准准确、完完整，没没有虚假假记载、误导性性陈述或或者重大大遗漏。 一一、特别别提示：公司治治理方面面存在的的有待改改进的问问题 1、关于于信息披披露内部部管理：持续及时时准确的的信息披披露是上上市公司司应尽责任任，公司自998年上上市以来来，一直直努力按按照法律律、法规规和公司司章程的的规定，真实、准确、完整、及时地地履行信信息披露露义务；但在实实际工作作中，由由于公司司内部管管理的问问题，曾曾出现过过信息披披露不规规范的情情况
2、。220077年5月月，公司司因信息息披露问问题被上上海证券券交易所所予以公公开谴责责。2、关关于公公司章程程的修修订：对对收购出出售资产产、对外外投资、资产抵抵押、委委托理财财等重大大事项，公司司章程中未对对股东大大会给董董事会的的授权做做出细化化，只有有“授权公公司董事事会进行行不超过过公司资资产8的风险险投资”的规定定；实际际工作中中尽管公公司董事事会依据据重要性性原则，将上述述事项中中对公司司有重大大影响的的议案提提交股东东大会审审议，但但公司司章程作为公公司的“宪法”，应在在内容上上对此做做出明确确规定。3、关关于董事事会专门门委员作作用的进进一步发发挥：公公司董事事会各个个专门委委
3、员会成成立时间间较早，制定了了各自的的工作条条例，但但在细节节的运作作上与公司法法、证券法法、上市公公司治理理准则及其他他相关法法律规章章的要求求还存在在一些差差距，董董事会下下属专门门委员会会的建设设还应进进一步加加强，在在现有基基础上公公司可以以为专门门委员会会履职提提供更加加充分的的信息和和工作保保障，使使得战略略与投资资决策委委员会、审计与与监督委委员会、薪酬与与考核委委员会的的作用得得到更好好的发挥挥。二、公司司治理概概况 公司能够够按照公司法法、证券法法、上市公公司治理理准则及其他他相关法法律规章章的要求求，持续续完善公公司治理理结构。公司治治理结构构的实际际情况与与中国证证监会发
4、发布的有有关上市市公司治治理的规规范性文文件不存存在重大大差异。 三三、公司司治理存存在的问问题及原原因 （一）关关于董事事会 1股东大大会给董董事会对对外投资资的授权权未在公司章章程中中做出细细化。对收购出出售资产产、对外外投资、资产抵抵押、委委托理财财等重大大事项，公司司章程中未对对股东大大会给董董事会的的授权做做出细化化，只有有“授权公公司董事事会进行行不超过过公司资资产8的风险险投资”的规定定；实际际工作中中尽管公公司董事事会依据据重要性性原则，将上述述事项中中对公司司有重大大影响的的议案提提交股东东大会审审议，但但公司司章程作为公公司的“宪法”，应在在内容上上对此做做出明确确规定。原
5、因：公司治治理中有有关制度度还存在在不完善善之处，公司将将进一步步进行细细化，切切实做到到有章可可循。2、公公司原独独立董事事曾出现现过连续续3次未未亲自参参会的情情况。公司原独独立董事事肖亚凡凡因工作繁忙忙，20004年度度连续33次未亲亲自参加加董事会会。为了了保证独独立董事事勤勉尽尽责，原原独立董董事肖亚亚凡于220055年6月月28日日向董事事会提出出辞职，其辞职职申请在在20005年88月166日公司司20005年第第一次临临时股东东大会补补选新的的独立董董事后生生效。公公司现任任其他独独立董事事的工作作时间安安排适当当，不存存在连续续3次未未亲自参参会的情情况。3、董董事会各各专门
6、委委员会的的作用尚尚需进一一步发挥挥。20011年9月20日，经公公司第二二届董事事会第一一次会议议审议通通过，同同意董事事会设立立战略与与投资决决策委员员会、审审计与监监督委员员会、薪薪酬与考考核委员员会，专专门委员员会就专专业性事事项进行行研究，提出意意见及建建议，供供董事会会决策参参考。目目前上述述三个专专门委员员会成员员全部由由董事组组成，且且独立董董事担任任召集人人。公司董董事会各各个专门门委员会会成立时时间较早早，制定定了各自自的工作作条例，但在细细节的运运作上与与公司司法、证券券法、上市市公司治治理准则则及其其他相关关法律规规章的要要求还存存在一些些差距，董事会会下属专专门委员员
7、会的建建设还应应进一步步加强，在现有有基础上上公司可可以为专专门委员员会履职职提供更更加充分分的信息息和工作作保障，使得战战略与投投资决策策委员会会、审计计与监督督委员会会、薪酬酬与考核核委员会会的作用用得到更更好的发发挥。4、公公司董事事曾有违违规卖出出本公司司股票的的情况。20077年5月月10日日，公司司董事潘潘海深因因“20007年44月166日卖出出所持的的公司全全部股票票”被上海海证券交交易所予予以通报报批评。公司未未发现其其他董事事、监事事、高管管人员违违规买卖卖本公司司股票的的情况。原因：因不慎慎操作失失误，出出现股票票全部卖卖出。（二）关关于信息息披露1、公公司存在在因信息息
8、披露问问题被上上海证券券交易所所实施批批评、谴谴责等惩惩戒，内内容如下下：（1）220033年8月月27日日，公司司因“在关联联交易及及决策程程序方面面存在问问题”被上海海证券交交易所内内部通报报批评；（2）220044年6月月24日日，公司司因“自20001年年12月月到20003年年4月年年报披露露日，在在信息披披露方面面存在的的违规行行为”被上海海证券交交易所内内部通报报批评；（3）220077年5月月10日日，公司司因信息息披露方方面存在在如下问问题，“公司于于20006年110月228日披披露了关关于20006年年度业绩绩预增公公告，预预计公司司20006年度度将实现现盈利；而200
9、07年年4月55日公司司公告，因会计计师对公公司存货货计提大大额减值值准备，公司220066年度业业绩将再再度出现现大幅亏亏损，且且公司将将被实施施退市风风险警示示”，被上上海证券券交易所所公开谴谴责。2、公公司曾接受监监管部门门的现场场检查，具体情情况如下下：20033年6月月18日日，公司司接受中中国证监监会北京京证券监监管办事事处专项项核查（京证监监发【220033】1115号专项核核查通知知书）；20003年年8月，因“涉嫌SST七砂砂一案”，公司司接受中中国证监监会立案案调查（稽查二二局证监监立通字字030011号立立案调查查通知书书）；20005年88月311日，公公司接受受中国证
10、证监会北北京监管管局“资金占占用与担担保问题题”的专项项检查（京证公公司发【20005】338号专项检检查通知知书）；20005年年11月月，因“涉嫌存存在虚假假信息披披露行为为”，公司司接受中中国证监监会北京京监管局局立案调调查（京京证稽查查发【220055】2号号立案案调查通通知书）。20033年100月311日，公公司接中中国证监监会北京京证管办办限期期整改通通知书（京证证监发【20003】2202号号文），要求公公司对已已经公布布的20002年年年报进进行追溯溯调整；20004年11月155日，公公司因未未在期限限内完成成整改，被中国国证监会会北京证证管办予予以内部部通报批批评。220
11、044年4月月13日日，经公公司第二二届第四四十四次次董事会会审议通通过，公公司对220022年年报报进行了了追溯调调整。20044年122月3日日，公司司接中国国证监会会责令令整改通通知书（证监监责改字字【20004】22号号文）。公司按按整改意意见进行行了整改改，20005年年1月55日，经经公司第第三届第第四次董董事会审审议通过过后的整整改报告告予以公公告。3、公公司发生生过信息息披露“打补丁丁”，具具体情况况如下：（1）220022年9月月18日日，公司司发布了了20002年年半年度度报告更更正公告告。原原因：公公司20002年年6月227日以以通讯表表决方式式召开第第二届第第十四次次
12、董事会会形成如如下决议议：同意意将公司司与北京京中关村村科技发发展（控控股）股股份有限限公司于于20000年112月228日签签订本金金为人民民币2亿亿元的借款协协议形形成之全全部债权权（本金金及资金金占用费费）等价价转让给给电信科科学技术术研究院院；就此此公司与与电信科科学技术术研究院院签订了了债权权转让协协议书；公司司于20002年年7月66日就该该交易刊刊登了董董事会决决议公告告、关联联交易公公告、独独立董事事意见书书、北京京证券有有限责任任公司发发表的关关联交易易的独立立财务顾顾问报告告。债债权转让让协议书书签订订后，电电信科学学技术研研究院于于20002年66月288日先行行偿还了了
13、公司117,6662,1911.500元的资资金占用用费；为为此公司司在20002年年半年度度报告中中将收到到的该笔笔资金计计入了利利息收入入，同时时公司按按调整后后的应收收账款帐帐龄少提提取了坏坏帐准备备金。因因本次债债权转让让是公司司与控股股股东电电信科学学技术研研究院之之间发生生的关联联交易，涉及金金额2117,6662,1911.500元；按按上海证证券交易易所股票票上市规规则的规规定：“上述关关联交易易在公司司股东大大会批准准后方可可实施”，公司司在20002年年6月330日未未经股东东大会批批准的情情况下进进行了帐帐务处理理，并在在20002年半半年度报报告中予予以公告告，违反反了
14、上述述条款，因此对对20002年半半年度报报告予以以更正。（2）220077年4月月5日，发布了了公司司20006年度度业绩预预告更正正公告。原因因：20006年年10月月28日，公司司曾预计计20006年全全年实现现盈利。后根据据本公司司20006年度度审计机机构北京京立信会会计师事事务所有有限公司司与公司司的沟通通：尽管管公司220066年度主主营业务务规模和和主营业业务盈利利能力大大幅提高高，公司司20006年112月进进行的通通信产业业整合工工作有利利于进一一步提高高公司盈盈利能力力。但鉴鉴于公司司无线、光通信信等传统统通信设设备产业业历年经经营留存存的大量量资产给给公司带带来预期期的
15、收益益能力有有限，依依据会计计审慎的的原则，仍需对对整合后后的无线线、光通通信资产产大幅计计提减值值准备，由此将将造成公公司20006年年度财务务报告亏亏损。因因此公司司对20006年年年度报报告业绩绩预告予予以更正正。 四四、整改改措施、整改时时间及责责任人 （一）关关于董事事会1、公司司将在220077年9月月底前修修改完成成公司章章程，特特别是对对收购出出售资产产、对外外投资、资产抵抵押、委委托理财财等重大大事项股股东大会会给董事事会的授授权做出出细化，20007年110月底底前提交交股东大大会审议议。责任人：董事长长、董事事会秘书书2、公司司将于220077年底前前进一步步加强董董事会
16、下下属专门门委员会会的建设设，为专专门委员员会发挥挥更大的的作用提提供客观观条件。对专业业委员会会的质询询，公司司各相关关部门应应认真回回复，协协助专业业委员会会切实发发挥作用用。责任人：董事长长、各专专门委员员会委员员、总经经理3、为加加强对公公司董事事、监事事和高级级管理人人员持有有本公司司股份及及买卖本本公司股股票行为为的申报报、披露露与监督督，根据据中国证证监会上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员所持持本公司司股份及及其变动动管理规规则、上海证证券交易易所股股票上市市规则等规定定，公司司制定了了大唐唐电信科科技股份份有限公公司董事事、监事事和高级级管理人人员所持持本公司司股份及及
17、其变动动管理制制度，并于220077年4月月24日日经公司司第三届届第三十十九次董董事会审审议通过过。（二）关关于信息息披露事事务管理理根据中国国证监会会20007年22月颁布布的上上市公司司信息披披露管理理办法，公司司将在220077年6月月30日日前对公公司信信息披露露事务管理理制度和重重大信息息内部报报告制度度予以以修订。公司全全体董事事、监事事和高级级管理人人员需树树立诚信信守法意意识和勤勤勉尽责责意识，通过参参加监管管部门持持续培训训等方式式，不断断调整知知识结构构，提高高履职能能力，保保证信息息披露的的真实、准确、完整、及时、公平。公司还还将进一一步加强强信息披披露的主主动性意意识
18、，通通过公司司制度的的修订完完善，规规范信息息披露流流程，防防止信息息披露违违规行为为的再次次发生，加强主主动披露露信息的的完整、持续，切实保保护全体体投资人人的利益益。责任人：全体董董事、监监事和高高级管理理人员，董事会会办公室室 五五、有特特色的公公司治理理做法 1、20006年年公司在部部分二级级企业（控股子子公司）实施了了股权激激励计划划，建立了对公司司骨干员员工的激激励和约约束机制制，有利利于稳定定和吸引引优秀的的管理、营销人人才，提提高公司司的市场场竞争能能力和持持续发展展能力，对公司发发展战略略和经营营目标的的实现起起到了积积极作用用。 2、为为保障公公司经营营目标的的实现和和资
19、产安安全，降降低经营营和财务务风险，促进企企业经营营管理活活动的合合规性、效益性性和真实实性，提提高管理理信息质质量，公公司正逐逐步推行行面向经经营管理理过程的的管理审审计制度度，并制制定管管理审计计实施办办法保保证相关关工作的的有效执执行。管管理审计计是面向向管理工工作质量量的经营营管理效效能审计计，目的的是规范范企业经经营行为为、建立立健全公公司内控控体系和和制度。管理审审计以财财务审计计为基础础，由事事后审计计向事前前、事中中审计方方向扩展展。它是是财务审审计的前前伸，以以内部控控制等管管理信息息为中心心侧重审审查效益益和效能能。20006年年，公司司大力推推行全面面管理审审计，对对公司
20、下下属分子子公司进进行了两两次管理理审计工工作，对对其内部部控制制制度实施施中的问问题有针针对性地地提出了了改进建建议，对对普遍性性问题制制订了相相关规范范文件。相关分分子公司司进行了了及时整整改，确确保了公公司内部部控制制制度的有有效实施施。六、其他他需要说说明的事事项 无。公司关关于公司司治理情情况的自自查报告告详见附附件，欢欢迎监管管部门和和广大投投资者对对我公司司治理情情况进行行分析评评议并提提出整改改建议。为此,公司设设立如下下专门沟沟通方式式：联系人：齐秀彬彬、王少少敏；联系电话话：0110-66230036007；传真：00106233019982；电子邮件件地址：dt66001
21、198dattangg.coom 。附件：大大唐电信信科技股股份有限限公司治治理自查查报告（具体内内容详见见上海证证券交易易所网站站）大唐电信信科技股股份有限限公司董董事会20077年7月月2日附件大唐电信信科技股股份有限限公司公公司治理理自查报报告根据中国国证监会会证监公公司字20007228号文文开展展加强上上市公司司治理专专项活动动有关事事项的通通知和和北京证证监局京京证公司司发22007718号文文关于于北京证证监局开开展辖区区上市公公司治理理等监管管工作的的通知（以下下简称“两个通知知”）要要求，为为切实做做好公司司治理情情况自查查、整改改工作，大唐电电信科技技股份有有限公司司（以下
22、下简称“公司”）由董董事长作作为第一一负责人人，制定定了公公司关于于开展公公司治理理专项活活动的工工作计划划，自自查、整整改工作作时间进进度如下下表所示示：自查整改改工作时时间进度度安排：4月55月公司自查查并出具具自查报报告和整整改计划划；6月99月公众评议议阶段；10月公司整改改、提高高阶段。按照上述述时间进进度安排排，公司司本着实实事求是是的原则则，严格格对照上上述两个个通知及及北京证证监局下下发的关于进进一步加加强基础础性制度度建设完完善投资资者关系系管理工工作的通通知（京证公公司发2000544号）和和关于于提高辖辖区上市市公司质质量的指指导意见见（京京证公司司发220066444号
23、）要要求，逐逐一自查查落实情情况，现现将公司司治理自自查情况况汇报如如下：一、公司司基本情情况、股股东状况况(一)公公司的发发展沿革革、目前前基本情情况；公司于119988年9月月21日日由电信信科学技技术研究究院（以下简简称“电信院院”）作为主主要发起起人，联联合电信信科学技技术第十十研究所所、国际际电话数数据传输输公司（以下简简称“ITTTI”）、西西安高科科（集团团）公司司、北京京凯腾飞飞信息技技术有限限公司、陕西省省国际信信托投资资股份有有限公司司、湖南南南天集集团有限限公司、广东益益源通信信技术有有限公司司、陕西西顺达通通信公司司、山东东邮电实实业总公公司、山山西鸿飞飞通信实实业总公
24、公司、河河北通信信发展股股份有限限公司、信息产产业部北北京设计计院（又又名“中京邮邮电通信信设计院院”）等共共13家发发起人共共同发起起，以募募集设立立方式组组建的股股份有限限公司。公司于119988年8月月7日向向社会公公众发行行了人民民币普通通股1000000万股，募集资资金到位位后的公公司总股股本3113000万股，其中流流通股占占31.95%。20000年年6月公公司以119999年末股股本3113000万股为为基数，按照110:33的比例例向全体体股东配配售股份份，由于于国有法法人股股股东及法法人股股股东部分分放弃配配股，本本次配股股实际配配售32208.64万万股。220000年1
25、00月股份份公司以以20000年6月30日总股本本313300万万股为基基数，按按照每110股转转增3股的比比例向全全体股东东实施资资本公积积转增股股本；本本次共转转增股本本93990万股股。本次次资本公公积转增增股本后后，公司司总股本本增至4438998.664万股股，其中中流通股股占377.677%。220066 年55 月330日公公司股权权分置改改革方案案顺利实实施完毕毕，实现现公司股股权全流流通。公司注册册地址：北京市市海淀区区学院路路40号。法定代表表人：周周寰。公司经营营范围：电子及及通信设设备，仪仪器仪表表，文化化办公设设备，电电子计算算机软硬硬件及外外部设备备，系统统集成，光
26、电缆缆、微电电子器件件的技术术开发、技术转转让、技技术咨询询、技术术服务、制造、销售；通信及及信息系系统工程程设计；信息服服务；出出口数字字程控交交换机、通信传传输设备备、通信信接入设设备、通通信软件件、通信信终端设设备、手手机、无无绳电话话、IPP电话、网络适适配器；进口本本企业生生产科研研所需的的原辅材材料、电电子元器器件、芯芯片、机机械设备备、仪器器仪表、零配件件；生产产、销售售安全防防范产品品及安全全防范工工程设计计施工（限成都都分公司司经营）；自营营和代理理各类商商品及技技术的进进出口业业务（但但国家限限定公司司经营或或禁止进进出口的的商品及及技术除除外）；经营进进料加工工和“三来一
27、一补”业务；经营转转口贸易易和对销销贸易。(二)公公司控制制关系和和控制链链条，请请用方框框图说明明，列示示到最终终实际控控制人； 国务院国有资产监督管理委员会 1000电信科学技术研究院电信科学技术第十研究所100 330.334 66.266大唐电信科技股份有限公司(三)公公司的股股权结构构情况，控股股股东或实实际控制制人的情情况及对对公司的的影响；1、截止止20006年112月331日公公司的股股本结构构本次变动动后数量比例(%)一、有限限售条件件股份1、国家家持股02、国有有法人持持股183,9311,722941.9903、其他他内资持持股10,5531,38552.400其中：境内
28、法人人持股10,5531,38552.400境内自然然人持股股004、外资资持股22,9922,46115.222其中：境外法人人持股22,9922,46115.222境外自然然人持股股00有限售条条件股份份合计217,3855,577549.552二、无限限售条件件流通股股份1、人民民币普通通股221,6000,822550.4482、境内内上市的的外资股股003、境外外上市的的外资股股004、其他他00无限售条条件流通通股份合合计221,6000,822550.448三、股份份总数438,9866,40001002、公公司控股股股东或或实际控控制人：控股股东东名称：电信科科学技术术研究院院
29、法人代代表：真真才基注注册资本本：5223,2270,0000元成立立日期：20001年11月200日主要要经营业业务或管管理活动动：通信信设备、电子计计算机及及外部设设备、电电子软件件、电子子元器件件、广播播电视设设备、光光纤及光光电缆、其他电电子设备备、仪器器仪表的的开发、生产、销售、系统集集成（国国家有专专项专营营规定的的除外）；通信信、网络络、电子子商务、信息安安全、广广播电视视的技术术开发、技术服服务。3、公司司控股股股东及实实际控制制人对公公司的影影响：公司控股股股东电电信科学学技术研研究院依依法行使使股东权权利，不不存在控控股股东东干预公公司运作作的情况况。公司司拥有独独立的采采
30、购、生生产和销销售系统统，拥有有完整独独立的自自主经营营能力，对控股股股东没没有依赖赖性。(四)公公司控股股股东或或实际控控制人是是否存在在“一控控多”现现象，如如存在，请说明明对公司司治理和和稳定经经营的影影响或风风险，多多家上市市公司之之间是否否存在同同业竞争争、关联联交易等等情况；公司控股股股东电电信科学学技术研研究院同同为大唐高高鸿数据据网络技技术股份份有限公公司的控控股股东东。公司司与大唐唐高鸿数数据网络络技术股股份有限限公司不不存在同同业竞争争，双方方关联交交易均履履行了必必要的决决策程序序。(五)机机构投资资者情况况及对公公司的影影响；1、截止止20007年3月311日，公公司前
31、十十名无限限售条件件流通股股股东中中机构投投资者持持股情况况：股东名称称(全称称)期末持有有无限售售条件流流通股的的数量种类国信证券券有限责责任公司司2,9227,2231人民币普普通股中国银行行华夏夏大盘精精选证券券投资基基金1,9999,9970人民币普普通股中国工商商银行南方稳稳健成长长贰号证证券投资资基金1,6443,7791人民币普普通股中国工商商银行中海能能源策略略混合型型证券投投资基金金1,1330,1118人民币普普通股中国人寿寿保险股股份有限限公司传统普通保保险产品品0005LCT0001沪沪619,9100人民币普普通股2、机构构投资者者对公司司的影响响在日常工工作中，公司
32、董董事会秘秘书及证证券事务务代表负负责接待待投资者者来电、来访及及现场调调研工作作，对于于投资者者提出的的问题能能够及时时予以回回复。通通过上述述形式，投资者者能够及及时、准准确、平平等的了了解到公公司的经经营发展展情况，并充分分表达其其对于公公司经营营发展的的建议和和意见，公司在在决策时时也会重重视及参参考机构构投资者者的意见见。(六)公司章章程是是否严格格按照中中国证券券监督管管理委员员会发布布的上上市公司司章程指指引(220066年修订订)予予以修改改完善。公司已经经严格按按照中国国证券监监督管理理委员会会发布的的上市市公司章章程指引引（20006年年修订）完成成公司司章程的修改改和完善
33、善，且经经公司第第三届第第二十七七次董事事会和220066年6月月6日召召开的公公司20005年年年度股东大大会审议议通过。二、公司司规范运运作情况况(一)股股东大会会1.股东东大会的的召集、召开程程序是否否符合相相关规定定；公司严格格按照上海证券券交易所所股票上上市规则则、公司章章程及及公司股东大大会议事事规则的规定定召集并并召开公公司历次次股东大大会。天天银律师师事务所所、德恒恒律师事事务所先先后为公公司历次次股东大大会出具具法律意意见书，认为：公司历历次股东东大会的的召集、召开程程序符合合法律、行政法法规、上市公公司股东东大会规规则和和公司司章程的规定定。2.股东东大会的的通知时时间、授
34、授权委托托等是否否符合相相关规定定；公司严格格按照公司法法、公司章章程及及公司股东大大会议事事规则的规定定，在股股东大会会召开前前规定时时间发出出会议通通知，天天银律师师事务所所、德恒恒律师事事务所出出具的历历次股东东大会法法律意见见书中认认为：公公司历次次股东大大会均在在规定时时间前发发出会议议通知或或会议延延期召开开的公告告，符合合相关规规定。在股东或或股东代代理人出出席股东东大会时时，公司司董办工工作人员员和律师师共同查查验出席席股东大大会与会会人员的的身份证证明、持持股凭证证和授权权委托证证书原件件及复印印件。天天银律师师事务所所、德恒恒律师事事务所出出具的历历次股东东大会法法律意见见
35、书中认认为：出出席公司司历次股股东大会会的股东东及股东东代理人人均具有有合法有有效的资资格，可可以参加加股东大大会，并并行使表表决权。3.股东东大会提提案审议议是否符符合程序序，是否否能够确确保中小小股东的的话语权权；股东大会会提案审审议均符符合程序序，在审审议过程程中，大大会主持持人、出出席会议议的公司司董事、监事及及其他高高级管理理人员能能够认真真听取所所有参会会股东的的意见和和建议，平等对对待所有有股东，确保中中小股东东的话语语权。4.有无无应单独独或合并并持有公公司有表表决权股股份总数数10%以上的的股东请请求召开开的临时时股东大大会，有有无应监监事会提提议召开开股东大大会？如如有，请
36、请说明其其原因；自公司成成立至今今未发生生应单独独或合并并持有公公司有表表决权股股份总数数10%以上的的股东请请求召开开临时股股东大会会的情况况，未发发生应监监事会提提议召开开股东大大会的情情况。5.是否否有单独独或合计计持有33%以上上股份的的股东提提出临时时提案的的情况？如有，请说明明其原因因；（1）公司220033年度股股东大会会应公司司第一大大股东电电信科学学技术研研究院提提出，增增加临时时提案关于补补选梁海海兵先生生为公司司董事的的议案。原因因：股东东西安高高科（集集团）公公司派出出董事梁梁毅辞职职，推荐荐梁海兵兵为公司司董事。(2)公司220044年度股股东大会会应公司司第一大大股
37、东电电信科学学技术研研究院提提出，增增加临时时提案关于修修改公司司章程的的议案、关关于修改改股东大大会议事事规则的的议案、关关于修改改董事会会议事规规则的议议案；应公司司监事会会提出关于修修改监事事会议事事规则的的议案。原因因：应监监管部门门要求，在最近近一次股股东大会会审议相相关制度度。（3）公司220055年度股股东大会会应公司司第一大大股东电电信科学学技术研研究院提提出，增增加临时时提案关于修修改公司司章程的的议案、关关于修改改股东大大会议事事规则的的议案、关关于修改改董事会会议事规规则的议议案、关于于与华平平集团签签署合作作终止协协议的议议案；应公司司监事会会提出关于修修改监事事会议事
38、事规则的的议案。原因因：应监监管部门门要求，在最近近一次股股东大会会审议相相关制度度。除上述情情况外，未发生生其他单独独或合计计持有33%以上上股份的的股东提提出临时时提案的的情况。6.股东东大会会会议记录录是否完完整、保保存是否否安全；会议决决议是否否充分及及时披露露；公司股东东大会会会议记录录文件完整整，保存存安全，会议决决议按照照上海海证券交交易所股股票上市市规则、公公司章程程、股东大大会议事事规则、信信息披露露管理制制度的的相关规规定充分分、及时时披露。7.公司司是否有有重大事事项绕过过股东大大会的情情况，是是否有先先实施后后审议的的情况？如有，请说明明原因；公司未发发生重大大事项绕绕
39、过股东东大会的的情况，也未发发生重大大事项先先实施后后审议的的情况。8.公司司召开股股东大会会是否存存在违反反上市市公司股股东大会会规则的其他他情形。公司召开开历次股股东大会会不存在在违反上市公公司股东东大会规规则的的其他情情形。(二)董董事会1.公司司是否制制定有董事会会议事规规则、独立立董事工工作制度度等相相关内部部规则；20011年8月19日公司第一一届二十十三次董董事会审审议通过过董事事会议事事规则，20006年55月233日公司司第三届届第二十十七次董董事会审审议通过过董事事会议事事规则（修订稿稿），并于于20006年66月6日日经公司司20005年度度股东大大会审议议通过。2005
40、5年6月28日，公司司第三届董事事会第十十二次会会议审议议通过了了公司独立董董事工作作制度。2.公司司董事会会的构成成与来源源情况； 公司董事事会由119名董董事组成成，其中中独立董董事7人，具具体情况况如下：姓名年龄性别公司任职职来源周 寰寰62男董事长控股股东东朱亚农49男副董事长长股东杨毅刚51男副董事长长控股股东东龚双瑾69女独立董事事外部谢鲁江48男独立董事事外部李 敏敏43男独立董事事外部许榕生59男独立董事事外部赵 东东51男独立董事事外部洪 星星47男独立董事事外部李永军42男独立董事事外部潘海深55男董事控股股东东唐如安46男董事控股股东东徐宏志45男董事控股股东东曹 斌斌5
41、1男董事公司毛志毅43男董事控股股东东姜雨松36男董事控股股东东才洪恩42男董事股东梁海兵34男董事股东陈 蕾蕾38女董事股东3.董事事长的简简历及其其主要职职责，是是否存在在兼职情情况，是是否存在在缺乏制制约监督督的情形形；20077年6月月27日日，公司司三届四四十一次次董事会会做出决决议，同同意周寰寰先生辞辞去董事事长职务务，由杨杨毅刚副副董事长长代为履履行董事事长职务务。杨毅毅刚简历历：男，52岁岁，中共共党员，硕士，教授级级高级工工程师；曾任邮邮电部武武汉邮电电科学研研究院副副院长、大唐电电信科技技股份有有限公司司副总经经理；现现任电信信科学技技术研究究院副院院长、北北京信威威通信有
42、有限公司司董事长长、大唐唐电信科科技股份份有限公公司副董董事长。董事长主主要职责责是：主主持股东东大会和和召集、主持董董事会会会议；督督促、检检查董事事会决议议的执行行；签署署公司股股票、公公司债券券及其他他有价证证券；签签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法定代代表人签签署的其其他文件件；行使使法定代代表人的的职权；在发生生特大自自然灾害害等不可可抗力的的紧急情情况下，对公司司事务行行使符合合法律规规定和公公司利益益的特别别处置权权，并在在事后向向公司董董事和股股东大会会报告。杨毅刚先先生兼任任控股股股东电信信科学技技术研究究院副院院长、控控股股东东下属子子公司北北京信威威通信有有限公
43、司司董事长长，能够按照照公司章章程规定定行使权权利履行行义务，未发现现缺乏制制约监督督的情形形。4.各董董事的任任职资格格、任免免情况；本公司董董事不存存在公公司法、公公司章程程规定定的不得担担任公司司董事的的情形。公司独独立董事事对各董董事的任任职资格格均出具具了独立立董事意意见，公公司独立立董事的的任职资资格均经经监管部部门审核核无异议议，全体体董事的的任免均均按照规规定经过过股东大大会审议议通过。5.各董董事的勤勤勉尽责责情况，包括参参加董事事会会议议以及其其他履行行职责情情况；公司全体体董事严严格按照照公司司法、公司司章程的规定定和要求求履行董董事职责责，遵守守董事行行为规范范，积极极
44、参加中中国证监监会北京京监管局局组织的的上市公公司董事事培训学学习，提提高规范范运作水水平。董董事在董董事会会会议投票票表决重重大事项项或其他他对公司司有重大大影响的的事项时时，严格格遵循公公司董事事会议事事规则的的有关审审议规定定，审慎慎决策，切实保保护公司司和投资资者利益益。20066年度公公司董事事出席董董事会的的情况：20066年度董董事会召召开次数数15次董事姓名名职务亲自出席席（次）委托出席席（次）缺席（次）周 寰寰董事长1500朱亚农副董事长长1410杨毅刚副董事长长1500龚双瑾独立董事事1410谢鲁江独立董事事1500李 敏敏独立董事事1500许榕生独立董事事1500赵 东东独立董事事1410洪 星星独立董事事1410李永军独立董事事1410潘海深董事1500唐如安董事1410徐宏志董事1500曹 斌斌董事1500毛志毅董事1500姜雨松董事1500才洪恩董事1410梁海兵董事1410陈 蕾蕾董事15006.各董董事专业业水平如如何，是是否有明明确分工工，在公公司重大大决策以以及投资资方面发发挥的专专业作用用如何；公司董事事分别来来自通信信、法律律、财务务、金融融等专业业，在