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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流保险公司治理存在的问题及对策.精品文档.保险公司治理存在的问题及对策2005-8-17受计划经济长期影响.我国保险公司治理不合理的问题比较突出。国有独资公司体制改革和股份制公司经营机制转换，是当前我国保险业面临的重要问题。即使是改制后的股份制保险公司，也存在着较为严重的国有大股东控制、内部人控制等问题。这种状况，很大程度上限制了我国保险公司产品创新能力、专业技术水平、经营管理水平以及服务质量的提高，影响了我国保险业的综合竞争能力。、我国保险公司法人治理结构存在的问题我国保险公司主要组织形式有两种：(1)国有独资保险公司，如中国再保险公司、新疆
2、兵团保险公司、中国出口信用险公司等；(2)股份制保险公司，如平安、太平洋、泰康人寿、天安等。尽管经过20多年公司化改造，如同国内其他许多公司制企业一样，这两种保险公司的法人治理结构还远称不上完善。1.国有独资保险公司(1)政府及其代理人行使产权的决策效率低下，董事会完全不独立国有独资保险公司所有者是国家，而政府是行政化的所有权主体，并不对资产损益承担经济责任。因此，全民所有者权益具有先天遭受损害的潜在威胁。比如，依公司法我国国有独资保险公司不设立股东大会，董事会成员由政府委派，政府对公司人事安排干预过多，从公司总经理到部门经理都由政府部门任命。这样，凡是需要企业董事会作决策的事情，事实上都由政
3、府部门由上至下、分兵把口进行控制。由于各级政府部门利益又不一定能完全代表全民所有者的利益，最终导致所有者缺位：即国有财产形式上的拥有者，并不代表国有财产利益。相反，政府官员及其代理人常常干涉和控制公司的经营活动从中牟利，同时他们并不需对经营承担任何风险，而董事会对此类违规行为无法进行有效地干涉与制约。(2)“内部人控制”较股份制公司更严重在国有独资保险公司中，实际上形成了两次“委托代理”的关系，即政府作为国有资产代理人，而董事会和经理人员作为政府代理人。两层代理关系使代理成本被成倍扩大，“内部人控制”现象更为严重。政府委派的高管人员，未必是合适的经理人，但往往是董事会成员，对公司重大决策有控制
4、权，从而造成经理层有机会以牺牲股东利益而谋求个人利益最大化：如追求高额薪金收入、舒适办公条件、过分在职消费、短期业绩行为、个人声誉和升迁等。这种状况往往造成两种后果：一是公司经营自主权得不到保障，相关重大决策是未经过合理合法程序作出的；二是全民所有者权益得不到保障，易被内部人侵害。(3)对高管人员尚未建立有效的激励和约束机制在我国国有独资保险公司中，由于高层经营管理人员大多由政府任命，他们的级别、工资、奖金和福利等都与政府官员待遇相当，而与公司经营业绩好坏关系不大，根本无激励制度可言。在个人利益与公司利益没有紧密联系的状况下，经营者追求个人利益最大化的机会主义风险便会加大，他们与官员的联合寻租
5、行为难以杜绝。(4)监事会作用有待于进一步加强国务院向国有独资金融机构派出监事会的制度虽然已经确立，但是，监事会的监督职能尚未得到有效地行使。监事会成员的构成及其监督水平、监督的积极性与责任感，有待于通过制度建设得到进一步的加强与改善。2.股份制保险公司同国有独资保险公司相比，我国股份制保险公司在公司治理的制度建设方面相对来说要健全一些，股东大会、董事会、监事会基本可以各尽其责，但尚未形成一套完整成熟、相互制衡与协调的公司治理结构。(1)股东大会功能与股东权利行使，没有落到实处股东大会的根本目标，在于整合全体股东意见，实现对公司的内部创新、宏观决策和表决监督等基本功能。但是，目前中资股份制保险
6、公司股本来源大多是国有股，民营资本很少甚至根本没有，相当于是“准国有保险公司”。此时“一股一权、股权平等”的表决机制，使国有控股股东完全支配公司成为可能，而小股东无力对公司施加影响，无法发挥对企业的制衡作用。在无力影响股东大会决议的情况下，中小股东对行使权利积极性不高，不得不将注意力转向证券市场进行证券投机，从而使股东大会缺少生机，表决程序与议程流于形式，难以形成对董事会强有力的制约。同时，国有股东也因为所持有的是国有股份，对行使股东权利也缺少一定的积极性。(2)股权集中导致了董事会集权董事会权力，具体是通过董事、董事长的职务行为行使的，且主要通过股东董事予以行使。如何协调董事自身利益与公司全
7、体股东利益的矛盾，一直是公司法中难以确定的模糊地带。在我国股份制保险公司董事会中，由于国有股的垄断地位，国有股董事起着举足轻重的作用。然而，国有董事除了要协调自身利益与各股东、公司利益的；中突之外，还直接面临着国有股东与其他股东的利益矛盾。在这种情况下，国有股东将有可能利用国有董事会内的垄断地位，让之作出追求自身利益但并不利于公司发展的决策。极端的情况是，有一些股份制保险公司中，由于股权结构过于集中(如一股独大)，董事会变成了董事长的“一言堂”，行使权力具有过大任意性，董事会的集体决策机制完全被扭曲。(3)高管人员权力配置严重不合理我国公司法第120条第2款允许董事会成员可以兼任经理，使得股份
8、制保险公司董事会成员兼任高级经理甚至是总经理成为一种普遍现象。因此，经理机构已经超越了公司法所设立的三权制衡模式，集决策与执行功能于一身，导致董事会与经理机构职能重叠，不但使经理失去由董事会监督的可能，增加了公司经营风险，同时高管人员权力过大很容易诱发道德风险。与国有独资保险公司类似的是，管理人员的年薪、奖金等与公司长期经营业绩并未有效地结合，从而使其为了满足个人利益.倾向于过度扩张的经营方式，做出有损公司利益的行为。(4)监事会的设立流于形式股份制保险公司中监事会成员由两部分组成：职工代表与股东大会选出的监事。前者因职务、工资，奖金等方面受到董事会和经理层制约.其身份和行政关系无法独立，同时
9、又非法律、财务、经营方面专业人士，不能有效行使监事权力；后者则一般由股东单位人员兼任，他们对保险公司的经营状况和一些重大决策并不十分了解，也难以对董事会。经理层的经营行为进行监督。综上可知，目前困扰我国保险公司治理结构的问题主要是：a.“内部人控制”现象在两种保险公司组织形式中都存在：国有独资保险公司中，董事会和经理层被政府控制；股份制保险公司中，公司法的弊端使得经理人员权力过大；b.国有股在股东大会中的垄断地位，使得表决机制流于形式.董事会决议常被国有董事操纵；c.在两种组织形式中，激励制度不健全引发经理人员的道德风险；d.在两种组织形式中，监事会职能都得不到有效行使。其中最根本的原因，就是
10、股权高度集中于国有大股东.导致产权结构不合理和激励制度不健全。二，对策：战略与战术选择股权高度集中是导致“内部人控制”现象的根本原因，也间接造成了股东大会设立的形式化和董事会决策机制的扭曲，使产权结构极为不合理.人为地增加了高管人员的道德风险。故解决这一问题的战略选择是：打破股权垄断，推进股权多元化，并以法人股为主体；具体操作，可通过股权置换、转让、回购、债转股、上市等多种方式实现。其中保险公司上市，向社会公众和机构投资者募集资本，实现产权多元化的同时扩大资本金，是实现产权激励最彻底的解决办法。从证监会对上市公司的组织框架、经营水准及其信息披露要求来讲，保险公司上市实际上是一个自我更新的过程。
11、经过上市过程中进行的运作机制改革和组织机构建设，保险公司可重新界定并理顺产权关系；个人持股又进一步强化了约束机制，加强来自社会力量的监督，上市后可初步形成三权制衡机制和较为完善的法人治理结构。我国保险公司治理结构完善的目标。是在董事会、监事会、管理层能够独立各司其责的基础上.让所有管理者和员工的利益紧密地同保险公司的利益联系在一起，让每一个人都自发地为了给公司创造更大价值而工作，而不仅仅是为了薪酬等短期目标。因此，保险公司完成改制、上市后，在产权结构基本合理、资本较充足的情况下，股票期权，员工持股计划和管理者收购等多种产权激励制度将可以被运用到公司治理中，这是进一步完善公司治理结构的战术选择。
12、本文重点探索管理者收购和员工持股计划：1.管理者收购(MBO)国有股权过分集中以及全民所有者缺位，导致了国有股减持是国有性质保险公司股权结构改善的最关键一环。但根据Jensen和Meekling的理论，在一定范围内公司股权集中(即内部股东比例)与公司绩效正相关，杜亚军、周亚平(2004)对中国民营企业的股权集中度与公司绩效的实证研究支持了这一判断。故在国有股减持过程中，股权过分散对公司治理并不有利，而MBO可在很大程度上解决公司治理的“委托一代理”问题，减少高管人员投机性的个人短期行为。就约束来说，MBO使得经理成为公司所有者，剩余控制权和索取权高度集中，似乎企业家行为约束机制有所弱化。但在实
13、际运作中，由于来自金融机构的监督约束力量加强了，尤其是机构股东介入，使监督更加有效。因为这些机构股东中金融机构处于较重要的地位，他们安排整个操作过程，提供债权和股权融资支持，与管理者共同控制目标公司。从中国保险业20年的发展可看出，保险体制改革对解决经理的短期激励是比较成功的，但对解决其长期产权激励却是不成功的。国有公司中经理的任命权力都直接或间接掌握在政府部门手中，这就导致了“所有者缺位”和“内部人控制”问题严重。2003年人保和国寿成功上市，在产权改革和机构改制方面迈出了很好的一步，但在另外几家国有保险公司中，仍然存在经理人员素质不高、创新动力不强，资源滥用浪费等问题。这种情况下，应先通过
14、股改上市改革产权.把经理选择权和监督权转移到真正的资本所有者手中，再通过适当的管理者收购进一步降低代理成本。当然在MBO过程中，如何对国有股进行定价、严防国有资产流失，以及如何限定管理者持股的最高比例以防内部人控制问题重现，是具体操作过程中必须十分谨慎处理的问题。2.员工持股计划员工持股计划是指由公司内部员工出资，享受优惠价格认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人集中管理，并可进入董事会参与按股分红的一种新型股权形式。员工持股作为以普通员工为目标的长期货币激励，能够激发普通员工的创造性和责任感，缓解劳资对立关系，为公司吸引与留住人才。保险业人才看重的，不仅仅是工资、福利等短期物质条件，
15、往往更注重在公司中能否有更大的发展。授予员工一定的股票，使其有机会成为公司的所有者参与剩余分配，并在董事会中有一定发言权，这就发挥了产权对员工的约束作用，公司损益也就反映为员工损益。员工持股计划还有利于公司股份结构的稳定，保险公司上市后，员工持有公司股份，其股权结构较为分散。这就使得只要保险公司不出现重大经营失误，公司收益仍可得到保障。这种情况下，员工不会轻易出售股票，保险公司的股权结构在一定程度上具有稳定因素，可以减少敌意收购者的投机可能。尽管目前保险公司中还没有，但员工持股计划可作为我国产权激励的制度尝试。除了产权多元化与激励之外，关于营造保险公司经营的“诚信”环境、加强董事会与监视会职能
16、的建设(如改进表决机制，董事会支持机构的设置等)、进一步完善独立董事制度等，也是十分重视的，这类措施同类研究中阐述较多，本文不再赘述。参考文献：1刘亮.国有基层保险公司改制后的困惑.保险研究，2004(7).21杜亚军.周亚平.论股权结构与公司绩效的关系对中国部分上市公司的实证研究.管理科学，2004(4).3钱维章，何唐兵.论保险公司的治理结构建设.保险研究.2003(10).作者简介；马杰.博士，北京航空航天大学，北京100083；王栋，中国外汇交易中心北京分中心，北京100037。原载金融与经济(南昌)，2005.5保险公司治理结构及监管问题研究2005-11-11摘要完善我国保险公司治
17、理结构是保险经营特性的必然要求，是建立现代保险企业制度的核心内容，是提高中国保险业竞争力的必由之路。随着我国保险体制改革的进一步深化，公司治理结构建设取得了初步成效。各保险公司初步建立了公司治理结构的组织架构，逐步建立健全了各项重要制度，普遍加强了内控制度和风险防范机制。但是，由于业务规模、股东背景和发展基础不同等多种因素，国有保险公司和股份制保险公司的治理结构仍存在不少问题。下一步，保险监管机构应加紧制定相关制度，统一标准，引导保险公司加强公司治理结构建设，并逐步实现对保险公司治理结构的经常性监管。 公司治理结构，又称为法人治理结构或者公司治理等。国内理论界对公司治理结构的定义有多种描述：狭
18、义上的公司治理结构仅指董事会制度安排，广义上的公司治理结构不仅包括了治理机构设置和运行机制，还涉及外部的资本市场、公司控制权市场、产品市场、经理人市场和利益相关者利益兼顾等。总的来看，尽管各种定义不完全一致，但基本包括了两个方面的内涵：一个是组织架构方面，包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。另一个是治理机制方面，包括用人机制、监督机制和激励机制等。本文所称的保险公司治理结构，是指保险公司建立的以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等责任明确、相互制衡的组织架构，以及一系列维护股东、高管人员、被保险人等相关利益者利益的内外部机制。一、完善保险公司治理结构具有十分重要的意义改革开放以来，我国
19、保险业蓬勃发展，保费收入年均增长达34%，是国民经济中发展最快的行业之一。2004年，全国保费收入5318亿元，保险业总资产达1.2万亿元。全面建设小康社会和完善社会主义市场经济体制的宏伟目标，对保险业发展提出了新的更高的要求。在这种新的形势下，完善保险公司治理结构，建立现代保险企业，对于进一步促进保险业改革发展，具有十分重要的意义。(一)完善保险公司治理结构是保险经营特性的必然要求保险活动是一种特殊的经营活动，这种特殊性主要表现在三个方面。一是高负债性。保险公司是高比例负债经营，股东投入的资本金只占公司资产的一小部分，投保人对公司资产的投入和贡献远远大于股东。二是广泛的社会性。保险经营有很强
20、的社会性，公司经营的好坏不仅关系股东利益，更关系广大被保险人的切身利益。三是持续性。保险公司往往事先收取保费，对被保险人提供对未来的承诺。在保险合同往往长达十几年甚至几十年的情况下，保险公司不仅要追求眼前的效益，更要保持稳健和持续经营。四是专业性。由于保险产品的复杂性，保险公司经营者与所有者、被保险人之间存在信息不对称问题，不仅被保险人甚至一些保险公司所有者都缺乏足够的专业知识了解保险公司经营状况。基于保险经营的特殊性，世界各国都把保险业作为高度监管的行业。在这种背景下，保险公司的治理必然有其特殊性。一方面，保险公司治理结构既要维护股东的利益，更要维护投保人的利益，既要追求公司的效益，更要有效
21、防范和化解风险，维护社会稳定。另一方面，除了公司自身不断完善治理机制外，监管机构的外部推动非常必要。国际保险监督官协会(1AlS)在2004年约旦年会上首次提出将公司治理与财务监管及市场行为并列为保险监管的三大支柱，使保险公司治理结构监管进入了新的阶段。(二)完善保险公司治理结构是建立现代保险企业制度的核心内容公司治理结构是现代企业制度的核心。完善社会主义市场经济体制，要求把保险公司建成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代金融企业，实现这个目标，完善保险公司治理结构是关键。首先，完善公司治理结构有利于保险公司改善服务、提高效益。当前，保险公司的产品和服务在满足人民群众需要方面差距
22、还很大。完善公司治理结构，可以强化股东的监督制约作用，从机制上促使保险公司更加注重开发适销对路的产品和提高服务质量，不断提高盈利水平，为股东提供更好的回报。其次，完善公司治理结构有利于加强内控，实现运营安全。健全的内部控制是保险公司防范经营风险、增强核心竞争力的必要前提，是现代金融企业的重要标志。完善的公司治理是内控机制有效运行的基础。只有在完善的公司治理条件下，董事会、经理层才会更加重视内控机制，内控机制才能真正发挥作用。第三，完善公司治理结构有利于保险公司募集资本，达到资本充足的目标。投资者在投资决策时，不仅会考虑企业实力和发展前景，还会考虑公司治理结构状况。健全的公司治理结构表明公司能够
23、切实维护股东特别是中小股东的利益，能够不断提高公司管理水平和盈利能力。因此，有效的公司治理是企业取得投资者信赖的基石，是走向资本市场的通行证。国际著名咨询公司麦肯锡的研究表明，投资者愿意多支付15%-30%来购买治理结构良好的公司的股票。我国保险公司在境外成功上市的过程中，对此也有比较深的体会。(三)完善保险公司治理结构是提高中国保险业竞争力的必由之路在当前经济全球化和金融一体化的新形势下，企业之间的竞争越来越表现为企业制度之间的竞争。公司治理结构是公司制度发挥作用的基础。因此，良好的公司治理不仅成为现代公司制度中最重要的架构，也是企业增强竞争力和提高经营效益的必要条件。目前，我国保险市场正在
24、进入从局部对外开放到全面对外开放的新阶段。我国保险市场与国际保险市场的联系日益密切，这既给我国保险业注入了新的发展活力，也带来了新的压力和挑战。提高我国保险业的整体竞争能力，必须抓住公司治理结构这个关键环节。只有这样，保险业才能在对外开放中趋利避害，在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际保险市场的合作与竞争，充分利用国际国内两个市场，不断优化资源配置，拓宽发展空间。二、国外保险公司治理结构及监管的研究与进展基于不同的政治法律制度、经济体制和历史文化传统，各国形成了不同的公司治理结构体系。主要有两种模式，一是英美模式，主要特点是公司治理机构只设股东会和董事会。董事会是公司核心，由占少数的执行董
25、事(内部董事)和占多数的外部董事或独立董事组成，在董事会内部形成决策、执行和监督相互制约的机制。二是德国模式，主要特点是公司治理机构由股东会、监事会、董事会组成。监事会在董事会之上，握有任免董事、决定董事报酬、批准重大业务等权力。随着经济全球化，不同的公司治理结构模式不断交流和融合，使公司治理结构为全球所关注，公司治理结构的重要性也越来越突出，一些政府和国际组织主动介入公司治理，并开始从制度建设的层面来致力于推动公司治理结构的改善。经济合作与发展组织(OECD)于1999年出台了OECD公司治理原则，并于2004年1月公布了修订版征求意见稿，目的在于为各国提升公司治理结构的法律制度和监管水平提
26、供指导和建议。美国发生“安然”、“世通”等多起上市公司丑闻后，于2002年颁布了“上市公司会计改革与投资者保护法”(即萨班斯奥克斯法案)，在公司治理结构和内控方面做了一系列严格的规定，被称为“罗斯福时代以来，有关美国商业实践影响最为深远的改革”。近年来，一些国际组织对加强保险公司治理结构监管进行了专门研究，并颁布一些指导性和规范性文件。2004年1月19日，国际保险监督官协会颁布了保险公司治理结构核心原则。2005年4月28日，经济合作与发展组织颁布了保险公司治理结构指引。此外，美国颁布的萨班斯奥克斯法案，对保险公司治理结构也产生了很深的影响。从这三份文件的内容来看，目前国际上对加强保险公司治
27、理结构建设和监管主要采取以下四个方面的措施：(一)强化董事会职能IAIS核心原则和OECD指引都明确要求董事会要确保公司的审慎经营并对公司的经营管理进行有效监督，要对内控制度和风险控制负最终责任，确保保险公司建立与业务规模和业务性质相适应的内控和风险防范体系。这实际上是要求董事会在公司治理和内控中起到核心作用。为了使董事会能够真正承担起这些职能，必须加强董事会建设，主要包括以下几个方面。一是健全董事会组织机构。IAIS核心原则明确要求在董事会下设审计与风险管理委员会，进行风险评估和内控评估。二是提高董事的专业水平，主要是通过资格审查和教育培训来实现。三是健全董事会运作机制。如要求董事会通过经营
28、层报告、内外审计意见和报告、精算师报告以及监管机构意见反馈等方式查找内控体系存在的问题并及时进行纠正。四是加强董事会与监管机构之间的沟通和交流。(二)严格责任追究美国萨班斯奥克斯法案要求CEO和CFO对公司定期报告(年报和季报)进行个人书面认证，确认报告不存在有关重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导，并符合有关法律要求。如果弄虚作假，可能被判处不超过500万美元的罚款和不超过20年的监禁。其它两份文件也特别强调明确责任的重要性。(三)加强信息披露西方国家推崇“阳光是最好的消毒剂”这样的理念，所以特别强调信息披露在公司治理结构中的作用。萨班斯奥克斯法案不惜增加公司的运行成本，要求公司进行详尽的信息披
29、露。OECD指引也明确要求保险公司应当及时、准确披露信息，使被保险人、股东、监管机构等能够对保险公司经营状况、财务状况以及面临的主要风险状况有所了解。(四)控制关键岗位三份文件都强调精算师、审计师和CFO等关键岗位在保险公司治理结构中的重要性。如IAIS核心原则规定，要对关键职位任职资格进行审查，精算师应当能够直接与董事会沟通，在公司董事长和首席执行官一人担任时，监管当局应当有适当的控制措施确保管理层能够充分向董事会负责等。OECD指引规定，如果精算师发现保险公司违反法律法规以及公司自身规定，应向公司董事会、经营层甚至监管机构报告。三、我国保险公司治理结构监管的现状分析(一)我国公司治理结构问
30、题的提出目前，我国实行类似德国模式的公司体制，即公司治理机构由股东会、董事会、监事会组成。但与德国模式的根本不同的是我国公司监事会不在董事会之上，而是与董事会并列于股东会之下。同时，由于“老三会”的存在和我国特有的组织人事制度，使我国公司尤其是国有公司的治理结构更为复杂。近年来，随着国企改革的深入和民营企业的发展壮大，完善公司治理结构日益成为市场经济体制改革的重要内容。党的十五届四中全会指出“公司法人治理是公司制的核心”。十六届三中全会进一步提出，“要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制”。在制度建设
31、方面，除了公司法之外，证监会相继发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(2001年)和上市公司治理准则(2002年)等规范性文件，提出了上市公司治理结构改革的一系列措施。国资委向7家试点单位下发了关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知与国资委关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)(2005年)等，对完善国有企业公司治理结构进行初步探索。在金融领域，监管机构已经制定了股份制商业银行公司治理指引(2002年)、股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引(2002年)和证券公司治理准则(试行)(2003年)等规范性文件，在制度建设方面迈出了实质性步伐。(二)我国保险公司治
32、理结构建设的进展和成效完善公司治理结构，既要借鉴国外先进经验，又要准确把握当前我国保险公司治理结构的现状，找出存在的突出问题，为制定政策措施、解决问题提供依据。近年来，保险业不断深化保险公司改革，把建立和完善公司治理结构作为一项基础性工作来抓，各保险公司初步建立了公司治理结构的组织架构，逐步建立健全了各项重要制度，普遍加强了内控制度和风险防范机制，取得了初步成效。主要体现在以下五个方面。1.股权结构逐步优化。一是规范上市。中国人保、中国人寿和平安相继在境外成功上市，共募集资金487亿元，充实了资本金，促进了股权结构的多元化，引入国际资本市场监督机制。二是吸收民营资本参股。一些公司通过吸收民营资
33、本参股或向民营资本转让部分国有股权，增强了资本实力，出资人在公司治理中监督制约作用不断加强。三是引入国际战略投资者。一些公司引进了境外著名金融保险企业作为战略投资者。这些外资股东通过派出顾问等形式，参与公司各方面的管理，给公司带来了成熟的经营理念和先进的经营管理经验，在加强内控和风险防范等方面积极发挥作用。四是探索职工持股。有的公司通过实施员工参股计划，在建立激励机制方面做出了积极探索。2.公司治理结构框架逐步建立。由于保险法对保险公司的经营组织形式作了明确要求，即只能采取国有独资保险公司和股份有限公司的形式。同时因为有较高资本金要求，我国保险公司在治理结构方面有一个相对较好的起点。多数保险公
34、司按照公司法和保险法的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的组织机构，初步形成了公司治理结构的基本框架。一些公司还聘请了国际上著名的管理咨询公司，设计了全新的治理结构和组织机构。3.董事会制度逐步完善。一是部分保险公司在董事会下设置了专门委员会。其中，9家设立了审计委员会，7家设立了薪酬委员会，5家设立了提名委员会。专门委员会的有效运作，提高了董事会决策效率和质量。二是探索建独立董事制度。目前，有8家保险公司引入了独立董事制度。4.制度规则逐步规范。大部分保险公司制定了较为规范的股东大会、董事会和监事会议事规则，对各机构的主要职能、议事和决策程序作出了具体规定，初步形成了分权制衡机制。
35、5.内控和风险防范得到加强。有的保险公司通过实施业务流程再造，强化内控制度。有的公司按照证券交易所的要求，根据萨班斯法案，制定了一套比较完善的内控制度。有的公司借鉴战略投资者的模式，从制度人手，加强后援集中，使风险防范工作得到明显加强。(三)我国保险公司治理结构存在的主要问题完善公司治理结构是一项长期而艰巨的任务。虽然保险公司在完善治理结构方面取得了初步成效，但由于业务规模、股东背景和发展基础不同等多种因素，各公司之间治理水平参差不齐，一些公司仍存在不少问题。最主要的体现就是治理“失灵”，公司治理架构完整，制度比较齐全，但在实践中往往形同虚设，没有真正发挥作用。1.国有保险公司治理结构存在的主
36、要问题。一是国有股权比例仍然较高。目前，国有控股的保险公司中，国有股比例最高的占72.5%，最低的也占45%，仍带有较浓的行政色彩。二是董事会职能尚未落实到位。公司董事会在选聘高管人员、战略决策、监督和评估经理层的绩效等方面的主要职能还没有完全落实到位。从公司董事会决议来看，一般都主要是对公司年度财务状况和经营情况的简单描述，很难看出董事会对公司经营管理的指导和监督。三是高管人员业绩考核体系不健全。目前国有控股的保险公司都在推行人力资源改革，还聘请了国际著名的人力资源咨询管理公司设计了业绩考核和薪酬体系，但对国有保险集团(控股)公司高管人员还缺乏科学的业绩考核机制和激励约束机制。2.股份制保险
37、公司治理结构存在的主要问题。股份制保险公司由于业务规模、股东背景和发展基础不同，治理水平也参差不齐。总的来说，主要存在以下五个方面的问题：一是股东行为亟待引导和规范。由于一些股东对保险经营的特点认识不充分，存在投资理念不成熟的问题。有的国有企业股东对经营结果关心不够，没有发挥对公司的监督制约作用。个别民营股东急功近利，追求短期利益，没有充分考虑公司的长远经营。有的股东不重视公司的社会责任，风险意识较为淡薄。二是董事会和监事会制度不健全，制度执行不严格。一些公司的董事会在经营管理中没有发挥核心作用，决策机制也不健全，对董事的责任追究机制也没有普遍建立起来。据统计，目前仅有不到一半的股份制保险公司
38、在董事会下设置了专门委员会。监事会对公司的监督作用没有得到很好的发挥。更严重的是，有的公司在经营决策过程中往往有章不循，使董事会的决策职能流于形式。三是董事专业化程度低。目前，许多股份制保险公司董事由股东单位派出，缺少保险经营管理的知识和从业经历，对其承担的责任、权利和行为规范的认识也比较模糊。同时，由于董事大部分是兼职，对保险业的政策和发展状况缺乏深入了解，决策能力和水平有待提高。四是关联交易管理制度不健全。许多保险公司没有制定关联交易的内部审查和批准程序等方面的管理制度。五是外部干预过多。由于多方面因素，个别保险公司仍然受到地方行政部门的干预，还不能做到自主经营。四、关于完善保险公司治理结
39、构的建议完善保险公司的治理结构是一项系统工程，除了公司的努力和监管机构的推动外，还要依赖外部经济法律环境的改善。从保险业快速发展的形势和存在的风险问题来看，这项工作必须加快推进。一方面，要积极借鉴国外成熟的经验和做法。IAIS保险公司治理结构核心原则、OECD保险公司治理结构指引和美国萨班斯奥克斯法案是在总结各国保险公司治理的经验和安然、世通等公司治理失败教训的基础上制定的，我们应当充分吸收这些文件的精髓。同时，必须结合我国实际，在我国保险业处于发展的初级阶段这个大背景下，研究探索建立起符合我国国情的保险公司治理监管制度框架。1.加强制度建设。按照公司法和保险法等相关法律的规定，完善相关配套措
40、施，为保险公司治理结构建设构筑良好的法律环境。尽快出台加强保险公司治理结构建设的指引性文件，明确我国保险公司治理结构建设的主要内容，对董事会、专业委员会的设置和职能分工作出相关规定，鼓励建立独立董事制度。2.完善治理结构监管，强化制度的落实。将保险公司治理结构监管纳入保险监管机构的日常工作。组织专门力量，定期对保险公司的章程、议事规则、会议决议和内控制度等方面的执行情况进行定期检查或抽查，强化制度执行，督促公司改进。3.加强董事教育和培训。定期对董事进行培训，提高董事的专业素质，增强履行职责的能力。同时，加强董事的职业道德教育，引导董事正确行使权力，保护相关利益者的合法权利。4.加强信息披露。
41、规范保险公司信息披露程序，增加信息披露范围，增强公司透明度，发挥外部监督的作用。要求保险公司对公司健康发展以及对被保险人利益有重大影响的事项，要及时向保险监管机构或社会公众进行披露。5.完善高管人员激励约束机制。督促保险公司建立经理人的绩效评价体系和激励约束机制。研究制定国有独资公司高管人员业绩评价体系和责任追究制度。作者：中国保险监督管理委员会 袁力 来源：保险研究2005年第10期责任编辑：李星海 我国保险公司治理模式的选择2006-6-26近年来，以两权分离为主要特征的现代企业制度已经在我国保险业中初步确立，如何完善保险公司治理，有效解决由于两权分离引起的利益冲突，提高保险公司和整个保险
42、体系的运营效率逐步成为保险业深化改革的首要问题。一、公司治理模式与保险经营的特殊性现有文献对公司治理问题的理论解释有两种，一是股东治理，强调物质资本对公司的所有权，认为公司治理的核心是使经理人按照作为委托人的股东利益最大化原则行事，有效的公司治理必然是能够实现股东财富最大化的契约安排。二是利益相关者治理，主张企业所有权由利益相关者分享。保险业是经营风险的特殊行业，相对于其他行业，人力资本所有者和债权人需要更多地承担公司的经营风险，首先，保险产品是一种无形产品，保险经营更多地表现为人力资本的价值创造活动，依赖于经理人和员工进行专门知识的投资，在固定报酬的条件下，他们做出这种专门投资时，就使自身处
43、于更高的风险水平上。其次，保险公司的资本结构中债务资本的比重很高，作为主要债权人的被保险人极端分散，且不具备专业知识，难以实施有效监督，一旦保险公司的财务状况超出被保险人的预期，债权价值就难以得到保障，这种事后的信息不对称激励着保险公司的经营者对高风险资产进行投资，使债权人承担了额外的风险。尽管保险公司可以承诺投资优质资产，但这种承诺是难以置信的，理性的被保险人会要求第三方对保险公司的经营做出可信的保证。而政府以法律所作的承诺是效力最强的。可见，公司治理在保护债权人利益的作用通常较弱，需要政府对保险公司实施监管。第三保险的高风险性。复杂性对信息不对称有强化效应，使股东不仅无法监督经营者的行为，
44、而且难以控制公司在具体的状态下经营者的行动，这会激励经营者把公司的经营推进到一个超出股东容许的风险水平。因此，保险公司作为一系列要素契约的组合，签约人(既包括物质资本的所有者股东和债权人，也包括人力资本的所有者经理人和员工)共同构成了公司治理的主体。进而，由于被保险人无法承担相应的监督责任，政府作为被保险人利益的代表介入公司治理是十分必要的。二、保险监管改革对公司治理的要求保险公司的特殊性要求政府对保险公司的偿付能力做出规定，通过立法建立再保险制度，以保护被保险人的利益。近年来，我国正在逐步实施监管改革，监管重点由市场行为向偿付能力转变，这意味着保险公司持有的资本必须与风险相匹配。对照事先建立
45、的预警指标体系，监管者可以通过检测保险公司的偿付能力是否符合一定的标准来判断其经营状况，确定相应的监管措施。偿付能力监管的目的是维护保险体系的稳定性和保护被保险人利益。然而，从发展中国家金融改革的经验来看，偿付能力监管并不能有效地防范保险风险，如何强化偿付能力监管体系，使其有效运行，是我国保险改革面临的重要问题。当前，实施偿付能力监管具有四个内在矛盾，首先，由于经营风险较高，保险公司应具备较高的偿付能力，亦即持有更多的资本。然而，保险公司的融资行为受到较高的资本成本的约束。第二，监管机关缺乏实施偿付能力监管所需要的专门人才。第三，监管主体往往缺乏政治独立性，其在迫使保险公司服从偿付能力监管要求
46、时的强制力有限且不具备足够的惩罚工具。第四，偿付能力监管依赖于精确而及时的会计信息。然而，当前的保险会计制度是不完善的，信息披露制度也有待建立。这样，如果在实施监管市场化改革的同时，却没有有效地解决上述问题偿付能力监管就会对经理人损害投资人和被保险人利益的行为形成激励。偿付能力监管要求保险公司提高权益在资本结构中的比重，以符合资本与风险相配比的经营原则。因而，在实施偿付能力监管之前，建立能够有效保护股东利益的公司治理结构与机制显得格外重要。然而，保护投资人利益的法制不健全、信息披露制度的缺失、以及国有股权一股独大等问题的存在阻碍着保险公司治理的完善。三、我国保险公司治理问题的现实分析我国保险业
47、受到较强的政府干预，从公司治理的角度看，表现为三个方面：国有股权、政府官员与高管人员的利益联盟、以及较高的进入壁垒。国有股权的存在能够解决保险体系内生的信息问题，国家信用为公司偿付能力提供了最终担保，被保险人几乎不必考虑经理人的道德风险问题。然而，国有控股保险公司并非不存在利益冲突，而是政府与公司经理人之间的委托代理冲突替代了被保险人与经理人之间的委托代理；中突。这样，经理人的行为就可能不符合公共利益的要求。为解决冲突，政府必然对公司进行干预，使保险公司作为市场主体的独立性受到损害。国有保险公司经营效率低下的问题引发了我国保险公司的产权改革，而国有股权的转让导致了两个问题，一是如何建立起有效的
48、，能够维护保险体系安全和保护被保险人利益的监管制度。二是如何抑制政府侵犯少数股东的利益把公司的资源用来支持某个特定利益集团。保险公司治理复杂化的另一个原因是内部人与主管政府官员之间结成联盟，使法律对投资者利益进行保护的可信度降低，并阻碍了保险体系的改革。因此，转变政府职能，规范政府的行政行为也是保险公司完善治理结构与机制的重要前提。发达国家的实践表明，竞争可以被作为公司治理的替代机制。在先行开放的上海等地，国外保险公司的进入带来了新的管理方式、公司治理机制和信息技术，在竞争和提高效率的要求下，这些新技术和制度迅速在全行业内扩散。降低外国保险公司进入壁垒还可以增强保险体系的稳定性。但是，政府会由于担心失去对市场的影响力而人为设置壁垒。事实上，外国保险公司对政府间接的干预敏感程度低于国内保险公司，由于内资保险公司的管理人员对政府支持有着较强