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1、沿海地产投资（中国）有限公司章程第一章 总则第二章 公司第三章 公司司宗旨及及经营范范围第四章 投资资总额与与注册酱酱、投资资比例、出资方方式第五章 董事事会第六章 监事事会第七章 经营营管理机机构第八章 财务务会计第九章 税务务和保险险第十章 利润润分配第十一章章 劳劳动管理理、工会会组织第十二章章 经经营期限限、终止止、清算算第十三章章 规规章制度度第十四章章 附附则第一章 总 则 根据据中华华人民共共和国外外资企业业法、商务部部颁布的的关于于外商投投资举办办投资性性公司的的规定以及中中国的其其它有关关法律、法规的的规定，沿海绿绿色家园园有限公公司拟在在中国投投资设立立的一家家外资性性投资
2、公公司（以以下简称称“公司” ），特制定定本章程程。第二章公公 司司第一条 公司司名称为为： 中文文：沿海海地产投投资（中中国）有有限公司司 英文文：Cooasttal Reaaltyy Innvesstmeent(Chiina) Liimitted第二条 公司司的法定定地址：深圳市市福田区区滨河大大道50022号号联合广广场B座座10002室（邮编：51880333）经中国政政府有关关主管部部门的批批准，公公司可根根据其业业务发展展的需要要，在中中国境内内其它地地方或境境外设立立公支机机构。第三条 投资资方的名名称为：沿海绿绿色家园园有限公公司；法法定地址址为：CClarrenddon Ho
3、uuse 2，CChurrch Strreett Haamilltonn HMM11，Berrmudda第四条 公司司的组织织形式为为有限责责任公司司。第五条 公司司为中国国法人，受中国国法律管管辖和保保护。公公司的一一切经营营活动必必须遵守守中国的的法律、法规和和有关条条例规定定。第六条 公司司营业执执照第一一次签发发之日将将为公司司的成立立日期。第三章公公司宗旨旨及经营营范围第七条 公司司的宗旨旨为：作作为投资资者在中中国的子子公司，通过设设立独资资或与中中方合资资、合作作的外商商投资企企业，加加强和直直辖市投投资者在在中国的的投资，扩展投投资者在在中国的的业务领领域。本本着加强强经济合合
4、作，互互利互惠惠的原则则，引进进先进技技术和管管理机制制，获取取投资方方满意的的经济效效益，并并为中国国地产的的经济发发展做出出贡献。第八条 公司司的经营营范围为为：房地地产投资资，房地地产相关关行业的的投资等等。第四章投投资总额额及注册册资本、出资比比例、出出资方式式第九条 公司司的注册册酱为330000万美元元，拟投投资总额额为人民民币100亿元。注册资资本拟以以货币方方式出资资。第十条 公司司成立初初期投入入资本为为美元4450万万元，自自公司成成立之日日起三个个月内缴缴付。公公司注册册资本的的余额，即美元元25550万元元由投资资方在公公司营业业执照颁颁发之日日起2年年内按公公司董事事
5、会制订订的时间间表以货货币形式式及时、足额缴缴付。第十一条条 在在注册资资本的每每期出资资注入公公司之后后，公司司应聘请请在中国国注册的的会计师师进行验验资，出出具验资资报告。此验资资报告应应报送有有关审批批机关登登记注册册机关备备案。第十二条条 投投资方完完成每期期出资后后，由公公司根据据验资报报告发给给出资证证明书。出资证证明书的的主要内内容有：公司名名称、成成立日期期、投资资者名称称、出资资日期、发给出出资证明明书日期期等。第十三条条 在在符合中中国有关关法律及及法规要要求的前前提下，投资方方视公司司业务发发展的需需要增加加公司注注册资本本，直到到达到拟拟投资总总额100亿元。第十四条条
6、 公公司经营营期内，不得减减少注册册资本数数额。第十五条条 投投资方如如向他方方转让其其全部或或部分出出资额，须报原原审批机机构批准准。购买买转让股股份和出出资额的的新股东东，必须须遵守公公司合同同和本章章程。第十六条条 公公司任一一股东转转让其全全部或部部分出资资额股份份时，在在同等条条件下，其他股股东有优优先购买买权。第十七条条 公公司注册册资本的的调整、转让，应由亲亲自出席席或书面面委托他他人代表表出席董董事会的的董事一一致通过过后，并并报原审审批机构构批准，向原登登记机构构输变更更登记手手续。第五章 董事 会第十八条条 公公司设董董事会，董事会会是公司司的最高高权力机机构，决决定公司司
7、的一切切重大事事项，包包括但不不限于以以下各项项：1、批准准年度财财务报表表、收支支预算、年度利利润分配配方案；2、批准准公司的的扩展计计划，包包括在国国内或国国外设立立分公司司、代表表处；3、决定定和批准准总经理理提出的的重要报报告；4、通过过公司的的重要规规章制度度；5、批准准开立或或结束公公司银行行账户、任免银银行账户户的签署署人、筹筹措及偿偿还贷款款以及提提供担保保及垫款款；6、修改改公司章章程；7、批准准公司的的利润分分配方案案；8、批准准决定公公司储备备基金、员工奖奖励及福福利基金金的提取取；9、批准准公司注注册资本本的增加加及公司司重组；10、讨讨论决定定公司终终止或与与另一经经
8、济组织织合并；11、负负责公司司的终止止及清算算工作；12、决决定公司司总经理理、副总总经理等等高级职职员的任任免及其其报酬；13、董董事会认认为需要要讨论决决定的其其它重大大事宜。第十九条条 董董事会由由五名董董事组成成，公司司董事全全部由投投资方委委派。第二十条条 董董事任期期为三年年，经原原委派方方委派，可以连连任。第二十一一条 董事长长由投资资方任命命。董事事长为公公司的法法定代表表人。董董事长因因故不能能履行其其职责时时可临时时指定一一名董事事为其代代表。第二十二二条 投资方方可于任任何时候候以书面面通知董董事会，撤换由由其委派派的任何何董事。通知内内应注明明被撤换换的董事事及其继继
9、任者的的姓名及及有关资资料。董董事长接接到投资资方撤换换董事通通知的日日期，视视为被撤撤换的董董事辞职职的日期期。第二十三三条 董事会会会议每每年应至至少召开开一次。董事会会会议应应在公司司的注册册地址或或董事会会指定的的中国境境内的其其他地址址举行。第二十四四条 经三分分之一以以上的董董事或投投资方书书面提议议，可以以召开董董事长事事会临时时会议。第二十五五条 董事会会会议由由董事长长召集并并主持，董事长长缺席时时由董事事长指定定的董事事召集并并主持。第二十六六条 董事会会会议的的通知至至少应于于会议召召开前两两周以快快递或传传真方式式送达各各董事。董事长长事会考考试时会会议的通通知应至至少
10、于会会议召开开前一周周以快递递或传真真方式送送达各董董事。会会议通知知应写明明会议内内容、时时间和地地点。第二十七七条 董事因因故不能能出席董董事长事事会会议议，可以以书面委委托代理理人出席席董事。代理人人在参加加董事会会时应出出具委托托书，并并在其授授权范围围内行使使表决权权。如届届时未出出席也未未委托他他人出席席，视为为弃权。第二十八八条 出席董董事会仁仁义的法法定人数数为全体体董事的的三分之之二，出出席会议议的董事事人数不不够三分分之二时时，其通通过的决决议无效效。第二十九九条 董事会会应就所所有的董董事会仁仁义编制制完整、准确的的书面记记录，由由全体出出席会议议的董事事签字后后连同会会
11、议通知知的副本本一并保保存。会会后由董董事长签签发会议议纪要，发给各各董事长长事执行行。第三十条条 下列列事项须须经亲自自出席或或书面委委托他人人代表出出席董事事会会议议的董事事一致通通过方可可作出决决议：1、公司司章程的的修改；2、公司司的分立立或与其其它经济济组织的的合并或或收购；3、公司司的终止止、解散散或清算算；4、公司司注册资资本的调调整、转转让；5、批准准公司的的年度财财务预算算和财务务报告；6、批准准公司的的利润分分配方案案；7、董事事会认为为需要一一致通过过的其它它事项。董事会职职权范围围内的其其他事项项经亲自自出席或或书面委委托他人人代表出出席董事事会会议议的半数数以上董董事
12、通过过即可作作出决议议。第三十一一条 董事报报酬事宜宜由公司司董事会会决定。董事因因履行其其职责时时开支的的一切合合理费用用应同公公司负担担。第三十二二条 董事长长或其他他董事可可同时担担任公司司的经理理或其他他职务（监事除除外），并由公公司支付付与该职职务相应应的报酬酬。第六章 监事事会第三十三三条 公司设设监事会会。监事事会由三三名监事事组成，由投资资方选派派产生。监事会会设召集集人一名名，监事事会召集集人不能能履行职职权时，由该召召集人指指定一名名监事代代行其职职权。第三十四四条 监事会会行使下下列职权权：1、检查查公司的的财务，监事人人员可以以不经董董事长、经理的的批准，直接要要求财务
13、务人员出出示财务务报告、财务账账薄、原原始财务务凭证；2、对董董事、经经理和其其他高级级管理人人员执行行公司职职务时违违反法律律、法规规或者章章程的行行为进行行监督，有权要要求上友友谊赛人人员改正正，当上上友谊赛赛人员拒拒绝时，可以举举行听证证；3、当董董事、经经理和其其他高级级管理人人员的行行为损害害公司的的利益时时，要求求其予以以纠正，必要时时向股东东会或国国家有关关主管机机关报告告；4、提议议召开临临时股东东会；5、列席席董事会会会议；6、就特特别事项项举行调调查听证证会，并并有权要要求相关关董事出出席及接接受质询询；7、公司司章程规规定或股股东会授授予的其其他职权权。第三十五五条 监事
14、每每届任期期三年。经委派派方委派派，可以以连任。第三十六六条 监事长长或其他他监事不不能同时时担任公公司的经经理或其其他职务务。第三十七七条 监事应应当遵守守法律、行政法法规和公公司章程程的规定定，履行行诚信和和勤勉的的义务。第三十八八条 监事会会每年至至少召开开一次。会议通通知应当当在会议议召开十十日以前前书面送送达全体体监事。第三十九九条 监事会会的议事事方式为为会议，除非监监事有不不同意见见，还可可以采用用网络、传真方方式。第四十条条 监事事会的表表决方式式为记名名投票表表决或举举手表决决，选择择何种方方式，可可以先通通过不记记名方式式表决。第四十二二条 监事报报酬事宜宜由公司司董事会会
15、决定。监事因因履行其其职责时时开支的的一切合合理费用用应由公公司负担担。第七章 经营营管理机机构第四十二二条 公司采采取董事事会领导导下的总总经理负负责制。公司根根据经营营活动的的需要，经董事事会批准准，设立立必要的的职能部部门并明明确其职职责。第四十三三条 公司设设总经理理一人，副总经经理一人人，由投投资方推推荐，递递交董事事会讨论论决定聘聘请。第四十四四条 总经理理负责公公司的日日常经营营管理，向董事事会负责责，执行行董事会会的各项项决定，并处理理董事会会委托的的一切事事宜。副副总经理理协助总总经理工工作，当当总经理理不在时时，可经经授权代代理行使使总经理理职责。第四十五五条 总经理理职责
16、包包括但不不限于以以下各项项：1、履行行公司章章程中规规定的一一切有关关的责任任，并执执行董事事会通过过的决议议；2、制定定全面的的公司组组织结构构和管理理体制，报董事事会审议议和批准准；3、提出出部门经经理的人人选报董董事会任任命；4、制定定公司规规章和制制度，确确定部门门职位的的职责，指导和和监督部部门的业业务活动动；5、向董董事会提提交经营营计划，年度和和季度预预算、预预测方案案和报告告；6、招聘聘和解雇雇部门经经理之外外的所有有员工；7、制定定和执行行员工培培训方案案；8、会同同董事长长处理公公司的对对外关系系包括合合同关系系；9、处理理董事会会授权和和指派的的一切其其他事宜宜。第四十
17、六六条 公司日日常工作作中重要要问题的的决定，应由总总经理和和副总经经理联合合签署方方能生效效。需要要联合签签署的事事项，由由董事会会具体规规定。第四十七七条 总经理理、副总总经理的的任期为为三年。经董事事会讨论论决定，可以连连任。第四十八八条 总经理理、副总总经理不不得兼任任其它经经济组织织的总经经理或副副总经理理，不得得参与其其它经济济组织对对本公司司的商业业竞争行行为。第四十九九条 总经理理、副总总经理和和其他高高级职员员要求辞辞职时，应提前前三个月月向董事事会提出出书面报报告。第五十条条 公司司管理人人员如被被发现参参与任何何兵贵神神速公司司利益或或与公司司利益有有冲突的的活动，经董事
18、事会决议议，可随随时解聘聘该管理理人员。如触犯犯刑律的的，要依依法追究究其刑事事责任。第五十一一条 凡有中华人人民共和和国公司司法第第五十七七条中所所列情形形之一的的人员不不得担任任公司的的董事、总经理理、副总总经理。公司违违反此规规定委派派之董事事或聘任任的总经经理、副副总经理理无效。第八章 财 务 会会 计计第五十二二条 公司应应根据中中国有关关的法律律和法规规制定公公司的会会计制度度和程序序。公司司拟采用用的会计计制度和和程序应应按照有有关规定定报当地地有关的的财政部部门和税税务机关关备案。董事会批批准的会会计制度度和程序序应尽可可能地符符合投资资方的会会计标准准和要求求。如果果投资方方
19、认为有有必要，公司可可按投资资方的会会计要求求编制和和保存另另一套帐帐簿。第五十三三条 公司的的会计年年度采用用公历年年制，自自一月一一日起至至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。但公公司第一一个会计计年度应应从公司司的营业业执照颁颁发日期期起至当当年的十十二月三三十一日日止。第五十四四条 公司的的一切会会计记录录、凭证证、账簿簿及报表表均应用用中文书书写，如如有必要要可附有有英文注注释。第五十五五条 公司采采用人民民币为记记账本位位币。人人民币与与其它货货币的折折算，按按实际发发生之日日中国人人民银行行公布的的基准汇汇率折算算。公司司可以采采用美元元或其它它货币形形式为辅辅助的记记帐货
20、币币。第五十六六条 公司凭凭营业执执照，在在境内银银行开立立外汇账账户和人人民币账账户。公公司按其其业务的的需要并并获得国国家外汇汇管理局局批准之之后，也也可在中中国境外外的银行行开立外外汇账户户。第五十七七条 公司采采用国际际通用的的权现发发生制和和借贷记记帐法记记帐。第五十八八条 公司财财务会计计帐册上上应记载载以下内内容：1、公司司所有的的现金收收入、支支出金额额；2、公司司所有的的物资出出售及购购入情况况：3、公司司注册资资本及负负责情况况；4、公司司注册资资本的缴缴纳时间间、调整整及转让让情况。第五十九九条 公司应应于每个个会计年年度结束束后的三三个月内内编制公公司年度度财务报报告（
21、包包括资产产负债表表、损益益表及现现金流量量表），经总经经理审核核签字后后，提交交董事会会会议通通过。第六十条条 公司司财务独独立核算算，自负负盈亏。第六十一一条 投资方方有权自自费聘请请审计师师查阅公公司帐簿簿。查阅阅时，公公司应提提供方便便。第六十二二条 公司按按照中中华人民民共和国国外商投投资企业业和外国国企业所所得税法法及其实施细细则的的规定，由董事事会阅览览室其固固定资产产的折旧旧年限。第六十三三条 公司的的一切外外汇事宜宜，按照照中华华人民共共和国外外汇管理理条例和有关关规定以以及公司司合同的的规定办办理。第九章 税务务和保险险第六十四四条 公司按按照中国国有关的的税务法法律及法法
22、规规定定及时、足额缴缴纳税款款，并有有权依法法申请享享受国家家和地方方政府给给予的税税务适用用待遇。第六十五五条 公司的的员工应应按照中中国有关关的税法法规定缴缴纳个人人所得税税。公司司员工应应缴纳个个人所得得税由公公司代扣扣代缴。外籍员员工的收收入依法法纳税后后，可以以汇往国国外。第六十六六条 公司应应按中中华人民民共和国国保险法法有关关规定购购买并保保持全额额和充分分的保险险。第十章 利利润分配配第六十七七条 公司按按照中中华人民民共和国国外资企企业法的规定定提取储储备基金金、企业业发展基基金和员员工奖励励基金及及福利基基金。提提取的比比例由董董事会确确定。第六十八八条 公司依依法缴纳纳所
23、得税税和提取取各项基基金后，可将剩剩余的税税后利润润向投资资方进行行分配。公司的的亏损亦亦由投资资方负担担。第六十九九条 公司每每年分配配利润一一次。每每个会计计年度后后三个月月内公布布利润分分配方案案及投资资方应分分的利润润额。第七十条条 若公公司有以以往的会会计年度度结转的的亏损，公司本本年度的的利润应应首先用用于弥补补亏损。以往会会计年度度的亏损损未弥补补前，公公司不得得分配利利润。公公司以往往会计年年度未分分配的利利润，可可并入本本会计年年度可分分配的利利润中进进行分配配，或在在本年度度的亏损损弥补之之后分配配。第十一章章 劳动动管理、工会组组织第七十一一条 公司员员工的招招收、招招聘
24、、辞辞退、辞辞职、工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护和和社会保保险等事事宜按照照国家的的有关劳劳动规定定和社会会保障的的规定办办理。公公司有完完全的自自主权处处理这些些事务以以及在国国内或国国外招聘聘合格的的员工。第七十二二条 经董事事会批准准之后，可由总总经理确确定公司司的员工工人数、聘用政政策，包包括职务务分类、任职资资格、报报酬、纪纪委及招招聘程序序等。第七十三三条 公司的的中国员员工应由由公司按按照与员员工个别别签订的的劳动合合同中的的条款和和条件聘聘用。劳劳动合同同必须符符合中国国有关外外商投资资企业劳劳动管理理的法律律、法规规的规定定，并报报当地劳劳动人事事主管部部门备案案。
25、第七十四四条 公司员员工必须须保守公公司商业业机密，如有违违反者，根据情情节轻重重，由公公司进行行处罚，直至根根据有关关法律，追究其其法律责责任。第七十五五条 公司有有权对违违反公司司的规章章制度和和劳动纪纪委的员员工，给给予警告告、记过过、降薪薪的处分分，情节节严重的的，可以以依法解解除其劳劳动合同同，并报报劳动人人事部门门备案。第七十六六条 员工的的工资待待遇，按按照中国国有关规规定，根根据公司司具体情情况，由由董事会会确定，并在劳劳动合同同中具体体规定。公司随随着生产产的发展展，员工工业务能能力和技技术水平平的提高高，适当当提高员员工的工工资。第七十七七条 员工的的福利、奖金、劳动保保护
26、和劳劳动保险险等事宜宜，公司司将分别别在各项项制度中中加以规规定，确确保员工工在正常常条件下下从事生生产和工工作。第七十八八条 公司员员工有权权按照中华人人民共和和国工会会法的的规定，建立基基层工会会组织，开展工工会活动动。第七十九九条 公司工工会是员员工利益益的代表表。它的的任务是是：依法法维护员员工的民民主权利利和物质质利益；协助公公司安排排和合理理使用福福利、奖奖励基金金；组织织员工学学习政治治、科学学、技术术和业务务知识，开展文文艺体育育活动；教育员员工遵守守劳动纪纪律，努努力完成成公司的的各项经经济任务务。第八十条条 公司司工会可可以代表表员工集集体或个个别地和和公司签签订劳动动合同
27、，并监督督合同的的执行。第八十一一条 公司工工会参加加者调解解员工和和公司之之间发生生的争议议。第八十二二条 公司每每月按公公司员工工实际工工资总额额的百分分之二拨拨交工会会经费。第十二章章 经经营期限限、终止止、清算算第八十三三条 公司为为永久存存钱的企企业法人人。第八十四四条 投资方方如认为为终止公公司经营营符合投投资方最最大利益益时，可可提前终终止公司司经营。公司提提前终止止经营，需董事事会召开开全体会会议作出出决定，并报原原审批机机构批准准。第八十五五条 发生下下列情况况之一时时，投资资方有权权依法终终止公司司：1、公司司因经营营不善发发生严重重亏损，经董事事会决议议一致同同意解散散；
28、2、由于于不可抗抗力致使使公遭受受严重损损失，无无法继续续经营；3、公司司因违反反中国法法律、法法规或危危害社会会公共利利益而被被中国政政府依法法撤销。公司因上上述第一一、二项项所述的的原因终终止时，应向审审批机关关申请批批准。审审批机关关作出批批准的日日期为公公司的终终止日期期。第八十六六条 公司终终止时，应当由由董事会会提出清清算程序序、清算原则则和清算算委员会会人选，组成清清算委员员会，对对公司财财产进行行清算。第八十七七条 清算委员会会应当自自清算开开始之日日起十五五日内成成立。清清算委员会会的任务务是对公公司的财财产、债债权、债债务进行行全面清清查，编编制资产产负债表表和财产产目录，
29、制定清清算方案案，提请请董事会会通过后后执行。第八十八八条 清算期期间，清清算委员员会有权权在一切切法律事事务中代代表公司司。第八十九九条 清算委委员会至至少由三三人组成成，其成成员由公公司董事事会在董董事中选选任或者者聘请有有关专业业人员担担任。第九十条条 清算算委员会会应尽一一切努力力为公司司的资产产获得可可能的最最高价格格。第九十一一条 清算费费用和清清算委员员会成员员酬劳从从公司现现有财产产中优先先支付。第九十二二条 清算委委员会对对公司的的债务全全部清偿偿后，其其剩余的的财产可可以向投投资方进进行分配配。第九十三三条 清算委委员会完完成清算算方案所所确定的的工作后后，应当当制作清清算
30、报告告。清算算报告应应当包括括以下内内容：1、清算算原因、期限和和过程；2、债权权、债务务的处理理结果；3、清算算财产的的处理结结果。清算报告告经公司司董事会会确认后后，报公公司原审审批机关关报备案案并在十十日之内内向原登登记机构构注销登登记手续续，缴回回营业执执照，同同事对外外公告。第九十四四条 公司终终止后，其各种种帐册，由投资资方保存存。第十三章章 规规章制度第九十五五条 公司董董事会制制定的规规章制度度有：1、经营营管理制制度；2、员工工守则；3、劳动动工资制制度；4、员工工考勤、升级和和奖惩制制度；5、员工工福利制制度；6、财务务制度；7、公司司解散时时的清算算程序； 8、其它它必要的的规章制制度。第十四章章附则第九十六六条 本章程程的制订订、效力力、解释释、履行行及争议议的解决决适用中中国法律律。第九十七七条 本章程程用中文文书写，其解释释权属董董事会所所有。第九十八八条 本章程程的修改改，必须须按本章章程规定定经董事事会议通通过作出出决议，并报原原审批机机构批准准。第九十九九条 本章程程经国家家对外经经济贸易易主管部部门批准准后生效效，修改改时同。本章程于于20005年月日由由投资方方在中华华人民共共和国深深圳市签签署。沿海绿色色家园有有限公司司