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1、我国商业银行不良贷款管理中债转股的不同模式我们知道：不良信贷资产问题是多年来困扰中国经济健康、稳定开展的 一大难题，妥善处置好该问题不仅有利于商业银行卸掉包袱、改善经营 状况、提升竞争力，同时也有利于实体经济和宏观经济的健康、稳定发 展。而，债转股是目前我国商业银行应对不良信贷资产的方法之一，这 里，我们就来展示一下我国商业银行不良贷款管理中债转股的不同模式。我国商业银行债转股的模式可以分为两类: 第一类是政府主导型债转股，也就是指：由我国政府出资成立不良资产 处置机构，专门处理国有股份制银行的不良贷款。例如：目前，我国有 信达、东方、长城、华融四家中央资产管理公司，分别对建行、中行、 农行和
2、工行四大国有股份制银行进行坏账剥离。政府主导型债转股的优势在于：（1）政府出资，能够在短期内最大限 度剥离不良信贷资产。（2）按照我国现行相关法律规定，商业银行分 业经营模式下，银行对企业很难投资经营，更无法运用股票市场，而资 产管理公司处置不良信贷资产的手段却非常多样化，可以综合运用诉讼、 资产置换、债权转股权、追加投资、破产重组等方式，根据具体资产情 况制定针对性的处置方案。而政府主导型债转股的缺点在于：政府不具备从事金融操作和资产管理 的专长，国有资产管理公司自成立之初就被定性为非营利金融机构，没 有利润指标压力，政府机构的行为并不适于追求盈利最大化。在某些情 况下，这么做相当于使用政府
3、信用与国家资产，成立国有资产管理企业, 来为商业银行的不良贷款买单。这不仅无助于减少不良贷款，反而会激 励商业银行不良贷款的扩张。除了政府主导型债转股以外，还有一类债转股，就是银行主导型债转股。 银行主导型债转股是指银行向其他机构转让债权，这些机构再将债权转 化为对象企业的股权。银行可利用现有符合条件的所属机构或者直接申 请设立新机构开展债转股。例如：建行和工行目前应对不良贷款的主要 方式是银行设立自己的资产管理公司、子公司以及基金信托，通过这些 手段来完成银行主导型债转股。银行主导型债转股的优点在于：（1）银行自身主体设立资产管理公司 以及子公司，能够将银行与企业更加紧密地联系在一起，工程的
4、主控权 将由银行掌控，能更好地将债转股的利益保存在本行体系内，还能有效 地进行风险隔离，企业风险不会直接向商业银行转移。（2）银行主导 型债转股更加符合“市场化”的要求，可以由实施机构撬动社会资本, 向社会投资者募集资金应用到整个债转股过程中，从而增强资本实力。 承当相关风险的也不是国家信用与政府资金，而是自愿从事高风险投资 的相关个人与机构。银行主导型债转股的缺点在于：如果商业银行缺乏对转股企业的经营管 理能力，成为股东后很难让企业价值提升，商业银行所承当的风险也并 未减小。这里，我还准备讲一个小问题：也就是为什么我国商业银行不可以直接 进行债转股。这里，我们可以来看三条相关法律法规：（1）
5、我国商 业银行法第四十三条规定：商业银行在中华人民共和国境内不得从 事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金 融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。（2 ）商业银行法 第四十二条规定：”商业银行因行使抵押权、质押权而取得的不动产或 者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。（3）物权法第一 百七十七条规定，担保物权消灭的情形包括主债权消灭。商业银行不良 贷款债转股后，意味着主债权消灭，同时也意味着即使之前的贷款中有 抵质押而享有担保物权的，按照法律规定其担保物权也随之消灭。根据上述三条法律法规，我们可以得出这样的结论：（1）商业银行直 接债转股的合法性存在争议。（2）商业
6、银行即使合法进行了债转股， 也必须在两年以内处理相关股权资产。即使这么做会导致巨大的亏损。（3）商业银行一旦选择债转股，就必须自己承当不良贷款企业的一切 相关风险。不再具有相关抵押物的保障。上述三点导致了商业银行债转 股对于商业银行而言是一件风险非常高的事情。下面，我们来看一个具体案例：1999年，我国宏观经济面临通缩压力， 国有企业三年改革脱困压力较大，四大国有商业银行作为专业性银行不 良贷款率居高不下。具体来说：从国有企业三年改革脱困方面看，在工 业企业中，国有及国有控股企业在1999年上半年的亏损数量比例超过 50% ,利息支出占财务费用的比例基本稳定在95%上下。从四大国有 商业银行不
7、良贷款率来看，受贷款主要集中在国有企业，且国有企业经 营困难的影响，国有商业银行不良贷款率极高，1998年底四大国有商 业银行不良贷款率已经到达32.34% ,银行业事实上已经破产的谣言广 泛传播，急需通过债转股剥离不良贷款。在1999年晚些时候，我国通过成立：信达、东方、长城、华融四家资 产管理公司，分别对口建行、中行、农行、工行四大国有银行，将四大 行L4万亿坏账剥离。其中，4050亿元不良资产实施了债转股，占不 良资产处置总量的28.92%。从资金来源看，财政部作为唯一股东向四 大资产管理公司各注资100亿元，并担保四大资产管理公司向人民银行 再贷款融资5700亿元，四大资产管理公司再通
8、过向四大国有商业银行 共发行8200亿金融债券以此作为全部资金按账面价值收购不良资产。 随后，四大资产管理公司开始在央行与财政部的监督管理下实行不良信 贷资产的债转股的相关工作。90年代末债转股的实施，成功防范了银行不良资产过高可能引发的金 融危机，防止了国有大型企业因负债沉重而大面积倒闭，对我国宏观经 济平稳运行发挥了重要作用。但也存在一些缺乏：一是一些公司治理未 见好转。实行债转股的企业，多数并未走上移交股权、改善公司治理结 构的正轨。二是盈利未能持续。截至2004年12月，433家债转股公 司中，有33%又出现亏损。债转股难以从根本上改善国有企业的经营 状况。三是退出机制有限。由于当时国
9、内股权交易市场不兴旺，协议转 让股权时间本钱太高，加上资产管理公司当初是按照不良贷款原值进行 的债转股，现在资产管理公司也想按照原值转让股权，但市场对此不可 能认可，导致资产管理公司退出股权时缺乏有效的途径。直到2015年 6月，1999年实施债转股企业281家中还有196家债转股企业股权未 能有效退出。这个案例，总而言之，就是说：政府不具备从事金融操作和资产管理的 专长，国有资产管理公司自成立之初就被定性为非营利金融机构，没有 利润指标压力，政府机构的行为并不适于追求盈利最大化。这导致：在 某些情况下，政府主导型债转股相当于使用政府信用与国家资产，成立 国有资产管理企业，来为商业银行的不良贷
10、款买单。这不仅无助于减少 不良贷款，反而会激励商业银行不良贷款的扩张。接下来，我们来看一下其他国家相比照拟成功的案例：美国、日本两国 在推进商业银行债转股过程中，都成立了专门处理不良资产的机构。1989年8月9日，美国成立重组信托公司，专门负责管理、处置经营失败的储贷协会及其资产和负债；20世纪80年代中后期，日本162家民间金融机构共同出资设立了 共同债权收购公司、住房债权 管理公司、东京共同银行、债权重组托管银行，专门收购和处置金融机 构的不良资产,后又于1999年4月1日仿照美国模式设立不良债权 清理回收机构，负责推进债转股工作。与中国不同的是，美国与日本的债转股都有专项法律法规进行监督
11、管理: 1989年，美国国会通过金融机构改革、复兴和实施法案，赋予重 组信托公司收购不良资产的权力，随后又补充公布了重组信托公司再 融资、重组与改良法、重组信托公司完成法等新的银行法案，从 法律上明确重组信托公司的目标、权力和责任旧本以银行复兴法案 为行动准那么，并提出了“一揽子投资银行方案”解决银行债务危机。1999 年7月，日本产业再生关联法案正式规定了债转股的实施条款，对 经营恶化、无力还贷的企业实行债转股进行监督管理。这里，我斗胆提出一些相关结论与建议：（1 ）我国需要建立规章制度， 完善债转股的机制设计：国外商业银行债转股的经验说明，一个能有效 激励银行处理不良贷款的运作机制很重要,
12、而政府的作用更多地表达在 这个运作机制的设计上。鉴于我国银行一般都没有运营或者重组企业的 专业能力，应尽早明确全国性和地方资产管理公司在处理银行不良资产 债转股中的职能定位。（2 ）市场为主，加强全程跟踪监管：债转股必须遵循市场化原那么，政府要做到有所为、有所不为，合理设置股权退出 时限。让银行、企业自行谈判，进行博弈。对该破产的破产，该兼并的 兼并。防止行政命令推行债转股可能造成的全社会逆向激励、逃废债盛 行、法制不张、诚信坍塌等不良后果。但对银行而言，一旦实施债转股， 将从“综合经营跨入混业经营”的范围，相关金融监管部门的监管 却可能缺位，因此对金融监管部门而言，要加强针对债转股整个过程的 跟踪监管，提高企业的主观能动性和对银行后续股权退出的不确定性关 注，防止去杠杆变成转移杠杆。（3 ）妥善退出，建立债转股流通平台： 国外经验说明，商业银行进行债转股后，依然不能也不适合长期持有债 务企业股权，转股后，银行应采用多种方式择机转让所持的有关股权。 因此，要适时建立符合我国特色的股权转让和流通平台，引进更多的民 间资本参与债转股市场建设，化解商业银行债转股后顾之忧。同时，要 进一步深化并完善我国多层次资本市场建设，让企业能够自主有效地平 衡自身资本、债务结构，改善企业财务健康状况，让债权银行能够在合 理定价的基础上择机转让所有股权，从而减少退出损失、缩短持有时间。