《龙建股份：董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（2015）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《龙建股份：董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（2015）.docx（17页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、龙建路桥股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目： 单位：万元 项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里道路工程项目 84,721.70 80,300.00 拟收购黑龙江省北龙交通工程有限公司 100%股权 7,237.17 7,200.00 偿还银行贷款及融资租赁贷款 - 不超过 37,500.00 合计 不超过 125,000.00 注：根据国有产权转让的相关规定，北龙公司100%股权的转让方需履行国有产权挂牌转让手续，最终股权转
2、让交易价格根据竞买结果确定。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下： 一、 蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里道路工程项目 1、 项目情况要点 项目名称：蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里的道路工程项目项目总投资：84,721.70 万元 项目拟建设期间：2015 年 7 月至 2016 年 7 月项目公司：蒙古 LJ 路桥有限责任公司 龙建股份对项目公司持股比例：100% 2、 项目基本情况
3、 公司目前承接的蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里的道路工程项目位于蒙古国境内，共分为两个标段，长度分别为 165 公里、98 公里。 其中，长度为 165 公里的工程路段，公路等级为双向二车道，路基宽度 11 米，路基挖方 16.7 万立方米，路基填方 83.58 万立方米，设计建设圆管涵 79 道，箱涵 3 道，全线无桥梁。 长度为 98 公里的工程路段，公路等级为双向二车道，路基宽度 11 米，路基挖方 0.98 万立方米，路基填方 148 万立方米，设计建设圆管涵 151 道，箱涵 13 道，全线无桥梁。 上述项目施工的计划总投资为 84,721.70 万元，项目建设工期 1 年，
4、预计于2016 年 7 月完工并进行试运行。 3、 项目前景分析 上述两段长度共计 263 公里的道路工程，均地处蒙古国西部科布多省阿尔泰地区，该地区北接西伯利亚，南邻我国塔里木，是蒙古国内重要的矿产区，具有丰富的铁、铜、金等多种金属矿产资源，也是蒙古国家近年来拓展开发的新经济增长点。阿尔泰至达尔维的公路建设，有利于降低当地矿产等资源的运输成本，提升当地企业的盈利空间，因此也被视为蒙古国西部科布多省产业发展的重点基础交通建设项目，受到当地政府的大力支持。 鉴于该项目的重要性，其顺利实施有助于公司在蒙古国树立品牌形象，未来继续与当地政府开展合作，进一步拓展市场空间，因此是公司进军蒙古国市场的重要
5、一步。 4、 项目相关资格文件取得情况 公司目前已就上述两段蒙古国阿尔泰至达尔维共计 263 公里的道路工程项目，与蒙古国政府签订了相关协议，并已取得黑龙江省发展和改革委员会就该等项目的备案通知书，具体情况如下： （1）2015 年 3 月 13 日，公司与蒙古国政府签订阿尔泰至达尔维 165 公里道路项目建设-转让特许协议。 （2）2015 年 3 月 25 日，公司与蒙古国政府签订阿尔泰至达尔维 98 公里道路项目建设-转让特许协议。 （3）2015 年 4 月 22 日，上述项目获得黑龙江省发展和改革委员会“黑发改备字20156 号”项目备案通知书。 （4）2015 年 4 月 29 日
6、，蒙古国政府投资机构向公司出具了上述两项目建设-转让特许协议生效通知书。 5、 投资估算及经济效益 上述蒙古国阿尔泰至达尔维的两段长度共计 263 公里的道路工程项目计划总投资额为 84,721.70 万元，具体投资内容如下： 单位：万元 投资内容明细 投资金额 工程费用 71,921.70 工程建设及其他费用 5,800.00 预备费 1,000.00 管理费用 6,000.00 项目投资额总计 84,721.70 根据公司与蒙古国政府就阿尔泰至达尔维 165 公里道路项目签订的建设转让特许协议，该段工程项目完工并移交给蒙古国后，公司将分 4 年从蒙古国政府收回投资，具体进度安排如下表所示：
7、 单位：元 阶段 结算日期 支付金额 1 2017 年 3 月 31 日前 213,497,258 2 2018 年 3 月 31 日前 126,567,453 3 2019 年 3 月 31 日前 118,517,443 4 2020 年 3 月 31 日前 110,467,433 合计 569,049,587 根据公司与蒙古国政府就阿尔泰至达尔维 98 公里道路项目签订的建设-转让特许协议，该段工程项目完工并移交给蒙古国后，公司将分 4 年从蒙古国政府收回投资，具体进度安排如下表所示： 单位：元 阶段 结算日期 支付金额 1 2017 年 3 月 31 日前 141,635,053 2 2
8、018 年 3 月 31 日前 83,981,325 3 2019 年 3 月 31 日前 78,639,899 4 2020 年 3 月 31 日前 73,298,475 合计 377,554,752 综上，上述阿尔泰至达尔维长度共计 263 公里的两段道路工程项目建设完成后，公司将在 4 年内收回投资共计 94,660.43 万元，该项目未来带来的利润总额为 9,938.73 万元。 6、 项目进度 上述阿尔泰至达尔维长度共计 263 公里的两段道路工程项目计划建设周期均为 12 个月，根据建设-转让特许协议约定，公司均须在 2016 年 7 月 30 日前完成施工建设并对项目进行试运行。
9、目前上述两段工程项目的施工建设工作均已启动，截至本预案出具之日已累计投入资金 4,352.00 万元，尚需投入 80,369.70 万元，其中计划以本次募集资金投入 80,300.00 万元，其余资金由公司自筹解决。 对于后续尚需投入的资金，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、 拟收购北龙公司 100%股权 （一） 北龙公司基本情况 1、 公司概况 公司名称：黑龙江省北龙交通工程有限公司成立时间：2002 年 3 月 5 日 注册资本：5,017 万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法
10、定代表人：马长青 住所：黑龙江省哈尔滨市道里区河洛街 10 号 经营范围：公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装、公路交通工程专业承包通信系统工程施工、公路交通工程专业承包监控系统工程施工、公路交通工程专业承包收费系统工程施工。生产、销售金属制品。 2、 北龙公司股权结构 截至本预案出具之日，北龙公司为路桥集团全资子公司，股权结构如下： 3、 北龙公司历史沿革 （1） 公司设立 2002 年 2 月 5 日，黑龙江省国有资产管理委员会下发关于对的批复（黑国资办运发20021 号），批准路桥集团将其下属交通工程建设分公司改制为全资子公司。 哈尔滨求实会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了
11、“哈求会验字2002第 0010 号”验资报告，证实路桥集团已履行设立北龙公司时的 1,000 万元现金出资义务。 北龙公司设立时，法人代表为马长青，住所为哈尔滨市道里区松发街 43 号，经营范围是“可承担集团有限公司承揽的业务。可承担各级公路通信、监控、收费综合系统工程施工。生产、安装公路标志、标线、防护栏、隔离栅、防眩板。金属制品加工生产（不含金银饰品）”。 2002 年 3 月 5 日，北龙公司取得黑龙江省工商行政管理局下发的 2300001102678 号企业法人营业执照。 北龙公司设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 黑龙江省公路桥梁建设
12、集团有限公司 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 （2） 第一次增加注册资本 2012 年 3 月 19 日，根据北龙公司股东决议，同意以未分配利润转增，将北龙公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,317 万元。 2012 年 5 月 24 日，建设集团下发了黑龙江省建设集团有限公司关于同意增加北龙公司注册资本的批复（黑建设发201249 号），同意北龙公司上述增资行为。 对于该次增加注册资本，黑龙江国杨会计师事务所进行了审验，并出具了“龙杨会验字2012039 号”验资报告。 2012 年 5 月 29 日，北龙公司就该次增资取得了黑龙江省工商行政管理
13、局换发的企业法人营业执照。 该次增资完成后，北龙公司的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 2,317.00 100.00 合计 2,317.00 100.00 （3） 第二次增加注册资本 2013 年 8 月 15 日，根据北龙公司股东决议，同意由路桥集团以货币出资，将北龙公司注册资本增加至 5,017 万元。 对该次增资，黑龙江国杨会计师事务所进行了审验，并出具了“龙杨会验字2013025 号”验资报告。 2013 年 8 月 19 日，北龙公司就该次增资取得了黑龙江省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。该次增资完成
14、后，北龙公司的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 5,017.00 100.00 合计 5,017.00 100.00 4、 北龙公司业务情况、资产状况及对外担保和主要负债情况 （1） 主营业务发展情况 北龙公司主要从事公路交通安全设施工程、公路通信系统工程、公路监控系统工程、公路收费系统工程施工及安装等业务，具有建筑业企业资质证书（B5281023010201 号），资质等级包括：专业承包交通安全设施资质，专业承包通信、监控、收费综合系统工程资质。此外该公司目前拥有公路交通工程施工相关的 3 项专利证书，该公司的 11
15、 项公路工程工法和 1 项黑龙江省工程建设工法也分别取得了中国公路建设行业协会、黑龙江省住房和城乡建设厅的认证证书。 自 2002 年成立至今，北龙公司通过长期的发展，业务已拓展至辽宁、青海、新疆、广东、河南、河北、湖南、江苏、贵州、内蒙等十余个省份，先后承揽项目 130 余项。 （2） 资产状况、对外担保和主要负债情况 主要资产权属状况 截至 2015 年 6 月 30 日，北龙公司资产总额为 21,621.22 万元，流动资产合计 21,487.47 万元，为该公司资产的主体；其中，其他应收款 11,266.93 万元，主要系该公司向发包方支付的工程保证金。 截至本预案出具之日，北龙公司无
16、土地、房产、房屋等资产，生产经营过程中使用的主要设备系向第三方租赁。 A. 长期股权投资 投资单位 投资类型 出资金额 持股比例 黑龙江省北龙远升科技开发有限公司 参股 人民币 30 万元 60%（根据出资协议，北龙公司仅享有利润分配的权利） B. 专利证书 序号 专利名称 专利证号 申请日 专利类别 1 高速公路标志牌拆卸、安装多功能专用车 ZL201010168836.4 2010.5.11 发明专利 2 高速公路改扩建及大修工程护栏接桩施工方法及接桩构件 ZL2012102611602 2012.7.26 发明专利 3 钢护栏施工接桩构件 ZL2012203651195 2012.7.2
17、6 实用新型 C. 资质证书 序号 证书名称 证书编号 发证部门 内容 1 建筑业企业资质证书 B5281023010201 中华人民共和国住房和城乡建设部 1、 公路交通工程专业承包交通安全设施资质：可承担各级公路标志、表现、护栏，隔离栅、防眩板等工程施工及安装。 2、 公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程资质：可承担各级公路干线系统、程控交换系统、移动通信系统，光（电）缆敷设工程、紧急电话系统、交通信息采集系统、信息发布系统、中央控制系统、供电配套设施系统的施工及安装和收费公路收费车道及附属配套设备、收费管理系统及配套设备的施工及安装。 对外担保和主要负债情况 截至本预案出具之
18、日，北龙公司不存在对外担保事项。截至 2015 年 6 月 30 日，北龙公司主要负债情况如下： 单位：万元 项目 金额（万元） 占负债总额比例 短期借款 1,000.00 6.32% 项目 金额（万元） 占负债总额比例 应付账款 9,160.18 57.92% 预收款项 1,879.67 11.88% 应付职工薪酬 280.16 1.77% 应交税费 1,180.11 7.46% 应付利息 13.08 0.08% 其他应付款 2,302.84 14.56% 流动负债合计 15,816.04 100.00% 非流动负债合计 - - 负债总计 15,816.04 100.00% 5、 北龙公司财
19、务信息 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审字（2015）020419 号”审计报告，北龙公司 2014 年度及 2015 年 1-6 月经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 21,487.47 23,635.46 非流动资产合计 133.75 128.67 资产合计 21,621.22 23,764.13 流动负债合计 15,816.04 17,642.63 非流动负债合计 - - 负债合计 15,816.04 17,642.63 所有者权益合计 5,805.18 6,121.51
20、项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 营业收入 534.12 18,301.16 营业成本 512.12 16,525.45 利润总额 -325.24 59.76 净利润 -316.32 42.59 由于北龙公司项目所在地主要位于东北地区，受气候条件限制，主要工程均在每年的 5 月以后开工建设，因此每年上半年营业收入发生额及盈利情况与全年差异较大。根据北龙公司预计，2015 年度全年营业收入、净利润水平与 2014 年度基本一致。 （二） 关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析 本次拟收购资产的转让价格，以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、经建设集团备案的评估结果为依据，履行相
21、关国有产权挂牌交易手续，最终根据实际竞买情况确定。 根据黑龙江省国资委关于企业国有产权转让有关问题的通知（黑国资产2014162 号）的相关规定：“省国资委决定出资企业的国有产权转让，出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，须报省国资委批准”。本次关于北龙公司 100%股权的评估结果免于履行黑龙江省国资委备案程序。 1、评估结果及收购价格确定依据 北京华信众合资产评估有限公司出具了以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司拟转让其持有的黑龙江省北龙交通工程有限公司股权项目资产评估报告（华信众合评报字2015第 J-102
22、7 号），对北龙公司 100%股权采用了资产基础法和收益法进行评估。目前虽然黑龙江省内基础设施建设规模持续增长，但是由于宏观经济环境的限制投资增速逐年放缓，相应地北龙公司收入规模呈下降趋势，影响了收益法评估结果的准确性；而资产基础法是从企业目前已有资产为前提。因此从未来投资者角度看，资产基础法估值结果更为谨慎、可实现性更强。综上，此次评估选取资产基础法评估值作为最终的评估结论。 北龙公司 100%股权的资产基础法评估结果为 7,237.17 万元，评估增值率为 24.67%，具体情况如下表所示： 项目 （评估基准日 2015 年 6 月 30 日） 账面价值 评估值 增减值 增值率 A B C
23、=B-A D=C/A100% 1 流动资产 21,487.47 21,740.09 252.61 1.18 2 非流动资产 133.75 1,313.12 1,179.37 881.77 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 项目 （评估基准日 2015 年 6 月 30 日） 账面价值 评估值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A100% 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 30.00 30.00 - - 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 40.59 40.59 - - 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11
24、 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 - 1,242.53 1,242.53 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 - - - 18 递延所得税资产 63.15 - -63.15 -100.00 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 21,621.22 23,053.21 1,431.98 6.62 21 流动负债 15,816.04 15,816.04 - - 22 非流动负债 - - - 23 负债合计 15,816.04 15,816.04 - - 24 净资产（所有者权益）
25、 5,805.18 7,237.17 1,431.98 24.67 建设集团已对上述评估结果进行备案并出具了国有资产评估项目备案表。 由于北龙公司 100%股权的挂牌交易程序尚未进行，最终收购价格需根据实际竞买情况确定。 2、 董事会关于评估结果的意见 （1） 评估机构的独立性 本次评估过程中聘请的评估机构为北京华信众合资产评估有限公司，具有相关证券期货和国有资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 （2） 评估假设前提的合理性 公司本次拟使用部分非公开发行股票募
26、集资金收购资产涉及的相关评估报告，评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3） 关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京华信众合资产评估有限公司评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。 （4） 评估结果公允性 本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。 综上所述，
27、本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。 3、 独立董事关于评估结果的意见 （1） 本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定。 （2） 所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性。 （3） 评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论基本合理，评估结论已经黑龙江省建设集团有限公司备案。 （三） 附条件生效的股权转让意向协议主要内容摘要 1、协议主体、签订时间 甲方：黑龙江省公路桥梁建设集团
28、有限公司 乙方：龙建路桥股份有限公司协议签署时间：2015 年 9 月 11 日 2、北龙公司 100%股权的转让 甲方拟以在黑龙江省联合产权交易所公开挂牌转让的方式转让其所持有的标的股权（即北龙公司 100%股权，下同）。 甲方在挂牌后依法定程序公开征集标的股权的受让方，经公开征集产生两个以上受让方时，甲方将与黑龙江省联合产权交易所协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。 乙方拟通过黑龙江省联合产权交易所相关程序对标的股权进行竞买。 3、 转让价格 甲方在黑龙江省联合产权交易所公开转让标的股权的挂牌底价为 7,237.17 万元，即经北京华信众合资产评估有限公司依
29、法出具并经黑龙江省建设集团有限公司备案的评估报告（华信众合评报字2015第 J-1027 号）所确定的全部股东权益在 2015 年 6 月 30 日（评估基准日）的市场价值。标的股权的转让价格根据最终竞买结果确定。 4、 正式协议的签署 本意向协议签署双方自下列条件满足时应签署正式股权转让协议： （1） 甲方已经获得黑龙江省建设集团有限公司对标的股权转让的批复，并按照合法程序转让标的股权； （2） 乙方通过履行黑龙江省联合产权交易所竞价程序成为标的股权的最终受让人。 5、 协议成立及生效条件 本意向协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自乙方董事会、股东大会通过决议同意本
30、意向协议及本次交易相关议案之日起生效。 6、 期间损益归属安排 在评估基准日至交割日期间，如北龙公司发生亏损，则甲方应按照本意向协议的约定，向乙方以现金方式支付与公司亏损额相当的补偿款；在评估基准日至交割日期间，如北龙公司盈利，则相应的收益归乙方所有，且甲方因北龙公司盈利所获得的收益（包括但不限于分红收益）由甲方在交割日以现金方式支付给乙方，且标的股权转让价格仍依据上述“3、转让价格”相关约定执行。 三、 偿还银行贷款及融资租赁贷款 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除上述募投项目外其余不超过 37,500 万元募集资金计划用于偿还银行贷款及融资租赁贷款。 1、 优化资本结构，保障资金
31、周转 本公司与上交所同行业（土木工程建筑行业，证监会行业分类 E48）上市公司的资产负债率平均水平对比情况如下： 公司 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 上交所土木工程建筑行业上市公司平均值（除龙建股份） 73.92% 74.36% 76.90% 龙建股份 88.68% 88.31% 88.69% 从上述对比情况来看，公司的资产负债率处于行业内较高水平，资金周转压力较大。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及融资租赁贷款，可有效优化公司的资本结构，降低公司的偿债风险。 此外，考虑到公司所处土木工程建筑行业的特点，在建设施工项目开发
32、及运营的前期需要投入大量资金，并且项目开发周期和投资回收期较长，因此对营运资金的需求较强。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及融资租赁贷款，有利于缓解公司资金周转压力，保障公司的正常生产经营。 2、 降低财务费用，提高公司盈利水平 报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款及融资租赁规模呈持续上升趋势，公司财务成本维持在较高水平。根据公司目前的银行借款及融资租赁情况预计，至 2016 年 6 月 30 日前，公司需分期偿还或到期一次偿还的贷款金额共计 87,052 万元。 上述贷款每年给公司带来的财务费用较高。最近两年及一期，本公司（合并口径）银行贷款、融资租赁的利息支出情况如下： 单位：万元
33、 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 银行借款利息支出 4,898.01 8,733.90 8,939.78 融资租赁利息支出 1,626.24 4,221.30 1,981.85 利息支出合计 6,524.25 12,955.20 10,921.63 营业收入 211,146.93 556,958.37 565,373.68 利息支出占营业收入的比例 3.09% 2.33% 1.93% 毛利 21,249.85 44,539.52 44,005.58 利息支出占毛利的比例 30.70% 29.09% 24.82% 公司拟使用本次募集资金不超过 37,500 万元，偿还上述部分银行贷款及融资租赁贷款。本次发行完成后，公司财务结构将得到有效改善，利息支出减少，相应地提升公司盈利能力。 （以下无正文）