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1、华林证券股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告 我国证券市场正处于发展阶段，证券公司业务仍然由传统的证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理等构成，业务同质化现象比较严重，行业竞争激烈。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深，这也将加剧国内证券市场的竞争。同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它非银行金融机构以及互联网公司等也在向证券公司业务领域渗透。上述企业具备规模优势、客户优势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括本公司在内的证券公司形成新的竞争压力，证券行业逐渐迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。华林
2、证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年成功进入 A 股资本市场，成为上市券商，募集资金总额 977,400,000.00 元，迅速增强了公司的资本实力。但相对于行业内其他大中型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。 为进一步加快公司业务发展，满足合理的资金需求，持续满足资本监管法规和政策要求，保持稳固的资本基础，支持公司业务增长和战略规划的实施，公司拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金，预计募集资金总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）。现将公司本次发行募集资金运用的可行性汇报如下：一、本次发行募集资金总额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 20 亿元
3、（含 20 亿元），扣除发行费用后将全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务和资本投资业务；在可转换公司债券（以下简称“可转债”）持有人转股后按照相关监管要求补充公司资本金。本次发行的募集资金具体用途如下： （一） 子公司增资及多元化布局 本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于子公司华林创新投资有限公司的增资及多元化布局，大力发展创业投资、创业投资管理等业务。我国资本市场的快速发展为公司子公司的业务经营与创新提供了良好的契机，有助于公司拓展业务空间、改善业务结构，提升盈利能力。公司必须加快做好业务布局，构建稳健的业务组合并储备可持续发展动能。为此，公司将大力推动直投业务发展，通过提升
4、直接股权投资业务、创业投资业务的综合实力，进一步延伸公司的业务链条，为传统的投资银行、资产管理业务拓展业务空间，增强公司业务组合的均衡性与盈利的稳定性，使公司在市场竞争中占据有利地位和先行优势。 （二） 进一步发展融资融券等资本中介业务 本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于发展融资融券业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平。融资融券及其他资本中介业务是公司为客户提供一站式综合服务的重要载体，是公司服务核心客户并增加客户粘性的有力手段，具有稳健生息、综合价值可观的特点。 未来，公司仍将继续深耕客户需求，稳健发展融资融券业务，积极探索新型资本中介业务，提升公司一站式综合服务能力，为零售
5、客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解决方案。但与此同时，融资融券业务属于资本消耗型业务，业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持，通过本次发行募集资金，有助于公司进一步增加融资融券业务准备金，扩大融资融券业务规模，增强公司盈利能力。 （三） 大力发展债券交易、撮合等交易业务。 本次发行拟利用不超过 5 亿元募集资金用于发展债券交易、撮合业务，此类交易业务越来越成为券商最重要的收入来源之一。 公司将继续投入资源，大力发展做市、撮合等交易业务，为市场提供流动性服务，使公司成为一流的债券交易服务提供商。在债券自营投资方面，坚持稳健自营投资风格，强化投资研究能力，将根据对市场走势的判断，结合融资成
6、本等因素，确定合适的组合杠杆和久期，在控制利率风险、信用风险的基础上，保持风险收益适度的持仓总规模。 目前，与领先券商相比，公司仍然存在较大的提升空间。未来，公司将加大投资研究投入，建设一流的投资研究团队，提高交易的科技水平，以提升大规模资金运用能力，提高债券交易的市场竞争力。 二、本次发行的必要性 （一） 增强公司资本实力，提升综合竞争力 在目前中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相关业务资
7、质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，巩固传统业务优势，发展创新业务都离不开雄厚的资本规模支持。为提升公司综合竞争力，优化业务结构，保持良好的发展势头，公司需要进一步补充资本金，以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。 截至 2018 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的权益和母公司净资本分别为 40.73 亿元和 36.52 亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2018 年 12 月 31 日，证券行业净资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为 854.23 亿元和 699.29 亿元，目前公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距，因此通过
8、公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。 （二） 深入推进业务转型与创新，服务实体经济，实现战略发展目标 2019 年公司 A 股上市后，公司进一步深化“以客户为中心”的理念，构建以投资、投行业务为特色，财富管理业务为重要依托，资产管理业务和资本中介业务为重要驱动，其他业务为补充的综合服务体系，满足客户多元化的需求。 公司坚持以客户为中心，致力成为特色鲜明、线上线下融合的全国性综合券商，经过多年来的不懈努力，在快速变化的市场环境中，从一家业务单一的区域型证券公司，发展成为业务较为均衡、具有差异化经营特色、品牌影响力不断提升、布局全国的综合性证券公司。 未来，根据创新业务的发展，还
9、将有序推进中后台部门配套职能的调整。通过公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，不断形成新的利润增长点。 （三）持续优化公司负债结构，增加抗风险能力 截至 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额为 77.84 亿元，扣掉代理买卖证券款 36.99 亿元，自有负债为 40.85 亿元。其中，拆入资金占自有负债的比例为 13.46%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债占比为 24.95%，卖出回购金融资产款占比为 40.65%，应付短期融资款占比为 16.08%。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种
10、类和期限等进行合理组合，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。2014 年 2 月 25 日，中国证券业协会颁布了证券公司流动性风险管理指引，并于同年 3 月 1 日实施，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求；2016 年 6 月 16 日，中国证监会发布了证券公司风险控制指标管理办法（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标。按照现有的监管政策，
11、证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司本次拟公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司的资本金，提升净资本规模，以增强公司的风险抵御能力。 三、本次发行的可行性 （一）本次发行符合国家产业政策导向 根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见的要求， “拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。 2014 年 5 月，中国证监会发布关于进一步推进证券经营
12、机构创新发展的意见，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。 2014 年 9 月，中国证监会发布关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。 2016 年 6 月，中国证监会再次修订证券公司风险控制指标管理办法，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风控体系，加强风险监控。未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及
13、证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。 （二） 本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。 （三） 本次发行符合证监会风险监管指标的相关要求 按照证券公司风险控制指标管理办法的相关规定
14、，公司母公司风险控制指标中净资产/负债的监管标准为不得低于 10%，即负债规模不得超过净资产的10 倍。截至 2019 年 6 月 30 日，公司母公司风险控制指标中净资产/负债为101.82%。本次发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），不超过净资产的 40%，公司本次可转债发行后，净资产/负债仍符合证券公司风险控制指标管理办法的相关规定，且随着可转换公司债券逐渐转股，净资本与净资产将相应提高，风险抵御能力逐步提高。 四、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一） 本次发行对股权结构的影响 公司控股股东为深圳市立业集团有限公司，实际控制人为林立先生。本次发行完成后，公司的控
15、股股东和实际控制人不会发生变更，不会导致公司控制权发生改变，公司股权结构亦未发生重大变更。 （二） 本次发行对公司经营管理的影响 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），扣除发行费用后将全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务和资本投资业务，在可转债持有人转股后按照相关监管要求补充公司资本金。募集资金到位后有利于公司扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略目标的实现，对公司经营管理具有正面促进作用。 （三） 本次发行对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，在可转债持有人转股后将增加公司资本金，进一步提升抗风险能力。公司募集资金补充营运资金、拓展业务产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，最大化实现股东利益。 五、 结论 综上所述，本次发行有利于公司补充营运资金，转股后扩充净资本规模、提升资本实力；有利于公司大力发展重点业务、优化盈利模式及收入结构；有利于公司进一步增强抗风险能力和市场竞争力；有利于提升公司价值和最大化股东利益。本次发行具有必要性和可行性，且符合国家产业政策，符合法律、行政法规和规范性文件规定的条件。