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1、江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 江苏德威新材料股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 一、募集资金使用计划一、募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元，本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下方向：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 拟使用本次募集资金量拟使用本次募集资金量 1 年产 6 万吨 PBT 等新材料项目 68,174.00 68,000.00 2 收购和时利 40.00%股权 32,000.00 32,000.00 合计合计 100,174.00 100,000.00 在上述
2、募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。二、本次募集资金投资项目可行性分析二、本次募集资金投资项目可行性分析（一）年产（一）年产6万吨万吨PBT等新材料项目等新材料项目 1、项目实施的必要性、项目实施的必要性（1）本次募集资金建设项目生产的主要产品PBT、PBAT、TPEE、PA6等均属于列入国家鼓励
3、发展产品目录中的产品，目前该类产品仍处于发展初期，具有巨大的市场潜力，同时具有高附加值，市场抗风险能力较强。本建设项目将使用公司控股子公司和时利的专有技术，其工艺技术成熟可靠，通过本项目的实施，可以将产品技术优势转化为市场优势，取得良好的经济效益。（2）在以往较长一段时期内，因初期投资较小、细分市场多、行业集中度低、项目“上马快”等特点，结合快速增长的市场趋势，促使国内中小型化工企业不断增多，占据着大部分细分市场。这些企业总体上规模小、分布广、集中化程度低、生产过程粗放、生产设备工艺相对落后、产品质量和技术水平相对较低、安全环保条件和设施较为薄弱，随着产业升级的加速和环保要求的不断提高，行业集
4、中度预计将会持续提升，将为具有技术、规模、环保合规等各方面优势的优质企业带来巨大的市场空间。公司将紧抓化工相关细分行业重新“洗牌”的大好契机，通过项目建设实施，加大技术创新力度，进一步提升工艺装备水平，积极进行产能升级和产品结构优化，抢抓市场机遇，提升发展空间，在未来发展中赢得先机和竞争优势，实现公司的快速发展。（3）长三角地区是国内、国际制造业发达地区，是家电、电器、仪表、通信光缆、高端纺织制造业、现代汽车产业、新能源汽车等高新技术企业的生产基地，对PBT、TPEE、PBAT等新兴材料具有较强需求，同时也是产业链上下游相关新材料产品生产销售的重要区域，选择该地区作为公司本次建设项目的生产基地
5、既符合国家绿色环保、循环经济的方针政策，又可以充分利用完善的配套设施、人力资源、交通运输等地域优势，可以有效降低项目运行的风险。（4）通过本项目的实施，公司可以及时抓住机遇抢占市场，获得良好的经济效益，继续保持市场竞争优势。另外，本项目中的产品具有一定的关联度，未来不仅可以视市场需求继续延长产业链，而且可以针对市场变化情况灵活配置，项目产品的弹性较大，提高了抵御市场风险的能力。综上所述，在此背景下，公司作为国内高分子材料相关领域内的主要企业之一，未来几年内将迎来进一步巩固现有市场、不断拓展高端产品市场的重要机遇，为了企业的持续快速发展，本建设项目十分迫切和需要。2、项目实施的可行性、项目实施的
6、可行性（1）本项目的产品符合国家、省的产业政策以及如东县洋口港经济开发区化工工业园区的规划布局。本项目的产品属于国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2013 年修改本），本项目中的尼龙 6（PA6）切片及纤维纺丝产品属于“鼓励类：十一-石化化工-（11）尼龙 11、尼龙 1414、尼龙 46、长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”；本项目中的热塑性聚酯弹性体（TPEE）产品属于“鼓励类：十一-石化化工-（13）聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯热塑性嵌段共聚物（SIS）、热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产”；本项目中的聚
7、对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）产品属于“鼓励类：二十-纺织-（1）腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”，以及“（2）聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚萘二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、聚丁二酸丁二酯（PBS）、聚对苯二甲酸环己烷二甲醇酯（PCT）等新型聚酯和纤维的开发、生产与应用”；对照江苏省工业和信息产业结构调整指导目录（2012 年本）（2013 年修正），本项目属于“鼓励类：十八纺织 2、聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚萘二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、聚丁二酸丁二酯（PBS）、聚对苯二甲酸环己烷二
8、甲醇酯（PCT）等新型聚酯和纤维的开发、生产与应用”。对照南通市化工产业导向目录（2011 年本）（通政办发【2011】68 号），本项目属于鼓励类“一、石化化工（十三）聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯热塑性嵌段共聚物（SIS）、热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产”、“十三、其它（五）腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产。（六）聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚萘二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）、聚丁二酸丁二酯（PBS）、聚对苯二甲酸环己烷二甲醇酯（PCT）等新型聚酯和
9、纤维的开发、生产与应用”。本项目总投资额预计为68,174.00万元、符合南通市化工产业环保准入指导意见（通政发201410号）中的环保准入条件，其产品（含中间产品）未列入南通市化学品生产负面清单与控制对策（第一批，试行）目录。该项目选址位于如东县洋口港经济开发区化工工业园区，项目符合园区产业定位和环保准入条件，园区内水电路等公用设施配套齐全，因此本项目符合国家产业政策及如东县洋口港经济开发区当地产业规划。（2）本项目生产设备将采用先进的生产工艺技术，从而降低生产能耗，保证产品质量。（3）本项目在实施中，可以充分利用洋口港经济开发区化工工业园区的基础设施配套能力，降低建设成本。（4）本项目在建
10、设及生产过程中落实各项污染防治措施后各项污染物可以达标排放，对环境影响较小。（5）本项目存在多种化学品燃烧爆炸及噪声危害等职业危险、危害的可能性，因而本项目工程涉及系统安全设计。按照有关设计规范要求，通过各项专业设计，工程系统范围内的工艺单元可做到在职业安全方面的本质安全化。（6）本项目实施后，经济效益较好。财务盈利分析表明，本项目具有良好的投资收益以及经济回报。3、项目实施主体、项目实施主体 本项目实施主体为公司全资子公司南通正盛。南通正盛成立于2013年7月9日，注册地址为如东县长沙镇港城村九组，注册资本为3,000.00万元，公司性质为有限责任公司，统一社会信用代码：9132062307
11、2741289U，其经营范围为：化工生产技术研发；化工设备生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、项目投资概算、项目投资概算 本项目总投资约为68,174.00万元，其中建设投资52,574.00万元，建设期利息与全部流动资金之和为15,600.00万元。5、项目建设地点、项目建设地点 本项目厂址拟建于江苏省洋口港经济开发区临港工业区内，具体位于园区纬三路的北侧，中隔堤路的东侧，园区中心路的南侧地块上，厂址总占地面积为161,204.44平方米。6、项目土地使用情况、项目土地使用情况 本项目位于江苏省南通市，南通正盛已取得编号为“
12、东国用（2015）第720035号”的 国有土地使用权证书，该土地使用权坐落于长沙镇洋口港临港工业区，用途为工业用地，土地使用权面积为161,204.57平方米，使用权终止日期为2065年8月5日。7、项目备案及环评情况、项目备案及环评情况 本项目所需的相关备案及环评文件正在办理过程中。8、经济效益分析、经济效益分析 本项目预计建设期28个月，投产期32个月；投产第1年达到生产负荷的75.00%，第2年为80.00%，第3年为90.00%，第4年及以后各年为100.00%。项目达产后，正常年份年均可实现销售收入186,989.00万元，以25%的所得税税率计算，年平均税后利润7,535.00万
13、元。本项目所得税后的内部收益率为13.11%，投资回收期（含建设期）为8.55年。（二）收购和时利（二）收购和时利40.00%股权股权 1、项目内容、项目内容 公司拟使用本次发行部分募集资金收购和时利少数股东 40%股权。通过本次交易实现对少数股东股权的收购，和时利将成为上市公司全资子公司。2、本次交易的必要性、本次交易的必要性 本次交易完成后，公司将合计持有和时利100%股权，有利于进一步提升上市公司对和时利的控制力，提升双方的业务协同水平。通过本次交易，上市公司一方面可有效增强其在化工新材料领域的业务能力，另一方面有利于交易双方实现客户、人才等方面的资源共享。上市公司将借助和时利在化工高分
14、子材料研发方面的资源优势及营销经验，进一步扩大其在行业内的竞争优势，和时利则可利用上市公司的资源共享及资金支持，突破自身发展瓶颈，进一步实现业绩提升。同时，本次交易将有助于公司本次非公开发行股票募集资金建设项目“年产6万吨PBT等新材料项目”的顺利实施，本次募投项目将在上市公司两家全资子公司南通正盛及和时利之间展开，和时利在化工新材料领域的工艺技术及管理经验将为南通正盛募投项目的实施提供有力保障，和时利则可利用南通正盛募投项目新增生产线进一步释放公司产能，保持其在化工新材料领域的核心竞争力。此外，和时利2016年度和2017年度实现归属于母公司的净利润5,520.17万元和8,368.00万元
15、，且承诺2018年及2019年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于7,400.00万元和8,700.00万元。因此，本次收购完成后，和时利实现的全部净利润将并入上市公司财务报表，从而进一步提升公司整体盈利能力。3、和时利基本情况、和时利基本情况 公司名称：江苏和时利新材料股份有限公司 公司性质：股份有限公司（中外合资、未上市）成立日期：2011 年 1 月 28 日（有限公司成立于 2006 年 4 月 20 日）法定代表人：瞿建华 社会统一信用代码：913202007859775231 注册资本：8,505.336 万元 注册地址：江阴市云亭镇工业集中区松文头路 主要办公地点：江阴市云亭镇工
16、业集中区松文头路 经营范围：从事PBT树脂新材料、PBT纤维新材料的研究、开发；生产化工产品（限四氢呋喃）、PBT树脂、PBT特种纤维；从事上述产品及化工原料聚对苯二甲酸（PTA）、1,4丁二醇（BDO）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事PBT装置的设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、和时利股权结构及其他安排、和时利股权结构及其他安排（1）股东及其持股比例 截至本报告出具之日，交易标的股权结构如下：序号序号 股东股东 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 德威新材 5,103
17、.2016 60.00 2 冯放 2,618.000 30.78 3 瞿一锋 290.000 3.41 4 姚丽琴 247.000 2.90 5 江阴华能 184.1344 2.16 6 夏磊 10.000 0.12 7 许革宁 10.000 0.12 8 赵旦 10.000 0.12 9 樊建华 10.000 0.12 10 姚建国 10.000 0.12 11 汤菊兴 8.000 0.09 12 段洪启 5.000 0.06 合计合计 8,505.336 100.00 本次交易前，公司持有和时利60.00%股权；本次交易完成后，公司持有和时利100.00%的股权，和时利将成为公司全资子公司
18、。（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 和时利的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。（3）现有高级管理人员的安排 截至本报告出具之日，公司暂无对和时利高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行亦不会对和时利高级管理人员结构造成重大影响。5、和时利主营业务情况、和时利主营业务情况 和时利是一家从事高分子新材料制造的高新技术企业，目前公司已经形成以PBT 树脂为基础，以 PBT 纤维为主攻方向，以 TPEE 树脂应用开发为未来研发方向的生产经营模式。6、和时利最近两年的主要财务数据、和时利最近两年的主要财务数据 和时利最近两年经营情况如下：单位：元
19、 项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 资产总额 558,276,280.38 472,385,021.29 负债总额 209,391,944.15 208,925,486.80 归属于母公司所有者权益合计 343,982,997.76 259,836,788.56 营业收入 983,940,170.64 626,957,942.96 营业利润 98,016,028.22 67,973,419.67 利润总额 102,933,969.64 68,972,122.71 净利润 84,958,618.24 56,096,889.25 以上财务数据
20、业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字【2017】第 ZA11561 号审计报告出具。报告期各期末，和时利资产总额稳步增长，资产结构基本保持稳定。2017年末和 2016 年末资产总额分别为 55,827.63 万元和 47,238.50 万元，2017 年末较 2016 年末增长 18.18%。公司资产以流动资产为主，2017 年末和 2016 年末公司流动资产占资产总额比例分别为 70.36%和 66.65%。和时利主要从事合成高分子材料的研发、生产和销售，最近两年贡献销售收入的主要产品包括 PBT 纤维、锦纶短纤、PBT 树脂及 TPEE 等，产品结构基本稳定。2017 年度和时
21、利营业收入较 2016 年度增长 56.94%，净利润增长51.45%，和时利盈收能力整体呈大幅增长趋势。7、和时利主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况、和时利主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况（1）主要资产的权属状况 和时利合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，除因部分资产用于向银行借款抵押外，不存在其他权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。（2）主要负债情况 截至2017年12月31日，和时利经审计的财务报表合并口径负债总额为20,939.19万元，其中流动负债占总负债的98.46%。公司流动负债中主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成，2017年末
22、，上述四项负债占负债总额的比例分别为56.35%、17.85%、14.46%和3.41%。（3）对外担保情况 截至2017年12月31日，和时利不存在对外担保情况。8、本次收购的交易价格及定价依据、本次收购的交易价格及定价依据 本次股权转让交易对价是以由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号江苏德威新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的和时利股东全部权益价值为83,8
23、00.00万元，上市公司与和时利剩余股东协商确定本次40%股权的交易价格为32,000.00万元。9、本次收购附条件生效的股权转让合同的内容摘要、本次收购附条件生效的股权转让合同的内容摘要（1）合同主体、签订时间 合同主体 甲方：江苏德威新材料股份有限公司 乙方 1：江阴华能企业管理有限公司；乙方 2：冯放；乙方 3：瞿一锋；乙方 4：姚丽琴；乙方 5：夏磊；乙方 6：许革宁；乙方 7：赵旦；乙方 8：姚建国；乙方 9：樊建华；乙方 10：汤菊兴；乙方 11：段洪启 签订时间：2018 年 5 月 2 日（2）交易价格及定价依据 根据支付现金购买资产协议书3.1 条：甲、乙双方同意，由银信资产
24、评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日对标的公司 100%股份进行评估，标的资产交易价格由双方参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值协商确定。根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日 2017年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益按照资产基础法评估价值为 44,698.27 万元，按照收益法评估价值为 83,800.00 万元。甲、乙双方经协商，拟以标的股份截至 2017 年 12 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的公司 40%股份的交易作价为 32,000 万元。（3
25、）支付方式安排 根据支付现金购买资产协议书3.3 条：甲、乙双方一致同意，本次股份转让价款分两笔支付，具体方式如下：第一笔：在甲方董事会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，甲方将乙方 1、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11 应收取的股份转让价款一次性支付至各方指定的银行账户；第二笔：在标的股份按照本协议约定全部过户至甲方名下且本次股份转让完成全部的工商变更登记、商务部门备案及行政许可手续之日起 20 个工作日内，甲方将剩余部分的股份转让价款，即乙方 2 应收取的股份转让价款一次性支付至乙方 2 指定的银行账户。（4）股权交割时间安
26、排 根据支付现金购买资产协议书4.2 条：甲、乙双方一致同意本次股份转让按照如下步骤进行：本次交易取得甲方内部决策机构批准、甲方支付本协议第 3.3 条约定的第一笔股份转让价款且获得商务部门行政许可之日起 20 个工作日内将乙方 1、乙方 2、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方 10、乙方 11 合计持有的标的公司 36.59%股份过户至甲方名下并完成商务部门备案手续。乙方应协助甲方并促使标的公司及时办理相应的股份变更登记、商务部门备案手续。完成上述标的公司 36.59%股份转让之后 10 个工作日内，标的公司的公司类型应由股份有限公司变更为有限责任公司。乙方 3
27、 应协助甲方并促使标的公司及时办理该等变更公司类型的工商变更登记手续。标的公司整体变更为有限责任公司并领取有限责任公司的营业执照之日起的 5 个工作日内，乙方 3 应将其持有的标的公司的 3.41%的股权（对应有限责任公司的出资额为 290 万元）过户至甲方名下并完成工商变更登记手续。乙方 3应协助甲方并促使标的公司及时办理相应的股权变更登记。本次股权转让完成之后，甲方成为标的公司唯一的股东。（5）过渡期内损益安排 根据支付现金购买资产协议书5.1 条至 5.4 条：本协议双方一致同意，标的股份在过渡期内产生的收益归甲方享有，标的股份在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担
28、，乙方应以现金方式向甲方补足。自交割日起，甲方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务；乙方不再享有与标的股份有关的任何权利，也不再承担与标的股份有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或甲、乙双方另有书面约定的除外。自本协议签署之日起至交割日，甲、乙双方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的股份的合法和完整的所有权，保证标的股份权属清晰，未经甲方同意，不得对标的股份设置权利限制，亦不得转让标的股份或改变目前股本结构。自本协议签订之日起至交割日，甲、乙双方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司
29、自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股份的权利；采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的公司对应净资产价值减损的行为；作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润；制定任何股权计划、股权激励计划；放弃任何重大权利；处置其重要资产和技术；将所持有的标的公司股份转让给甲方以外的
30、第三方，或以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东，未经甲方事先书面同意，在标的公司股份上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；对标的公司存在任何未履行的股东义务，存在股权信托及代持的情形；未经甲方书面通知终止本次交易，与除甲方以外的任何第三方磋商股份或资产收购事宜。（6）标的公司现有员工安排 根据支付现金购买资产协议书，本次交易为购买标的公司40%股权，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，同时也将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。（7）合同的生效条件和生效时间 根据支付现金购买资产协议书13.1条：经甲、乙双方签字和/或盖章
31、后，本协议成立，并于甲方董事会、股东大会批准本次交易且获得商务部门行政许可之日起生效。10、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析（1）评估情况 在评估基准日2017年12月31日，在被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定条件下，和时利合并口径账面净资产（归属于母公司所有者的权益）34,398.30万元，采用收益法评估股东全部权益价值评估值为83,800.00万元，较合并口径净资产（归属于母公司所有者的权益）增值49,401.70万元，增值率143.62%。以上评估数据业取自银信资产评估有限公司银信评报字（2018）沪第0336号 江苏德威新材料股份有
32、限公司收购江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告。（2）评估机构的独立性 针对本次交易，公司与评估机构银信资产评估有限公司签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。（3）关于评估假设前提的合理性 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。（4）关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定本次交易标
33、的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。（5）关于评估定价的公允性 银信资产评估有限公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。2017年度，和时利营业收入为98,394.02万元（合并口径），净利润为8,495.86万元（合并口径），盈利能力较强，具有良好的
34、发展前景。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，可以客观合理地反映被评估单位的企业整体价值，更符合本次评估目的及实际情况，且本次评估选用的参照数据、资料可靠，影响资产评估价值的因素考虑周全，因此，以收益法评估结果83,800.00万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。（6）独立董事意见 评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则
35、、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。根据交易双方拟签署的支付现金购买资产协议，本次交易涉及的标的资产定价是双方协商确定以标的资产截至2017年12月31日收益法评估结果为主
36、要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。自评估基准日之日起至今，标的公司未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划
37、。公司将充分利用洋口港经济开发区化工工业园区的基础设施配套能力及子公司和时利在 PBT 等新材料的先进生产工艺，进一步丰富公司产品线，提升公司在高分子新材料领域的综合竞争力，进而带动公司主营业务的快速发展。通过本次收购和时利少数股东股权，和时利将成为公司的全资子公司，有利于提升上市公司对和时利的控制力，提高决策效率，迅速推进公司在高分子新材料领域发展。（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将有所提升、公司的资产负债率有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险。四、募集资金投资项目涉及报批事项情况四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 本项目所需的相关备案及环评文件正在办理过程中。江苏德威新材料股份有限公司董事会江苏德威新材料股份有限公司董事会 二一八年五月二日二一八年五月二日