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1、北京京西风光旅游开发股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 本次非公开发行募集资金总额不超过 331,418.23 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元） 1 收购世纪伙伴 100%股份 135,000 135,000 2 收购浙江星河 100%股权 75,000 75,000 3 收购拉萨群像 100%股权 42,000 42,000 4 对全资子公司艾美投资进行增资 30,000 30,000 5 偿还银行贷款及补充流动资金 50,000 49,418 合 计 332,000 331,418 本次募集资
2、金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 一、本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的行业情况 （一）募集资金拟投资项目所处行业为影视文化行业 本次非公开发行股票募集资金，主要用于收购世纪伙伴 100%股份、收购浙江星河 100%股权、收购拉萨群像 100%股权，对全资子公司艾美投资
3、进行增资，以及偿还银行贷款及补充流动资金。募资资金投资项目的行业分类情况如下： 世纪伙伴以精品电视剧出品制作为主体，业务涵盖电视剧电影影视策划投资制作、新媒体出品、栏目及舞台剧策划制作、广告运营及艺人经纪等多元化产业模块，根据证监会上市公司行业分类指引（2012 修订），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T4754-2011），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”。 浙江星河主要经营业务是依托自身丰富的影视行业资源
4、和专业管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务以及企业项目服务。根据证监会上市公司行业分类指引（2012 修订），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”；根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T4754-2011），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育经纪代理”项下“文化娱乐经纪人业”。 拉萨群像主要经营业务是为影视项目、特别是电影项目，提供投资，策划开发，制作拍摄，营销定位等全方位服务，根据证监会上市公司行业分类指引（2012 修订），拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计局
5、国民经济行业分类（GB/T4754-2011），拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行业”。 全资子艾美是公司影视文化业务战略布局中的重要一环，未来将肩负影院建设投资的重任。 在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后，公司将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团，影视文化业将成为公司未来重要的收入和利润来源。 （二）影视文化业概况 影视文化业主要包括电视剧行业、电影行业、艺人经纪行业，以及在电视剧和电影基础上衍生出来的新媒体影视业
6、（如网络剧、视频）等细分行业。 1、电视剧行业概况 中国电视剧产业经过 50 年的发展时间，随着 20 世纪 90 年代电视剧市场对民营资本的放开，多样化的市场因素开始对电视剧的制作方式、交易方式等方面进行全面渗透，特别是国务院 2005 年出台的国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定，专门对非公有制资本进入电影、电视剧制作和发行行业作出了明确的规定，在此之后，国内优质电视剧呈现市场需求不断增长、单集价格逐步提高的发展趋势，与此同时，电视剧制作企业的经营状况也显著改善，上述趋势与变化为中国电视剧制作业未来的增长奠定了坚实的基础。根据国家新闻出版广电总局的统计，在 2013 年，中国取得发行
7、许可证的国产电视剧达到 441 部共计 15,770 集。 根据国家新闻出版广电总局的统计，1982 年全国广电系统总收入 8.8 亿元，2012 年全国广播电视总收入达到 3,268 亿元，2013 年总收入上升至 3,628 亿元。32 年间，广播影视收入年复合增长率超过 20%，远高于国民经济的增长速度， 2013 年总收入增幅为 10.98%，较 2012 年有所放缓，一方面是受当年我国经济发展整体放缓的影响，另一方面是由于各种新型媒体对传统广播电视业务的冲击，也更增加了广播电视系统对优质资源的需求。 另外，根据国家新闻出版广电总局发布的“十一五”时期广播电视发展状况和 2013 年中
8、国广播电影电视发展报告，各电视台 2012 年影视剧类电视节目播出时间 735.95 万小时，比 2005 年的 559.90 万小时增加 176.05 万小时，增幅 31.44%。尽管 2010 年国家新闻出版广电总局下发“卫星电视剧限播令”，在一定程度上限制了电视剧播出比重的增长，但统计数据显示，2010 年-2012 年影视剧类电视节目播出比重依然稳定在 40%以上，说明电视剧播出在各大电视台的播出结构中的占据重要地位。 2、电影行业概况 中国电影行业经过 60 年的发展时间，经历了从计划经济体制下的独家经营、统购统销的电影业体制，到以院线制为主的发行放映机制的发展历史。2010 年 1
9、 月，国务院办公厅发布了关于促进电影产业繁荣发展的指导意见，要求大力推动由电影大国向电影强国的历史性转变，第一次明确把电影产业提高到了战略产业的高度。上述意见确立了至 2015 年电影产业繁荣发展的七个总体目标，并提出了十项主要措施，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。随着中国电影产业化进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房连年快速增长，2010 年中国城市电影票房首次突破百亿元， 2013 年突破了 200 亿元，电影市场呈现出繁荣的局面。 根据国家新闻出版广电总局统计数据显示，我国国内电影票房从 2005 年的 20.63 亿元增长至 2013
10、 年的 217.69 亿元，增幅超过 10 倍。2011 年，我国全国电影总票房收入达到 131.15 亿元，较 2010 年增长 28.93%。2012 年，我国电影票房收入为 170.73 亿元，使得中国电影市场成为仅次于北美的全球第二大电影市场。2013 年，我国电影票房收入首次超过 200 亿元，达到 217.69 亿元。 2005 年至今，我国电影票房市场的增长情况如下图所示： 20.6326.433.2743.4162.06101.72131.15170.73217.690.00%10.0020.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.0005010015020
11、02502005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年国内电影票房规模（亿元）电影票房增长比例数据来源：中国广播电影电视发展报告、中国电影市场报告 3、艺人经纪行业概况 国内的艺人经纪行业，起源于上世纪八九十年代后期，从流行音乐行业开始发展，逐步开拓至影视领域、模特等相关行业。 随着国内文化事业及影视行业的兴起，艺人经纪行业十几年来获得了高速发展。一方面，国家及各级地方政府支持影视产业，纷纷出台税收优惠政策和鼓励政策，吸引、发展影视企业；另一方面，随着物质生活水平的发展，民众日益增长、多元化的文化娱乐需求，不断提高、促进影视娱乐、明星产业的成长。电视
12、行业、电影行业的发展，直接推动了艺人经纪行业发的发展。 （三）面临的竞争对手情况本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将在原有影视业务的基础上，进一步拓展和增强电视剧、电影、艺人经纪、新媒体、影院等业务板块，将形成业务涵盖影视剧项目开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。在公司的整体战略下，各影视业务板块和各业务环节将既可以发挥各自专业优势，又可以相互协调发展。本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将成为一家行业中具有一定特质及影响力的全产业链文化集团，在行业中将占有重要的地位，所面临的竞争将主要来自于产业链齐全，或在某一细分领域有
13、较强竞争力的国有或民营类已上市或未上市影视文化公司。 二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 100%的股份项目 （一） 世纪伙伴的基本情况 公司名称： 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 公司类型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所： 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 1173 室 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 8B-C 室 法定代表人： 娄晓曦 注册资本： 5,277.6470 万元人民币 实收资本: 5,277.6470 万元人民币 营业执照注册号: 110101009827952 税务登记证号: 京税证字 1010179213715
14、1 号 组织机构代码: 79213715-1 经营范围: 制作、发行动画片，电视综艺，专题片。从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。 成立日期： 2006 年 8 月 7 日 营业期限至： 2026 年 8 月 6 日 （二） 历史沿革 1、2006 年 8 月，有限公司的设立 2006 年 8 月 7 日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城区分局依法登记注册设立，设立时注册资本为 500 万元，实收资本 100 万元。北京嘉润会计师事
15、务所有限公司出具了“嘉润验字（2006）第 A-213 号”验资报告对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 股 东 认缴金额 认缴比例 第一期实缴金额 第一期实缴出资比例 1 娄晓曦 425.00 85.00% 85.00 17.00% 2 曹庆华 75.00 15.00% 15.00 3.00% 合 计 500.00 100.00% 100.00 20.00% 2007 年 1 月 24 日，股东娄晓曦及曹庆华缴入第二期出资合计 400 万元，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2007）13-069 号”验资报告对以上实收资本进行了审验，股东及出
16、资情况如下： 单位：万元 序号 股 东 认缴金额 认缴比例 第二期实缴金额 第二期实缴出资比例 1 娄晓曦 425.00 85.00% 340.00 68.00% 2 曹庆华 75.00 15.00% 60.00 12.00% 合 计 500.00 100.00% 400.00 80.00% 2、2009 年 7 月，第一次增资及股权转让 2009 年 7 月 3 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，曹庆华将其持有的世纪伙伴 50 万元出资转让给娄晓曦，将其持有的世纪伙伴 25 万元的出资转让给陈颖，同时北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 500 万元增加至 2,500 万元
17、，新增资本 2,000 万元由娄晓曦以货币出资。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2009）第 27308 号”验资报告对新增资本进行了审验。2009 年 3 月 26 日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了变更登记，变更后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 娄晓曦 2,475.00 99.00% 2 陈 颖 25.00 1.00% 合 计 2,500.00 100.00% 3、2013 年 7 月，第二次增资 2013 年 7 月 17 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司
18、注册资本由 2,500 万元增加至 2,725 万元，新增注册资本由杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦等 9 名自然人以货币出资。杨志刚货币方式资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价 37.5 万元计入资本公积；乔梁出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价 37.5 万元计入资本公积；胡凡出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价 37.5 万元计入资本公积；徐兵出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价 37.5 万元计入资本公积；边晓军出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价
19、37.5 万元计入资本公积；赵晨阳出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价 37.5 万元计入资本公积；朱文玖出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价 37.5 万元计入资本公积；李霞出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价 37.5 万元计入资本公积；张露梦出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价 37.5 万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第 A-612 号”验资报告对新增注册资本进行了审验，北京中靖诚会计师事务所出具了“中靖诚验字（2013）第 6-263-1 号”验资
20、报告日后事项专项审计报告对溢价出资部分进行了审验。2013 年 7 月 18 日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 娄晓曦 2,475.00 90.83% 2 陈 颖 25.00 0.92% 3 杨志刚 25.00 0.92% 4 乔 梁 25.00 0.92% 5 胡 凡 25.00 0.92% 6 徐 兵 25.00 0.92% 7 边晓军 25.00 0.92% 8 赵晨阳 25.00 0.92% 9 朱文玖 25.00 0.92% 10 李 霞 25.00 0.92% 11
21、 张露梦 25.00 0.92% 合 计 2,725.00 100.00% 本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每1 元出资额 2.5 元，按世纪伙伴 2012 年末实现净利润计算，约 2.09 倍市盈率。 4、2013 年 7 月，第三次增资 2013 年 7 月 26 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 2,725 万元增加至 2,821.11 万元，新增注册资本由徐漫霏、夏萌、张朋遥等 3 名自然人以货币出资。徐漫霏出资 62.5 万元，其中计入实收资本为25万元，溢价37.5万元计入资本公积；夏萌出资11
22、5.27 万元，其中计入实收资本为 46.11 万元，溢价 69.16 万元计入资本公积；张朋遥出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价 37.5 万元计入资本公积。北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了“中川鑫聚验字（2013）第 1-1424号”验资报告对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第 6-263-2 号”验资报告日后事项专项审计报告对溢价出资部分进行了审验。2013 年 7 月 29 日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出
23、资额（万元） 出资比例 1 娄晓曦 2,475.00 87.73% 2 夏 萌 46.11 1.63% 3 陈 颖 25.00 0.89% 4 杨志刚 25.00 0.89% 5 乔 梁 25.00 0.89% 6 胡 凡 25.00 0.89% 7 徐 兵 25.00 0.89% 8 边晓军 25.00 0.89% 9 赵晨阳 25.00 0.89% 10 朱文玖 25.00 0.89% 11 李 霞 25.00 0.89% 12 张露梦 25.00 0.89% 13 徐漫霏 25.00 0.89% 14 张朋遥 25.00 0.89% 合 计 2,821.11 100.00% 本次增资新增
24、主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每1 元出资额 2.5 元，按世纪伙伴 2012 年末实现净利润计算，约 2.09 倍市盈率。 5、2013 年 8 月，第四次增资 2013 年 8 月 5 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，世纪伙伴注册资本由 2,821.11 万元增加至 3,487.11 万元，新增注册资本由天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）出资 828 万元，其中计入实收资本为 91.91 万元，溢价 736.09 万元计入资本公积，天津兰德天元股权投资合伙企业
25、（有限合伙）出资 5,172 万元，其中计入实收资本为 574.09 万元，溢价 4,597.91 万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第 A-664 号”验资报告对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第 6-263-3 号” 验资报告日后事项专项审计报告对溢价出资部分进行了审验。2013 年 8 月 9 日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 娄晓曦 2,475.00 70.98% 2
26、 夏 萌 46.11 1.32% 3 陈 颖 25.00 0.72% 4 杨志刚 25.00 0.72% 5 乔 梁 25.00 0.72% 6 胡 凡 25.00 0.72% 7 徐 兵 25.00 0.72% 8 边晓军 25.00 0.72% 9 赵晨阳 25.00 0.72% 10 朱文玖 25.00 0.72% 11 李 霞 25.00 0.72% 12 张露梦 25.00 0.72% 13 徐漫霏 25.00 0.72% 14 张朋遥 25.00 0.72% 15 天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙） 91.91 2.64% 16 天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙） 574.
27、09 16.46% 合 计 3,487.11 100.00% 本次增资新增股东为战略投资者，增资作价为每 1 元出资额 9.01 元，按世纪伙伴 2012 年末实现净利润计算，约 7.56 倍市盈率。本次增资与 2013 年 7 月两次增资作价存在较大差异的主要原因在于本次增资对象的不同。 6、2013 年 8 月，第五次增资 2013 年 8 月 22 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 3,487.11 万元增加至 3,874.51 万元，新增注册资本 387.46 万元由新股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。
28、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 4,000 万元，其中计入实收资本为 387.46 万元，溢价 3,612.54万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第 A-702 号”验资报告对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第 6-263-4 号”验资报告日后事项专项审计报告对溢价出资部分进行了审验。2013 年 8 月 26 日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
29、 1 娄晓曦 2,475.00 63.88% 2 夏 萌 46.11 1.19% 3 陈 颖 25.00 0.65% 4 杨志刚 25.00 0.65% 5 乔 梁 25.00 0.65% 6 胡 凡 25.00 0.65% 7 徐 兵 25.00 0.65% 8 边晓军 25.00 0.65% 9 赵晨阳 25.00 0.65% 10 朱文玖 25.00 0.65% 11 李 霞 25.00 0.65% 12 张露梦 25.00 0.65% 13 徐漫霏 25.00 0.65% 14 张朋遥 25.00 0.65% 15 天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙） 574.09 14.82%
30、16 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 387.46 10.00% 17 天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙） 91.91 2.37% 合 计 3,874.51 100.00% 本次增资新增股东为战略投资者，增资作价为每 1 元出资额 10.32 元，按世纪伙伴 2012 年末实现净利润计算，约 8.66 倍市盈率。本次增资与 2013 年 7 月两次增资作价存在较大差异的主要原因在于增资对象的不同。 7、2013 年 10 月，有限公司整体变更为股份有限公司 2013 年 9 月 17 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，全体股东一致同意以整体变更的方式共同
31、发起设立股份有限公司，并签署发起人协议。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字（2013）813号”审计报告，截至 2013 年 8 月 31 日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司经审计的净资产为人民币 135,247,382.35 元，全体股东一致同意以净资产中的 4,874.2002 万元折合为股份有限公司的股份，每股面值人民币 1 元，共计折合股份 4,874.2002 万股，净资产大于股本部分计入股份有限公司的资本公积。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字（2013）827 号”验资报告对世纪伙伴截至 2013 年 9 月 28 日止申请登记的注册资本
32、及股本实收情况进行了审验。2013 年 10 月 18 日世纪伙伴在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 娄晓曦 3,113.54 63.88% 2 夏 萌 58.01 1.19% 3 陈 颖 31.45 0.65% 4 杨志刚 31.45 0.65% 5 乔 梁 31.45 0.65% 6 胡 凡 31.45 0.65% 7 徐 兵 31.45 0.65% 8 边晓军 31.45 0.65% 9 赵晨阳 31.45 0.65% 10 朱文玖 31.45 0.65% 11 李 霞 31.45 0.65% 12 张露梦 3
33、1.45 0.65% 13 徐漫霏 31.45 0.65% 14 张朋遥 31.45 0.65% 15 天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙） 722.20 14.82% 16 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 487.42 10.00% 17 天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙） 115.62 2.37% 合 计 4,874.20 100.00% 本次整体变更评估所采用的方法为重置成本法，评估机构对世纪伙伴作出的评估值与 2013 年 8 月战略投资者两次增资作价对世纪伙伴价值认定存在较大差异的主要原因在于采用的估值方法不同。 8、2014 年 1 月，股份公司增资 2
34、014 年 1 月 20 日，经世纪伙伴股东大会审议通过，世纪伙伴注册资本由 4,874.20 万元增加至 5,277.6470 万元，新增注册资本由杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）新增出资 321.7410 万元计入注册资本，溢价 7,908.2589 万元计入资本公积；天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资 5.3926 万元计入注册资本，溢价 132.5478 万元计入资本公积；天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资 76.3132 万元计入
35、注册资本，溢价 1,875.7465 万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字（2014）第A-441号”验资报告对股份公司截至 2014 年 7 月 17 日止申请登记的注册资本及股本实收情况进行了审验。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“审字（2014）第 A-483 号”验资报告日后事项专项审计报告对溢价出资部分进行了审验。2014 年 7 月 18 日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 娄晓曦 3,113.54 58.99% 2 夏 萌 58.01 1.10% 3
36、 陈 颖 31.45 0.60% 4 杨志刚 31.45 0.60% 5 乔 梁 31.45 0.60% 6 胡 凡 31.45 0.60% 7 徐 兵 31.45 0.60% 8 边晓军 31.45 0.60% 9 赵晨阳 31.45 0.60% 10 朱文玖 31.45 0.60% 11 李 霞 31.45 0.60% 12 张露梦 31.45 0.60% 13 徐漫霏 31.45 0.60% 14 张朋遥 31.45 0.60% 15 天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙） 798.52 15.13% 16 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 487.42 9.24%
37、 17 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙） 321.74 6.10% 18 天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙） 121.02 2.29% 合 计 5,277.65 100.00% 本次增资为原有战略投资者追加投资及新增战略投资者，增资作价为每股 25.58 元，按世纪伙伴 2013 年末实现净利润计算，约 37.51 倍市盈率。本次增资与 2013 年 8 月两次战略投资者增资作价存在较大差异的主要原因在于世纪伙伴预期 2014 年度净利润有较大增长。 （三）世纪伙伴股权结构及控制关系情况世纪伙伴的控股股东及实际控制人为娄晓曦先生。 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司天津斯凯股权投资合伙企业
38、（有限合伙）其他13名自然人股东天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）58.99%8.25%9.24%2.29%杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）6.10%南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）娄晓曦15.13%1、控股股东情况 娄晓曦，男，1961 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010119610518*，住所为北京市朝阳区大山子彩虹路，通讯地址为北京市朝阳门北大街 8 号。最近三年主要任职情况如下： 起止日期 任职单位 职务 2011年1月至今 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 董事长、总经理 截至本预案出具日，娄晓曦无其他对外投资。 （四）
39、世纪伙伴下属公司情况截至本预案出具日，世纪伙伴无下属公司。 （五） 世纪伙伴报告期的股份的权属情况 本次交易的交易对方娄晓曦、陈颖、杨志刚、乔梁、胡凡、徐兵、边晓军、赵晨阳、朱文玖、李霞、张露梦、徐漫霏、夏萌、张朋遥、天津凯斯股权投资合伙企业（有限合伙）、天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函：承诺世纪伙伴依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的
40、公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。 （六） 世纪伙伴最近两年一期的简要财务报表 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 29 日出具的“中喜审字【2014】第 0805 号”北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司审计报告，世纪伙伴 2014 年 7 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的资产负债表，2014 年 1-7 月、2013 年度、2012 年度的利润表、现金流量表具体如下： （1） 资产负债表 单位：元 项 目 2014年7月31日 2013
41、年12月31日 2012年12月31日 流动资产合计 630,675,344.50 498,245,904.46 221,570,356.87 非流动资产合计 3,499,088.43 3,728,345.18 2,155,783.14 资产总计 634,174,432.93 501,974,249.64 223,726,140.01 流动负债合计 356,017,141.87 275,130,328.29 126,645,793.63 非流动负债合计 20,000,000.00 57,250,000.00 42,750,000.00 负 债 合 计 376,017,141.87 332,38
42、0,328.29 169,395,793.63 所有者权益（或股东权益）合计 258,157,291.06 169,593,921.35 54,330,346.38 负债和所有者权益（或股东权益）总计 634,174,432.93 501,974,249.64 223,726,140.01 （2） 利润表 单位：元 项 目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 一、营业总收入 27,400,756.65 160,297,836.18 127,465,444.86 其中：营业成本 26,053,333.09 75,359,291.07 52,299,404.02 二、营业利润（亏损以“
43、”号填列） -14,429,940.10 44,516,321.30 38,969,257.87 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） -14,429,940.10 44,536,321.30 40,314,357.87 四、净利润（净亏损以“”号填列） -14,636,630.29 33,235,874.97 29,796,081.75 （3） 现金流量表 单位：元 项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量净额 -78,348,466.79 -173,137,205.74 45,731,214.93 二、投资活动产生的现金流量净额 -86,011.05 -532,815.00 -935,721.50 三、筹资活动产生的现金流量净额 108,262,906.09 138,438,958.24 10,640,651.86 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现