《士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（2020）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（2020）.PDF（103页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份 购买资产涉及的杭州集华投资有限公司购买资产涉及的杭州集华投资有限公司 股东全部权益价值股东全部权益价值评估项目评估项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 坤元评报2020743 号(共一册 第一册)坤元资产评估有限公司坤元资产评估有限公司 二二年十二月十八日 目目 录录 声明声明.1 资产评估报告资产评估报告摘要摘要.2 资产评估报告资产评估报告正文正文.4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人.4 二、评估目的.8 三、评估对象
2、和评估范围.8 四、价值类型及其定义.8 五、评估基准日.8 六、评估依据.9 七、评估方法.10 八、评估程序实施过程和情况.12 九、评估假设.13 十、评估结论.13 十一、特别事项说明.14 十二、资产评估报告使用限制说明.15 十三、资产评估报告日.16 资产评估报资产评估报告告附件附件 一、与评估目的相对应的经济行为文件.17 二、被评估单位两年一期审计报告.27 三、委托人和被评估单位法人营业执照.62 四、委托人和被评估单位的承诺函.66 五、签名资产评估师的承诺函.69 六、资产评估机构营业执照.70 七、资产评估机构备案公告及资格证书.71 八、签名资产评估师职业资格证书登
3、记卡.73 九、资产评估委托合同.75 资产基础法资产基础法评估评估结果汇总表及结果汇总表及明细表明细表.87 杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 1 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅
4、供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
5、五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 2 杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份 购买资产购买资产涉及的杭州集华投资有限公司涉及的杭州集华投资有限公司 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产评估报告 坤元评报2020743 号 摘摘 要要 以下内容
6、摘自以下内容摘自资产资产评估报告正文，欲了解本评估项目的评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解详细情况和合理理解评估结论评估结论，应，应当当认真阅读认真阅读资产资产评估报告评估报告正正文。文。一、一、委托委托人人和和被评估单位被评估单位及其他及其他资产资产评估报告使用评估报告使用人人 本次资产评估的委托人分别为华芯投资管理有限责任公司(以下简称“华芯投资”)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“大基金”)和杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“士兰微”)，本次资产评估的被评估单位为杭州集华投资有限公司(以下简称“集华投资公司”)。根据资产评估委托合同，本资产评估报告的其
7、他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。二、二、评估目的评估目的 根据士兰微第七届董事会第十二次会议决议，士兰微拟发行股份购买资产，为此需要对涉及该经济行为的集华投资公司股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供集华投资公司股东全部权益价值的参考依据。三、三、评估对象和评估范围评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的集华投资公司的股东全部权益价值。评估范围为集华投资公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2020 年 7 月 31 日的全部资产及相关负债。按照集华投资公司提供的 2020年 7 月 31 日业经审计的财务报表反映，资产、负债和
8、股东权益的账面价值分别为杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 3 860,503,170.93 元、143,039.17 元和 860,360,131.76 元。四、四、价值类型价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。五、五、评估基准日评估基准日 评估基准日为 2020 年 7 月 31 日。六、六、评估方法评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。七、七、评估评估结论结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，集华投资公司股东全部权益的评估价值为1,747,9
9、13,783.40 元(大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角整)，与账面价值 860,360,131.76 元相比，评估增值 887,553,651.64 元，增值率为 103.16%。八八、评估评估结论结论的使用有效期的使用有效期 本评估结论仅对士兰微拟发行股份购买资产之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2020 年 7 月 31 日起至 2021 年 7 月 30 日止。资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读阅读资产评估报告正文。资产评估报告正文。杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉
10、及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 4 杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份 购买资产涉及的杭州集华投资有限公司购买资产涉及的杭州集华投资有限公司 股东全部权益价值评估项目股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产评估报告 坤元评报2020743 号 华芯投资管理有限责任公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司：坤元资产评估有限公司接受您们的共同委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对杭州士兰微电子股份有
11、限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益在 2020 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、一、委托人委托人、被评估单位被评估单位及其他及其他资产评估报告使用人资产评估报告使用人 (一一)委托人委托人概况概况 本次资产评估的委托人分别为华芯投资管理有限责任公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司和杭州士兰微电子股份有限公司。一一)委托人一概况委托人一概况 1.名称：华芯投资管理有限责任公司(以下简称“华芯投资”)2.住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 707 3.法定代表人：冯驭 4.注册资本：26423.
12、0769 万元 5.类型：其他有限责任公司 6.统一社会信用代码：911103023067744718 7.登记机关：北京经济技术开发区市场监督管理局 8.经营范围：投资；投资管理及投资咨询服务；财务顾问服务(不得开展审计、杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 5 验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)；投资与股权投资相关的基金或企业及投资管理顾问机构；受托管理私募股权投资基金或企业。(“1、未经有关部门批准，不得以
13、公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)二二)委托人二概况委托人二概况 1.名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“大基金”)2.住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 3.法定代表人：楼宇光 4.注册资本：9872000 万元 5.类型：其他股份有限
14、公司(非上市)6.统一社会信用代码：911100007178440918 7.登记机关：北京市市场监督管理局 8.经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)三三)委托人三概况委托人三概况 1.名称：杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“士兰微”)2.住所：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 3.法定代表人：陈向东 4.注册资本：壹拾叁亿壹仟贰佰零陆万壹仟陆佰壹拾肆元 5.类型：其他股份有限公司(上市)6.统一社会信用代码：91
15、330000253933976Q 7.登记机关：浙江省市场监督管理局 8.经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 6 营进出口业务(范围详见外经贸部批文)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(二二)被评估单位被评估单位概况概况 一一)企业名称、类型与组织形式企业名称、类型与组织形式 1.名称：杭州集华投资有限公司(以下简称“集华投资公司”)2.住所：杭州市西湖区黄姑山路4号9号楼1楼 3.法定代表人：陈向东 4.注
16、册资本：壹拾亿贰仟伍佰万元整 5.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)6.统一社会信用代码：91330108MA27WE050H 7.登记机关：杭州市高新技术产业开发区(滨江)市场监督管理局 8.经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)二二)企业企业历史沿革历史沿革 集华投资公司成立于 2015 年 12 月 4 日，初始注册资本 1,000.00 万元，均由士兰微出资。1.第一次增资 2016 年 3 月，根据公司股东会决议，增加注册资本 40,000.00 万元，其中：原股东士兰微新增出资 20,000.00 万元；新
17、股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司出资 20,000.00 万元，并于 2016 年 3 月 21 日办妥工商变更登记。此次变更后，集华投资公司股权结构如下：股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 杭州士兰微电子股份有限公司 21,000.00 51.22%国家集成电路产业投资基金股份有限公司 20,000.00 48.78%合合 计计 41,000.00 100.00%2.第二次增资 2019 年 12 月，根据公司股东会决议，增加注册资本 61,500.00 万元，其中：士兰微新增出资 31,500.00 万元；国家集成电路产业投资基金股份有限公司新增出资 30,
18、000.00 万元，并于 2019 年 12 月 5 日办妥工商变更登记。此次变更后，集华投资公司股权结构如下：杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 7 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例 杭州士兰微电子股份有限公司 52,500.00 51.22%国家集成电路产业投资基金股份有限公司 50,000.00 48.78%合合 计计 102,500.00 100.00%经上述增资后，截至评估基准日，集华投资公司的股权结构没有变动。三三)被评估单位前被评估单位前两两年及截至年及截至
19、评估基准日评估基准日的的资产、负债资产、负债状况状况及经营业绩见下表：及经营业绩见下表：单位：元 项目名称项目名称 20182018 年年 1212 月月 3131 日日 20192019 年年 1212 月月 3131 日日 基准日基准日 资产 353,063,487.98 702,266,426.69 860,503,170.93 负债 51,114.16 59,930.08 143,039.17 股东权益 353,012,373.82 702,206,496.61 860,360,131.76 项目名称项目名称 20182018 年年 20192019 年年 20202020 年年 1
20、1-7 7 月月 营业收入 0.00 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00 0.00 利润总额-58,499,617.38-60,684,772.73-46,754,741.41 净利润-58,584,912.15-60,805,877.21-46,846,364.85 上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。四四)被评估单位经营情况被评估单位经营情况 集华投资公司成立于 2015 年 12 月，是一家以投资为目的设立的平台公司，目前无实质经营业务。集华投资公司主要资产系对杭州士兰集昕微电子有限公司的股权投资，投资日期为 2016 年 3 月
21、，截至评估基准日，集华投资公司持股比例为47.25%。集华投资公司注册地址位于士兰微拥有的位于杭州市西湖区黄姑山路 4 号 9 号楼 1 楼，该注册地址的房屋由士兰微无偿提供其使用，使用期限为 2019 年 1 月 1日至 2021 年 12 月 31 日。(三三)委托人委托人与被评估单位的关系与被评估单位的关系 士兰微拟收购大基金持有的集华投资公司的股权，士兰微为集华投资公司的控股股东，大基金为集华投资公司的非控股股东，华芯投资受大基金委托，具体负责本次交易相关事宜。(四四)其他资产评估报告使用人其他资产评估报告使用人 根据资产评估委托合同，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评
22、估报告使用人。杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 8 二、二、评估评估目的目的 根据士兰微第七届董事会第十二次会议决议，士兰微拟发行股份购买资产，为此需要对涉及该经济行为的集华投资公司股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供集华投资公司股东全部权益价值的参考依据。三、三、评估评估对象对象和评估范围和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的集华投资公司的股东全部权益价值。评估范围为集华投资公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2020 年 7 月 31 日的全部资
23、产及相关负债。按照集华投资公司提供的 2020年 7 月 31 日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为860,503,170.93 元、143,039.17 元和 860,360,131.76 元。具体内容如下：单位：元 项项 目目 账面价值账面价值 备备 注注 一、流动资产 24,986,456.59 二、非流动资产 835,516,714.34 其中：长期股权投资 835,516,714.34 资产总计资产总计 860,503,170.93 三、流动负债 143,039.17 负债合计负债合计 143,039.17 股东全部权益股东全部权益 860,360,131.
24、76 其中，长期股权投资账面价值 835,516,714.34 元，系对杭州士兰集昕微电子有限公司的投资，投资日期为 2016 年 3 月，截至评估基准日，集华投资公司持股比例为 47.25%，集华投资公司对该项投资采用权益法进行后续会计计量。委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。四、四、价值类型及其定义价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评
25、估基准日为 2020 年 7 月 31 日，并在评估委托合同中作了相应约定。杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 9 评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。六、六、评估依据评估依据 (一一)经济行为依据经济行为依据 士兰微第七届董事会第十二次会议决议。(二二)法律法规依据法律法规依据 1.资产评估法；2.国有资产评估管理办法；3.国有资产评估管理若干问题的规定；4.企业国有资产监督管理暂行条例；5.企业国有
26、资产评估管理暂行办法；6.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知；7.企业国有资产法；8.企业国有资产交易监督管理办法；9.公司法、合同法、证券法；10.上市公司重大资产重组管理办法；11.其他与资产评估有关的法律、法规等。(三三)评估准则依据评估准则依据 1.资产评估基本准则；2.资产评估职业道德准则；3.资产评估执业准则资产评估程序；4.资产评估执业准则资产评估报告；5.资产评估执业准则资产评估方法；6.资产评估执业准则资产评估委托合同；7.资产评估执业准则资产评估档案；8.资产评估执业准则利用专家工作及相关报告；9.资产评估执业准则企业价值；10.企业国有资产评估报告指南；杭州士
27、兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 10 11.资产评估价值类型指导意见；12.资产评估对象法律权属指导意见；13.资产评估专家指引第 6 号上市公司重大资产重组评估报告披露。(四四)权属依据权属依据 1.集华投资公司提供的营业执照、公司章程；2.股权投资协议、被投资企业章程及其他会计资料；3.其他产权证明文件。(五五)取价依据取价依据 1.被评估单位提供的评估申报表；2.被评估单位前两年及截至评估基准日的审计报告；3.坤元资产评估有限公司于 2020 年 12 月 18 日出具的杭州士兰微电子股份有限
28、公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(坤元评报2020742 号)；4.浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；5.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章；6.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；7.其他资料。七、七、评估方法评估方法 (一一)评估方法评估方法的的选择选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于集华投资公司是一家以投资为目的设立的平台公司，目前无实质经营业务，故而本次评估不宜采用市场法和收益法。由于集华投资公司各项资产
29、、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次对集华投资公司股东全部权益的评估采用资产基础法。杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 11(二二)资产基础法资产基础法简介简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定
30、估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：股东全部权益评估价值=各分项资产的评估价值-各分项负债的评估价值 主要资产的评估方法如下：一)流动资产 1.货币资金 对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。2.其他应收款和相应坏账准备 其他应收款包括应收的关联方借款及利息，没有充分证据表明无法收回，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。二)非流动资产 非流动资产系长期股权投资。长期股权投资系对杭州士兰集昕微电子有限公司的投资。委托人已委托本公司按同一标准、同一基准日对杭州士兰集昕微电子有限公司进行现
31、场核实和评估，本公司已于 2020 年 12 月 18 日出具了 杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(坤元评报2020742 号)。故本次评估以杭州士兰集昕微电子有限公司评估后的股东权益中集华投资公司所占份额为评估值。本次评估未考虑可能存在的本次评估未考虑可能存在的缺乏缺乏控制权控制权折价折价对长期股权投资评估价值的影响。对长期股权投资评估价值的影响。三)负债 负债为流动负债，系应交税费。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，该负债为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。杭州士兰
32、微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 12 八八、评估评估程序程序实施过程和情况实施过程和情况 本项资产评估工作于 2020 年 7 月 8 日开始，评估报告日为 2020 年 12 月 18 日。整个评估工作分五个阶段进行：(一一)接受委托阶段接受委托阶段 1.项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；2.接受委托人委托，签订资产评估委托合同；3.编制资产评估计划；4.组成项目小组，并对项目组成员进行培训。(二二)资产核实阶段资产核实阶段 1.评估机构根据资产评估
33、工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产的相关资料，并对资产状况进行记录；5.收集整理委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；6.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。(三三)评定估算阶段评定估算阶段 1.根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；2.收集市场信息；3.对委估资产进行评估，测算其评估价值。(四四)结果汇总阶段结果汇总阶段 1.分析并汇总分项资
34、产的评估结果，形成评估结论；2.编制初步资产评估报告；3.对初步资产评估报告进行内部审核；4.征求有关各方意见。杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 13(五五)出具出具报告报告阶段阶段 征求意见后，正式出具资产评估报告。九、九、评估假设评估假设 1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。2.本次评估以公开市场交易为假设前提。3.本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目
35、前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。6.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经
36、营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。十、十、评估结论评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，集华投资公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：资产账面价值 860,503,170.93 元，评估价值 1,748,056,822.57 元，评估增值887,553,651.64 元，增值率为 103.14%；负债账面价值 143,039.17 元，评估价值 143,039.17 元；股东全部权益账面价值 860,360,131.76 元，评估价值 1,747,91
37、3,783.40 元，评估增值 887,553,651.64 元，增值率为 103.16%。杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 14 资产评估结果汇总如下表：单位：元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 24,986,456.59 26,266,822.57 1,280,365.98 5.12 二、非流动资产 835,516,714.34 1,721,790,000.00 886,273,285.66 106.07 其中：长期股权投资
38、835,516,714.34 1,721,790,000.00 886,273,285.66 106.07 资产总计资产总计 860,503,170.93 1,748,056,822.57 887,553,651.64 103.14 三、流动负债 143,039.17 143,039.17 负债合计负债合计 143,039.17 143,039.17 股东全部权益股东全部权益 860,360,131.76 1,747,913,783.40 887,553,651.64 103.16 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。十一、十一、特别事项说明特别事项说明 1.在对集华投资公司股
39、东全部权益价值评估中，评估人员对集华投资公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是集华投资公司的责任，评估人员的责任是对集华投资公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和集华投资公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。2.集华投资公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。3.集华投资公司注
40、册地址位于士兰微拥有的位于杭州市西湖区黄姑山路4号9号楼 1 楼，该注册地址的房屋由士兰微无偿提供其使用，使用期限为 2019 年 1 月 1日至 2021 年 12 月 31 日。本次评估中未考虑该事项对评估结果可能产生的影响。4.集华投资公司未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。5.在资产基础法评估时，未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。6.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
41、评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司 15 对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在缺乏控制权的折价。7.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估
42、结论的责任。8.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、审计报告、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。9.新型冠状病毒肺炎疫情已在全球多国爆发，可能将对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情对基准日评估结论可能产生的影响。10.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。资产评估报告使用人应注意
43、上述特别事项对评估结论的影响。十二、十二、资产资产评估报告使用限制说明评估报告使用限制说明 1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。5.本评估结论的使
44、用有效期为一年，即自评估基准日 2020 年 7 月 31 日起至2021 年 7 月 30 日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。1718192021222324252627 目 录 目 录 一、审计报告 第 13 页 二、财务报表 第 48 页（一）资产负债表 第 4 页（二）利润表 第 5 页（三）现金流量表 第 6 页（四）所有者权益变动表 第 78 页 三、财务报表附注 第 933 页 282930313233343536第 9 页 共 33 页 杭州集华投资有限公司杭州集华投资有限公司 财务报表附注财务报表
45、附注 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况一、公司基本情况 杭州集华投资有限公司（以下简称公司或本公司）系由杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）投资设立，于 2015 年 12 月 4 日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记注册。经增资后，公司现由士兰微公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同投资，持有统一社会信用代码为 91330108MA27WE050H 的营业执照，注册资本为 102,500万元。本公司经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。二、财务报表的编制基础二、财务报表的编制
46、基础(一)编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。(二)持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。三、重要会计政策和会计估计三、重要会计政策和会计估计(一)遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。(二)会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 7 月 31 日止。(三)营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划
47、分标准。37第 10 页 共 33 页(四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。(五)现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(六)金融工具 1.2019 年度和 2020 年 1-7 月(1)金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动
48、计入当期损益的金融负债；(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)以摊余成本计量的金融负债。(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
49、但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照企业会计准则第 14 号收入所定义的交易价格进行初始计量。2)金融资产的后续计量方法 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 38第 11 页 共 33 页 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确
50、认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。3)金融负债的后续计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含