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1、第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度 答案一、单项选择题1.【答案】A【解析】（1）选项B：未经投资人同意，被聘用人员不得同本企业订立合同或者进行交易；（2）选项C：投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人；（3）选项D：未经投资人同意，被聘用人员不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。2【答案】A【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。3【答案】B【解析】（1）选项A：合伙企业法规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不
2、得同本合伙企业进行交易；（2）选项B：合伙企业法规定，合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定；（3）选项CD：合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意可以处分合伙企业的不动产或者聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。4【答案】D【解析】普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。被聘用的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人。5【答案】C【解析】选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。6【答案】C【解析】（1）选项A：新入伙的普通合
3、伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项B：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（3）选项C：被聘任的经营管理人，不是合伙企业的合伙人，无需对合伙企业的债务承担无限连带责任；（4）普通合伙企业的所有合伙人（不论是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务承担无限连带责任。7【答案】C【解析】被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。8【答案】D【解析】（1）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）退伙的普通合伙人对基于其退还前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（3）普通合伙企业的
4、所有合伙人均应对合伙企业的债务承担无限连带责任。9【答案】C【解析】（1）选项A：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（2）选项B：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定；（4）选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。10【答案】B【解析】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当
5、提前30日通知其他合伙人。11【答案】D【解析】（1）普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；（3）有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。12【答案】C【解析】（1）选项AC：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项BD：有限合伙企业中普通
6、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。13【答案】B【解析】清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。14【答案】C【解析】（1）选项A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；（2）选项B：有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。二、多项选择题1【答案】
7、ACD【解析】个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。2【答案】ABC【解析】个人独资企业法对设立个人独资企业的出资数额未作限制。3【答案】BC【解析】（1）选项AB：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人；（2）选项CD：投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。4【答案】ABCD 【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。5【答案】ABCD 【解析】合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。6【
8、答案】AC【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。7【答案】ABD【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。8【答案】ABD【解析】查阅合伙企业会计账簿等财务资料，是合伙人的一项重要权利。9【答案】ACD【解析】（1）选项A：合伙企业法规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；（2）选项B：合伙企业法规定，合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不
9、得作出与此相矛盾的约定；（3）选项CD：合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意可以改变合伙企业的名称或者以合伙企业名义为他人提供担保10【答案】AB【解析】（1）选项A：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；（2）选项BC：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；（3）选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损11【答案】BC【解析】（1）选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债
10、务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2）选项C：普通合伙企业的合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；（3）选项D：普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。12【答案】ABD【解析】选项C：属于协议退伙。13【答案】BD【解析】（1）选项AB：普通合伙人的继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；（2）选项CD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人
11、或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。14【答案】BD【解析】（1）选项AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）选项D：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。15【答案】ACD【解析】（1）选项AB：个人丧失偿债能力，普通合伙人当然退伙
12、，有限合伙人不当然退伙；（2）选项CD：作为合伙人（不论是普通合伙人还是有限合伙人）的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，当然退伙。16【答案】ACD【解析】（1）选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项B：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；（3）选项C：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（4）选项D：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。三案例分析答案1.【案例答案】（1）丁可以以劳务作价
13、出资。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。（2）乙自营与合伙企业相竞争的业务不符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律绝对禁止事项。在本题中，即使经过甲、丙、丁一致同意，乙自营与本合伙企业相竞争的业务也不符合法律规定。（3）合伙企业将丁除名符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。在本题中，丁因重大过失给合伙企业造成损失，经甲、乙、丙的一致同意将丁除名符合法律规定。丁可以自接到除名
14、通知之日起30日内，向人民法院起诉。根据规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。（4）对于不足清偿的30万元，A银行可以要求丁清偿。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，2011年4月10日丁被除名，该债务发生在2011年4月5日，丁应对此承担无限连带责任。对于不足清偿的30万元，A银行可以要求戊清偿。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。在本题中，2011年5月12日戊入伙，该债务发生在2011年4月5日，戊应对此承担无限连带责任。2.【正确答案】：（1）甲以合伙
15、企业名义与A公司所签的代销合同有效。根据合伙企业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。（2）丁的主张不成立。根据合伙企业法的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。如果丁向A公司偿还了全部债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿。（3）戊的主张不成立。根据合伙企业法的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（4）甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定
16、。根据合伙企业法的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，除合伙协议另有约定外，以下事项必须经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（5）C公司的要求不符合法律规定。根据合伙企业法的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。C公司可以用乙从合伙企业中分取的收益用于清偿；也可以依法请求人民法院强制执行乙在合伙企业中
17、的财产份额用于清偿。 3.【正确答案】：（1）丁以劳务作价入伙符合法律规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丁对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙人，允许以劳务作价入伙。（2）合伙协议约定企业成立后第1年，丁不参加利润分配符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（3）合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（4）甲的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。乙的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。丙的主张符合法律规定。根据规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。丁的主张不符合法律规定。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。