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1、 1教学目的与要求教学目的与要求w通过对证券法的学习，使学生掌握证券法的基本理论知识，能够独立判断和分析证券案例。2兰州商学院 法学院第一节证券市场及证券法概述w一、证券的概念、特征和种类w指一种具有一定票面金额，以证明或设定权利为目的而作成的书面凭证。w我国证券法规定的证券包括：股票、公司债券和国务院认定的其他证券。3兰州商学院 法学院证券的特征：1)是一种投资凭证。2)是一种权益凭证。3)是一种可转让的权利凭证。4兰州商学院 法学院w种类：1)股票2)债券3)认股权证4)基金券5兰州商学院 法学院二、证券市场w证券市场的功能1.筹集资本和融资2.优化资源配置3.促进企业经营管理现代化4.化
2、解风险5.“晴雨表”功能6.增加国家的宏观调控能力6兰州商学院 法学院w证券市场的构成1.证券发行市场（一级市场）2.证券交易市场（二级市场）7兰州商学院 法学院各国证券市场监管模式w国家集中统一监管模式w自律管理模式我国证券市场监管体制国务院证券监督管理委员会集中统一监管，证券业协会和证券交易所自律管理。w证券市场的管理体制8兰州商学院 法学院三、证券法概述w调整证券发行、交易过程中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。w1998年12月通过的中华人民共和国证券法9兰州商学院 法学院w适用范围：w适用在中国境内的股票、公司债券和国务院一发认定的
3、其他证券的发行和交易。10兰州商学院 法学院w证券法的基本原则：1)公开、公平、公正原则2)自由有偿、诚实信用原则3)合法原则4)分业原则5)保护投资者权益原则6)国家统一监管与行业自律相结合原则11兰州商学院 法学院第二节证券发行制度n一、证券发行审核制度n直接发行和间接发行n西方国家证券发行的体制：n注册制n核准制12兰州商学院 法学院n我国的证券发行审核n实行核准制，符合公司法证券法规定的实质条件,由国务院证券监管机构核准或审批.13兰州商学院 法学院w我国证券发行制度的特点:w实行审批制w股票发行和上市连续体制w强调证券专业机构的作用w证券监督机构的决定14兰州商学院 法学院二、证券发
4、行n证券发行的实质性条件nn股票发行的条件n募集设立发行股票的条件n改组设立发行股票的条件n增资发行薪股的条件15兰州商学院 法学院n债券发行的条件n16兰州商学院 法学院三、证券发行程序w股票发行程序w发行审批w签署承销协议w公告招股说明书w股票认购w向证券会报告17兰州商学院 法学院w债券发行程序w作出发行债券的决议w制作募集办法w提出申请w批准、公告w签署协议、认购18兰州商学院 法学院第三节证券交易和收购监管制度n一、证券上市制度n二、强制信息披露制度n三、证券交易的限制和禁止n四、公司收购制度n五、证券上市的暂停、终止19兰州商学院 法学院第四节证券交易所及证券中介机构w一、证券交易
5、所w证券交易所地位及职能w证券交易所的机构设置及人员管理w证券交易所的竟价交易规则20兰州商学院 法学院二、证券公司w证券公司设立监管w机构设置及人员管理w证券公司的业务范围及规则21兰州商学院 法学院三、证券登记结算机构w设立应具备的条件w职能w职责22兰州商学院 法学院四、专业中介机构及其专业人员的证券交易服务监管w提供证券投资咨询、资信平谷、审计报告和法律意见书等。w并对出具的报告的真实性、准确性和完整性承担连带责任。w禁止性行为：w23兰州商学院 法学院第五节证券违法责任及证券法律责任n一、证券违法责任n虚假陈述n内幕交易n操纵市场n欺诈客户24兰州商学院 法学院n信息误导和虚假传播n擅自发行和承销n违反监管的行为n证券管理机构和其工作人员的违法行为n其他证券法违法行为25兰州商学院 法学院二、证券法律责任n包括民事责任、行政责任和刑事责任n严格责任、强化监管、个人责任26兰州商学院 法学院思考题w1、证券立法通过哪些制度来保证证券市场功能的实现？w2、证券的发行、交易、上市、收购四者之间是什么关系？27兰州商学院 法学院