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1、主讲主讲：朱刚老师：朱刚老师2014年年12月月18日日企业合并的财税处理1第一部分 企业合并的会计界定与会计处理方法 一、企业合并的会计界定（一）企业合并准则规范的企业合并（二）企业合并的类型 二、企业合并的会计处理方法（一）同一控制下企业合并的会计处理方法（二）非同一控制下企业合并的会计处理方法 一、企业合并的会计界定（一）企业合并准则规范的企业合并 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。1.1.被合并方（或被购买方）必须构成业务企业合并中的业务，是指企业内部某些生产经营活动或者资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其发生的成本
2、费用或实现的收入等，可以直接为投资者等利益相关者提供经济利益的回报。如果被合并方（或被购买方）不构成业务，则不形成企业合并，而应当作为购买资产处理。一、企业合并的会计界定2.2.控制权发生转移与报告主体发生变化企业合并会引起报告主体的变化，而报告主体的变化往往产生于控制权的变化 合并方式合并方式合并方（购买方）合并方（购买方）被合并方（被购被合并方（被购买方）买方）表达方式表达方式控股合并控股合并取得控制权，成取得控制权，成为母公司，体现为母公司，体现为长期股权投资为长期股权投资保持独立，成为保持独立，成为子公司子公司A+B=A+B,其中其中一方能够控制另一方能够控制另一方一方吸收合并吸收合并
3、取得对方全部资取得对方全部资产并承担负债产并承担负债被解散被解散A+B=A（或（或B）新设合并新设合并由新成立的企业由新成立的企业持有参与合并各持有参与合并各方的资产和负债方的资产和负债参与合并的各方参与合并的各方均被解散均被解散A+B=C一、企业合并的会计界定（二）企业合并的类型1.1.同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的事项。同一方能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的单个投资者（通常是指母公司）同一控制下的企业合并通常发生在同一企业集团内部企业之间，也可能发生在同一个实际控制人控制下的企业之间超
4、越企业集团层次的国有企业之间的合并，一般不作为同一控制下的企业合并一、企业合并的会计界定（二）企业合并的类型1.1.同一控制下的企业合并相同的多方根据合同或协议的约定，拥有最终决定投资者群体（一致行动人）参与合并企业的财务和生产经营决策，并从中获取利益的实施控制的时间性要求非暂时性参与合并各方在合并前后较长时间内（通常在 1年及1年以上）为最终控制方所控制。一、企业合并的会计界定（二）企业合并的类型2.2.非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，是指参与合并的各方在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制的交易，或者参与合并的各方在合并前后虽受同一方或相同的多方最终控制，但该控制是暂时的
5、事项。一、企业合并的会计界定同一控制下的企业合并：企业合并前：母公司A子公司B A 子公司C孙公司D企业合并后：母公司A子公司B（收购方）孙公司D （被收购方）A 子公司C（被收购方原有股东）二、企业合并的会计处理方法(一)同一控制下企业合并的会计处理方法权益结合法 权益结合法，是将企业合并看作是两个或多个参与合并企业资产和负债的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，同一控制下的企业合并在一定程度上并不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，仅是其原本已经控制的资产和负债空间位置的转移，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应当视为出售或购买，不属于
6、真正意义上的交易行为，因此合并方应当以账面价值作为会计处理的基础。同一控制下企业合并权益结合法案例例1 1：甲公司系A企业集团的母公司，分别控制乙公司和丙公司。2009年 1月 1日，甲公司从 A集团外部收购丁公司80%的股权，并能够控制丁公司的财务和经营政策，形成非同一控制下的企业合并。购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值和账面价值分别为5,100万元和3,800万元。2011年10月31日，乙公司从甲公司手中收购甲公司持有丁公司80%的股权，形成同一控制下的企业合并。2009年1月1日至2011年10月31日，丁公司按照购买日净资产公允价值计算实现的净利润为900万元，按照购买日净资产账面
7、价值计算实现的净利润为1,200万元，无其他所有者权益变动。同一控制下企业合并权益结合法案例要求：计算确定在合并日乙公司取得丁公司长期股权投资的初始投资成本。解析：2011年10月31日为合并日。在合并日丁公司的所有者权益相对于甲公司而言的账面价值自2009年1月1日丁公司净资产公允价值持 续 计 算 至 2011 年 10 月 31 日 的 账 面 价 值 5,1009006,000（万元）。在合并日乙公司取得丁公司长期股权投资的初始投资成本6,00080%4,800（万元）。同一控制下企业合并权益结合法案例例2 2：乙公司于2008年8月9日成立时的注册资本为1,000万元，其中：丙公司出
8、资800万元，占注册资本的80%；丁公司出资200万元，占注册资本的20%。2011年10月31日，乙公司净资产的账面价值为2,000万元，可辨认净资产的公允价值为2,370万元；甲公司以定向增发400万股本公司股票（面值为1元，市价 4.74元）作为合并对价，取得丙公司持有乙公司80%的股权，丙公司由此取得甲公司10%的股权。为增发400万股本公司股票，甲公司向证券承销机构支付佣金和手续费32万元；甲公司为取得乙公司80%的股权而发生各项直接相关费用20万元。假定甲公司、乙公司和丙公司均为戊公司的子公司。同一控制下企业合并权益结合法案例例2 2解析：该项企业合并属于同一控制下的企业合并。其中
9、：甲公司为合并方，乙公司为被合并方，丙公司作为被合并方的原股东、合并方的新股东。甲公司取得乙公司80%股权的入账价值2,00080%1,600（万元）。丙公司取得甲公司10%股权的入账价值2,37080%1,896（万元），或者4004.741,896（万元）。二、企业合并的会计处理方法(二)非同一控制下企业合并的会计处理方法购买法 非同一控制下的企业合并是一种公平的交易行为，可以视同参与合并的一方购买另一方或多方的交易，购买方应当采用购买法进行会计处理，以公允价值为计量基础确认所取得的资产、负债，并可能产生商誉或负商誉。购买方在非同一控制下的企业合并中确认所取得的资产和承担的债务，不仅包括被
10、购买方原账面上已确认的资产和负债，而且还包括被购买方原来未予确认的资产和负债。但购买方原持有的资产和负债的计量不受企业合并的影响。非同一控制下企业合并购买法案例 例3 3：承例2有关资料，假定甲公司与乙公司、甲公司与丙公司在2011年10月31日之前不存在关联方关系。解析：该项企业合并属于非同一控制下的企业合并。其中：甲公司为购买方，乙公司为被购买方，丙公司作为被购买方的原股东、购买方的新股东。甲公司取得乙公司 80%股权的入账价值4004.741,896（万元）。丙公司取得甲公司 10%股权的入账价值2,37080%1,896（万元），或者 4004.741,896（万元）。第二部分 企业并
11、购的税务界定与税务处理方法 一、企业并购的税务界定（一）支付对价的形式（二）企业并购重组日的确定 二、企业并购的所得税税务处理方法（一）符合特殊性税务处理规定的条件（二）股权收购的所得税税务处理方法（三）企业合并的所得税税务处理方法 三、企业并购涉及的其他税金的处理（一）资产重组有关增值税的处理（二）资产重组有关营业税的处理一、企业并购的税务界定按照合并方式的不同，税法将合并分为吸收合并和新设合并，将会计上的控股合并作为股权收购。合并和股权收购都属于企业重组。企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分
12、立等。一、企业并购的税务界定（一）支付对价的形式 1.1.股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方以本企业或其控股企业（是指由本企业直接持有股份的企业）的股权和股份作为支付对价的形式。2.2.非股权支付：是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、除本企业或其控股企业的股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产（如无形资产、在建工程）以及承担债务等作为支付对价的形式。二、企业并购的所得税税务处理方法企业重组的所得税税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。（一）符合特殊性税务处理规定的条件1.1.重组目的合理：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税
13、款为主要目的；2.2.交易的资产或股权比例达标：被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合税法规定的比例。(75%)3.3.保持经营的连续性：企业重组后的连续12个月内（是指自重组日起计算的连续12个月内）不改变重组资产原来的实质经营活动。二、企业并购的所得税税务处理方法（一）符合特殊性税务处理规定的条件4.4.股权支付比例达标（缺乏必要的纳税资金）：重组交易对价中涉及股权支付金额符合税法规定的比例。（85%）5.5.保持股权的连续性：企业重组中取得股权支付的原主要股东（是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。二、企业并购的所得税税务
14、处理方法（二）股权收购的所得税税务处理方法当收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，表明该项股权收购符合特殊性税务处理规定的条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择特殊性税务处理规定。注对于符合特殊性税务处理规定条件的企业并购：1.1.所得税税务处理方法可以选择：参与并购的各方既可以选用一般性税务处理方法，也可以选用特殊性税务处理方法。二、企业并购的所得税税务处理方法（二）股权收购的所得税税务处理方法2.2.参与并购的各方的行动应当保持一致：即同一重组业务的当事各方应当采取一致税务处理原则，要么都选用
15、一般性税务处理方法，要么都选用特殊性税务处理方法。3.3.股权支付与非股权支付应当区别对待、分别处理：在参与并购的各方按照特殊性税务处理方法进行所得税税务处理时，对交易中股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付部分仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）股权收购的所得税税务处理案例例4 4：2009年3月9日，C公司以1,000万元银行存款向B公司出资，占B公司注册资本的100%。2011年6月30日，C公司将其持有B公司的80%
16、股权转让给A公司，使B公司成为A公司的子公司；假定当日B公司可辨认净资产的计税基础、账面价值、公允价值分别为4,500万元、4,200万元、5,000万元。在该项股权收购中，A公司向C公司支付对价4,000万元，其中：以股权形式支付3,520万元，以银行存款支付480万元。解析：在该项股权收购中，由于A公司收购B公司的股权比例是80%75%，而股权支付比例3,520/4,000100%88%85%，因此该项股权收购符合特殊性税务处理规定的条件.股权收购的所得税税务处理案例例4 4解析：在该项股权收购中，A公司为收购企业，B公司为被收购企业，C公司作为被收购企业的原股东、收购企业的新股东。C C
17、公司的会计处理借：长期股权投资A公司 3,520借：银行存款 480 贷：长期股权投资B公司 800 贷：投资收益 3,200C C公司的税务处理C公司取得非股权支付额对应的资产转让所得(5,0001,000)80%(4804,000)384（万元）股权收购的所得税税务处理案例例4 4解析：如果合并各方均选用特殊性税务处理方法，则：C公司取得 A公司长期股权投资的计税基础800（3,5204,000）704（万元）C公司取得A公司长期股权投资产生的应纳税暂时性差异3,5207042,816（万元）C公司在该项股权收购重组日（2011年6月30日）取得A公司长期股权投资产生的应纳税暂时性差异2,
18、816万元均为应纳税时间性差异，在C公司计算2011年度应纳税所得额时，应在利润总额的基础上调减产生的应纳税时间性差异2,816万元。股权收购的所得税税务处理案例例4 4解析：从本例可以看出，在C公司处置对B公司长期股权投资产生的投资收益3,200万元中，取得非股权支付对应的资产转让所得384万元（3,20012%），应当 计 入 应 纳 税 所 得 额，计 算 缴 纳 所 得 税 96 万 元（38425%）；取得股 权 支 付 对 应 的 投 资 收 益2,816万元（3,20088%），这正是C公司在该项股权收购重组日取得A公司长期股权投资产生的应纳税暂时性差异，应当在C公司计算2011
19、年度应纳税所得额时进行纳税调减的金额。二、企业并购的所得税税务处理方法（二）股权收购的所得税税务处理方法 股权收购股权收购一般性税务处理方一般性税务处理方法法特殊性税务处理方法特殊性税务处理方法收购企业收购企业取得被收购企业股取得被收购企业股权的计税基础以公权的计税基础以公允价值为基础确定允价值为基础确定取得被收购企业股权的计税基础，取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础（一以被收购股权的原有计税基础（一般为被收购企业的股东对被收购企般为被收购企业的股东对被收购企业的业的原始投资额原始投资额）确定；原有各项）确定；原有各项资产和负债的计税基础及其他相关资产和负债的计税基础及其
20、他相关所得税税率保持不变所得税税率保持不变被收购企业被收购企业相关所得税事项保相关所得税事项保持不变持不变原有各项资产和负债的计税基础及原有各项资产和负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变其他相关所得税事项保持不变被收购企业股东被收购企业股东确认股权转让所得确认股权转让所得或损失（全额缴纳或损失（全额缴纳所得税）所得税）取得收购企业股权的计税基础，以取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定被收购股权的原有计税基础确定股权收购的所得税税务处理案例 例5 5：承例2有关资料，要求确定参与合并各方在不同的所得税税务处理方法下长期股权投资的计税基础。解析如下：从例2有关资料可以看
21、出，该项股权收购符合特殊性税务处理规定的条件。其中：甲公司为收购企业，乙公司为被收购企业，丙公司作为被收购企业的原股东、收购企业的新股东。若参与合并各方均选用一般性税务处理方法，则：若参与合并各方均选用一般性税务处理方法，则：甲公司取得乙公司80%股权的计税基础4004.741,896（万元）。丙公司取得甲公司10%股权的计税基础2,37080%1,896（万元），或者4004.741,896(万元)。股权收购的所得税税务处理案例例例5 5解析：解析：若参与合并各方均选用特殊性税务处理若参与合并各方均选用特殊性税务处理方法，则：方法，则：甲公司取得乙公司80%股权的计税基础800万元（即丙公司
22、对乙公司的原始投资额）。丙公司取得甲公司10%股权的计税基础800万元（即丙公司对乙公司的原始投资额）。二、企业并购的所得税税务处理方法（三）企业合并的所得税税务处理方法合并企业在该项企业合并发生时支付的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或者同一控制下且不需要支付对价的企业合并，表明该项企业合并符合特殊性税务处理规定的条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择特殊性税务处理规定。二、企业并购的所得税税务处理方法（三）企业合并的所得税税务处理方法 企业合并企业合并一般性税务处理方法一般性税务处理方法特殊性税务处理方法特殊性税务处理方法合并企业合并企业接受被合并企业各项资接受被合并企
23、业各项资产和负债的计税基础，产和负债的计税基础，按公允价值确定按公允价值确定接受被合并企业资产和负债的计税基础，接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业资产和负债的原有计税基础以被合并企业资产和负债的原有计税基础确定确定被合并企业被合并企业按清算进行所得税处理按清算进行所得税处理合并前的相关所得税事项由合并企业承继合并前的相关所得税事项由合并企业承继（盈利全部承继，亏损部分承继）（盈利全部承继，亏损部分承继）被合并企业股被合并企业股东东按清算进行所得税处理按清算进行所得税处理取得合并企业股权的计税基础，以其原持取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定有的被合
24、并企业股权的计税基础确定被合并企业亏被合并企业亏损的弥补损的弥补被合并企业的亏损不得被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补在合并企业结转弥补可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额额=被合并企业净资产的公允价值被合并企业净资产的公允价值*截至合截至合并业务发生的当年年末国家发行的最长期并业务发生的当年年末国家发行的最长期限的国债利率限的国债利率三、企业并购涉及的其他税金的处理企业并购除涉及企业所得税外，至少还涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税、个人所得税等税金。（一）资产重组有关增值税的处理纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将
25、全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。（国家税务总局公告2011年第13号）三、企业并购涉及的其他税金的处理（二）资产重组有关营业税的处理纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（国家税务总局公告2011年第51号）第三部分 同一控制下企业合并的财税处理一、合并方的财税处理二、被合并方的财税处理（一）允许被合并方按照公允价
26、值调账的情形（二）被合并方的财税处理方法三、被合并方股东的财税处理 一、合并方的财税处理列表说明一、合并方的财税处理 注长期股权投资暂时性差异对所得税影响的确认主要取决于投资企业管理层对长期股权投资的持有意图1.1.如果投资企业管理层意图长期持有长期股权投资：因长期股权投资而产生的暂时性差异通常不会产生所得税的影响，则投资企业一般无需确认由此产生的递延所得税。2.2.如果投资企业管理层意图在未来转让或者处置长期股权投资：因长期股权投资而产生的暂时性差异在转让或者处置投资时将产生所得税的影响，在符合相关条件的情况下，投资企业通常应当按照未来转让或者处置该项投资时所适用的所得税税率计算确认由此产生
27、的递延所得税 二、被合并方的财税处理（一）允许被合并方按照公允价值调账的情形作为被合并方的国有企业经批准进行公司制改建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当采用公允价值计量相关资产、负债。（二）被合并方的财税处理方法 合并方式合并方式税务处理方法税务处理方法会计处理会计处理税务处理税务处理控股合并控股合并一般性一般性/特殊性税务特殊性税务处理方法处理方法只需进行实收资本只需进行实收资本（或股本）的内部（或股本）的内部结转结转相关所得税事项保相关所得税事项保持不变持不变吸收合并吸收合并新设合并新设合并一般性税务处理方一般性税务处理方法法结束账簿记录结束账簿记录需要进行所得税清需要进行所得税清算算
28、特殊性税务处理方特殊性税务处理方法法无需进行所得税清无需进行所得税清算算三、被合并方股东的财税处理合并方式合并方式税务处理方法税务处理方法会计处理会计处理税务处理税务处理 控股合并控股合并一般性税务处一般性税务处理方法理方法处置长期股权处置长期股权投资投资需要确认股权需要确认股权转让所得或损转让所得或损失失特殊性税务处特殊性税务处理方法理方法无需确认股权无需确认股权转让所得或损转让所得或损失失 吸收合并吸收合并 新设合并新设合并一般性税务处一般性税务处理方法理方法需要进行所得需要进行所得税清算税清算特殊性税务处特殊性税务处理方法理方法无需进行所得无需进行所得税清算税清算同一控制下企业合并的财税
29、处理案例 例6 6：戊公司有甲公司、乙公司和丙公司3家子公司，所有公司均采用相同的会计政策。乙公司于2008年8月9日成立时的注册资本为1,000万元，由丙公司、丁公司分别以800万元、200万元银行存款出资，占乙公司注册资本的80%、20%，均采用成本法进行会计核算。2011年 10月 31日，甲公司以下列资产和承担丙公司200万元短期借款从丙公司手中购入乙公司80%的股份，并自当日起能够对乙公司实施控制。假定甲公司对外投资的机器设备的进项税额已经抵扣，甲公司为取得乙公司80%的股权而发生的各项直接相关费用为20万元。甲公司、乙公司和丙公司均为增值税一般纳税人，适用的所得税税率、增值税税率分
30、别为25%、17%。2011年10月31日，甲公司支付的有关资产的账面价值和公允价值如下表所示（单位：万元）：项目项目账面原价账面原价 已提折旧已提折旧或摊销或摊销账面价值账面价值公允价值公允价值（不含增（不含增值税额）值税额）银行存款银行存款260260260260260260库存商品库存商品400400400400500500机器设备机器设备3003002020280280300300土地使用土地使用权权450450130130320320500500合计合计141014101501501260126015601560同一控制下企业合并的财税处理案例2011年10月31日,乙公司账面净资产
31、的构成如下表所示（单位：万元）：项目项目股本股本资本公资本公积积盈余公盈余公积积未分配未分配利润利润合计合计乙公司乙公司 10001000380380620620100010002011年10月31日，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值、账面价值和计税基础如下表所示（单位：万元）项目项目公允价值公允价值账面价值账面价值计税基础计税基础货币资金货币资金500500500应收账款应收账款600520（坏账准备（坏账准备80万元）万元）600存货（库存商品）存货（库存商品）690570570固定资产固定资产1080920（原价原价980，累计，累计折旧折旧60万）万）800递延所得税资产递延所得税
32、资产20资产总额资产总额287025302470短期借款短期借款150150150应付账款应付账款350350350递延所得税负债递延所得税负债30负债总额负债总额500530500净资产总额净资产总额237020001970同一控制下企业合并的财税处理案例 例6 6解析：该项同一控制下的控股合并符合使用一般性税务处理规定的条件。甲公司的处理确认取得的长期股权投资借：管理费用 20 贷：银行存款 20借：固定资产清理 280借：累计折旧 20贷：固定资产 300 例6 6解析：甲公司的处理借：长期股权投资乙公司（2,00080%）1,600借：累计摊销 130贷：银行存款 260贷：库存商品
33、400贷：固定资产清理 280贷：无形资产 450贷：应交税费应交增值税（销项税额）136（500300）17%贷：短期借款 200贷：资本公积股本溢价 4（1,2602001361,600）同一控制下企业合并的财税处理案例 同一控制下企业合并的财税处理案例例6 6解析：甲公司的处理确认长期股权投资暂时性差异对所得税的影响A.长期股权投资的计税基础 1,560 200（500300）17%1,896（万元）B.长期股权投资产生的暂时性差异1,6001,896296（万元）甲公司在合并日取得乙公司长期股权投资产生的可抵扣暂时性差异为296万元，包括可抵扣时间性差异300万元（1,5601,260
34、）和其他暂时性差异4万元。借：所得税费用（30025%）75贷：应交税费应交所得税 75同一控制下企业合并的财税处理案例 例6 6解析：甲公司的处理确认长期股权投资暂时性差异对所得税的影响C.对于长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认相关的所得税影响，应当考虑甲公司管理层对乙公司长期股权投资的持有意图。a.如果甲公司管理层意图长期持有对乙公司的长期股权投资：则甲公司无需确认与该项长期股权投资暂时性差异相关的递延所得税。b.如果甲公司管理层意图在未来转让或者处置对乙公司的长期股权投资且甲公司在可抵扣暂时性差异未来转回期间内预计能够产生足够的应纳税所得额：则甲公司应当确认与该项长期股权投资暂时性
35、差异相关的递延所得税。借：递延所得税资产（29625%）74借：资本公积股本溢价（425%）1 贷：所得税费用（30025%）75 同一控制下企业合并的财税处理案例 例6 6解析：乙公司的处理对于乙公司来说，仅发生了股东变更，而注册资本和股本并没有发生增减变动，因此乙公司仅需进行股本的内部结转，而无需进行其他会计处理和税务处理。借：股本丙公司 800 贷：股本甲公司 800 同一控制下企业合并的财税处理案例 例6 6解析：丙公司的处理处置长期股权投资借：银行存款 260借：库存商品 500借：固定资产 300借：无形资产 500借：应交税费应交增值税（进项税额）136（500300）17%借：
36、短期借款 200贷：长期股权投资乙公司 800贷：投资收益 （1,896800）1,096同一控制下企业合并的财税处理案例 例6 6解析：丙公司的处理确定应交所得税在丙公司2011年度及以前年度不存在未弥补亏损的情况下，丙公司对因处置乙公司的股权而确认的投资收益1,096万元属于股权转让所得，无需进行纳税调整，应当全额缴纳所得税。借：所得税费用（1,09625%）274 贷：应交税费应交所得税 274 同一控制下企业合并的财税处理案例例7 7：承例6有关资料，2011年10月31日，甲公司向丙公司定向增发400万股本公司股票（面值为1元/股，市价4.74元/股），从丙公司手中取得乙公司80%的
37、股权，并自当日起能够对乙公司实施控制。丙公司由此取得甲公司10%的股权。为增发400万股本公司股票，甲公司向证券承销机构支付佣金和手续费32万元。解析：该项同一控制下的控股合并符合使用特殊性税务处理规定的条件 同一控制下企业合并的财税处理案例例7 7解析：甲公司的处理确认取得的长期股权投资借：长期股权投资乙公司（2,00080%）1,600 贷：股本丙公司 400 贷：资本公积股本溢价 1,200借：资本公积股本溢价32 贷：银行存款 32借：管理费用 20 贷：银行存款 20同一控制下企业合并的财税处理案例 例7 7解析：甲公司的处理确认长期股权投资暂时性差异对所得税的影响A.若合并各方均选
38、用一般性税务处理方法，则：a.长期股权投资的计税基础4004.741,896（万元）b.长期股权投资产生的暂时性差异1,6001,896296（万元）甲公司在合并日取得乙公司长期股权投资产生的可抵扣暂时性差异为296万元，均属于其他暂时性差异。甲公司在计算2011年度应纳税所得额时，无需对该项其他暂时性差异进行纳税调整。同一控制下企业合并的财税处理案例 例7 7解析：甲公司的处理确认长期股权投资暂时性差异对所得税的影响A.若合并各方均选用一般性税务处理方法，则：c.对于长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认相关的所得税影响，应当考虑甲公司管理层对乙公司长期股权投资的持有意图。.意图长期持有无
39、需确认递延所得税.意图将来转让或者处置，且在可抵扣暂时性差异未来转回期间内预计能产生足够的应纳税所得额应确认与该项长期股权投资暂时性差异相关的递延所得税 借：递延所得税资产（29625%）74贷：资本公积股本溢价 74 同一控制下企业合并的财税处理案例 例7 7解析：甲公司的处理确认长期股权投资暂时性差异对所得税的影响B.若合并各方均选用特殊性税务处理方法，则：a.长期股权投资的计税基础800万元b.长期股权投资产生的应纳税暂时性差异1,600800800（万元）其他暂时性差异，无需纳税调整c.对于长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认所得税影响，应当考虑甲公司管理层对乙公司长期股权投资的持
40、有意图。.意图长期持有无需确认递延所得税.意图将来转让或者处置应当确认相关的递延所得税：借：资本公积股本溢价（80025%）200贷：递延所得税负债 200 同一控制下企业合并的财税处理案例 例7 7解析：乙公司的处理（与例6相同）借：股本丙公司800 贷：股本甲公司800同一控制下企业合并的财税处理案例 例7 7解析：丙公司的处理处置长期股权投资 借：长期股权投资甲公司（4004.74）1,896 贷：长期股权投资乙公司 800 贷：投资收益 1,096所得税的处理A.若合并各方均选用一般性税务处理方法，则：在丙公司2011年度及以前年度不存在未弥补亏损的情况下，丙公司对因处置乙公司的股权而
41、确认的投资收益1,096万元属于股权转让所得，无需进行纳税调整，应当全额缴纳所得税。借：所得税费用（1,09625%）274贷：应交税费应交所得税 274 同一控制下企业合并的财税处理案例 例7 7解析：丙公司的处理B.若合并各方均选用特殊性税务处理方法，则：a.丙公司取得甲公司长期股权投资的计税基础800万元b.丙公司取得甲公司长期股权投资产生的应纳税暂时性差异1,8968001,096（万元）丙公司在合并日取得甲公司长期股权投资产生的应纳税暂时性差异为1,096万元，均属于应纳税时间性差异。在丙公司2011年度及以前年度不存在未弥补亏损的情况下，丙公司在计算2011年度应纳税所得额时，应当
42、在利润总额的基础上调减产生的应纳税暂时性差异1,096万元（1,896800）。借：应交税费应交所得税274贷：所得税费用（1,09625%）274 同一控制下企业合并的财税处理案例 例7 7解析：丙公司的处理B.若合并各方均选用特殊性税务处理方法，则：c.对于长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认所得税影响，应当考虑丙公司管理层对甲公司长期股权投资的持有意图。.意图长期持有无需确认相关的递延所得税.意图将来转让或者处置应确认相关递延所得税 借：所得税费用（1,09625%）274贷：递延所得税负债 274非同一控制下企业合并的财税处理一、购买方的财税处理 二、被购买方的财税处理（一）允许被
43、购买方按照公允价值调账的情形（二）被购买方的财税处理方法三、被购买方股东的财税处理一、购买方的财税处理 列表说明非同一控制下企业合并的财税处理案例例9 9：承例6有关资料，在购买日以前，甲公司与乙公司、甲公司与丙公司不构成关联方关系。解析：该项非同一控制下的控股合并符合使用一般性税务处理规定的条件。甲公司的处理确认取得的长期股权投资借：管理费用20贷：银行存款20借：固定资产清理280借：累计折旧20贷：固定资产300 非同一控制下企业合并的财税处理案例例9 9解析：甲公司的处理借：长期股权投资乙公司 1,896（1,56020080017%）借：累计摊销 130贷：银行存款 260贷：主营业
44、务收入 500贷：固定资产清理 280贷：无形资产 450贷：应交税费应交增值税（销项税额）136（500300）17%贷：短期借款 200 贷：营业外收入（20180）200 非同一控制下企业合并的财税处理案例 例9 9解析：甲公司的处理借：主营业务成本 400 贷：库存商品 400确认长期股权投资暂时性差异对所得税的影响A.长 期 股 权 投 资 的 计 税 基 础 1,560 200（500300）17%1,896(万元)B.长期股权投资产生的暂时性差异 1,8961,8960（万元），无需确认递延所得税 乙公司的处理（与例6相同）丙公司的处理（与例6相同 非同一控制下企业合并的财税处理
45、案例 例1010：承例7有关资料，假定在购买日以前，甲公司与乙公司、甲公司与丙公司不构成关联方关系。解析：该项非同一控制下的控股合并符合使用特殊性税务处理规定的条件。甲公司的处理甲公司的处理确认取得的长期股权投资借：长期股权投资乙公司（4004.74）1,896 贷：股本丙公司400贷：资本公积股本溢价400（4.741）1,496借：资本公积股本溢价32 贷：银行存款32非同一控制下企业合并的财税处理案例例1010解析：甲公司的处理 借：管理费用20贷：银行存款20确认长期股权投资暂时性差异对所得税的影响A.若合并各方均选用一般性税务处理方法，则：长期股权投资的计税基础4004.741,89
46、6(万元)长期股权投资产生的暂时性差异1,8961,8960（万元），无需确认递延所得税。B.若合并各方均选用特殊性税务处理方法，则：a.长期股权投资的计税基础800万元b.长期股权投资产生的应纳税暂时性差异1,8968001,096（万元）非同一控制下企业合并的财税处理案例例例1010解析：解析：甲公司的处理甲公司的处理 甲公司在购买日取得乙公司长期股权投资产生的应纳税暂时性差异为1,096万元，均属于其他暂时性差异。甲公司在计算2011年度应纳税所得额时，无需对该项其他暂时性差异进行纳税调整。c.对于长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认所得税影响，应当考虑甲公司管理层对乙公司长期股权投
47、资的持有意图。.意图长期持有无需确认递延所得税.意图将来转让或者处置应当确认相关的递延所得税：借：资本公积股本溢价（1,09625%）274贷：递延所得税负债 274非同一控制下企业合并的财税处理案例 例1010解析：（2）乙公司的处理（与例7相同）（3）丙公司的处理（与例7相同）新老客户报会员即赠送价值新老客户报会员即赠送价值398398元的财税大礼包，元的财税大礼包，具体详情请咨询：具体详情请咨询：021-6049 0249021-6049 0249 20152015年年1 1月月1515日日（周四）（周四）主讲专家主讲专家：财务管理咨询资深财务管理咨询资深实战专家实战专家-袁谦老师袁谦老
48、师能力财务经理人的职场定位财务经理的融资策略技能EXCEL 财务分析和模型如何使用ERP进行财务管理管理让CFO 来管理供应链财务经理如何进行绩效考核控制全面预算管理在中小企业中的运用内部控制在中小企业中的运用财务职业经理人技能培训1、每一个成功者都有一个开始。勇于开始，才能找到成功的路。11月-2211月-22Tuesday,November 8,20222、成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦。21:28:4421:28:4421:2811/8/2022 9:28:44 PM3、每天只看目标，别老想障碍。11月-2221:28:4421:28Nov-2208-Nov-224、宁愿辛
49、苦一阵子，不要辛苦一辈子。21:28:4421:28:4421:28Tuesday,November 8,20225、积极向上的心态，是成功者的最基本要素。11月-2211月-2221:28:4421:28:44November 8,20226、生活总会给你另一个机会，这个机会叫明天。08 十一月 20229:28:44 下午21:28:4411月-227、人生就像骑单车，想保持平衡就得往前走。十一月 229:28 下午11月-2221:28November 8,20228、业余生活要有意义，不要越轨。2022/11/8 21:28:4421:28:4408 November 20229、我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望。9:28:44 下午9:28 下午21:28:4411月-2210、一个人的梦想也许不值钱，但一个人的努力很值钱。11/8/2022 9:28:44 PM21:28:4408-11月-2211、在真实的生命里，每桩伟业都由信心开始，并由信心跨出第一步。11/8/2022 9:28 PM11/8/2022 9:28 PM11月-2211月-22谢谢大家谢谢大家