《08-修改 (2).doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《08-修改 (2).doc（6页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、谢谢老师！第三章中小企业私募股权融资的风险分析第一节风险类型我们已经分析了中小企业进行私募股权融资的优势，但是，私募股权基金的运作特点是进行长期的股权投资，然后退出，通过各种不同的方式来寻求超额收益，即“持有、待售、增值”。对超额收益的目标追求，尽量减少他们的投资要求的风险，私募股权公司为了维护自身的利益，会减少他们的投资风险，可能他们在做出一些决定时候会给中小企业带来一定的风险。中小企业的私募股权融资的推出是一把双刃剑，所产生的风险也不容忽视，从现有的案例研究中，我们可以看到，中小企业在引进私募股权融资是会发生企业价值被低估风险、对赌协议风险、品牌流失风险、管理者的短期行为等风险。此外，通过
2、私募股权，国外私募机构可能会收购同行业的多家公司，这样可能会带来垄断行业的问题，增加了商业竞争，不利于市场结构的调整。因此，对中小企业来说，风险识别私募股权融资是非常关键的，我们要给予高度重视。一、企业价值被低估风险企业价值被低估是指，融资企业与私募股权投资方进行股份交易的时候，投资方通常会低估企业的价格，股权低于市场价格。私募股权融资过程中，对企业估值的判断是非常困难的，但也很重要的，其结果将决定企业的股权估值的数量，在尺寸和红利分配比例控制。而在私募股权融资业务估值过程中是绝对不可能全部得到一个公平合理的结果，因为这还取决于融资方和投资方讨价还价的谈判进程的能力，但是，综观国内市场，推出中
3、小企业私募股权投资基金私募股权融资的情况下，中小企业的价值一般都被低估。在私募股权融资中，私募股权基金的投资者和投资公司作为财务公司将在投资公司来评估，这是双方股权交易的股票价格后计算的价值的过程。中小企业在投资企业估值的价值管理，始终把同类型已上市公司的股票价格为参考对象，但没有人注意到两人竟没有一个很强的可比性。因为上市公司的股票具有较强的流动性，因此其股票在二级市场上的实际价值，有一定的偏差，以他们的业务和私募股权融资是一个流动性不足的股权融资。而且由于它在兼并和收购方面拥有丰富经验，多年来外国私募股权基金掌握了许多复杂的业务估值方法，中国相对落后的中小企业人才素质，使这些复杂的企业估值
4、的方法都无法掌握，这使得谈判，中小企业管理者总是处于弱势地位，投资方(PE)是总能找到各种理由压低企业估值。从自身利益角度出发私募基金倾向于压低企业估值，我们的中小企业业务管理经验和缺乏估值的知识，使得其在与私募基金的谈判竞争弱，并最终导致企业价值投资总是估计不足。二、对赌协议的风险本文谈到了对赌协议的风险是指中小型企业创始人的控制转移给私募股权投资者。那么对赌协议怎么造成企业控制权的损失？在这里介绍对赌协议的原理，并详细描述生成私募股权融资，以揭示它的原因的过程中带来的对被投资公司失去控制权的风险。引进私募股权融资过程中，企业与投资者将订立多项的子条款，投资者清算要求优先权的利益，优先股息，
5、投票权，转换权，优先事项和首次公开发行股票的回购权，但也可以约定反摊薄条款和其他条款，这其实是一个私募基金采取措施以避免其投资的风险，而这些公司往往是子公司的潜在巨大风险的条款，其中最著名的是“对赌协议”，在融资附属公司方面很多国外私募基金都包括在对赌协议的签字仪式。协议对赌，也被称为估值调整协议，该协议是调整投资估值调整对投资公司发了言。在几乎每一个西方资本市场投资的估值调整是必不可少的技术环节，因为在到达在被投资公司的投资的未来值一致时，预期判断只有一个，不可能是完全正确的，因此投资者为了维护自己的利益，往往倾向于根据对投资的条件在未来的实际情况进行调整。协议对赌的选择其实是一种赌博是核心
6、投资和企业对不同的期望的投资公司的未来价值。赌博对协议的一般表现形式：在双方的投资者和企业约定的时间，投资者融资公司需要实现，使有限的，如果财务公司达到投资目标的限制，金融公司可以行使一种权利的自我有益的，如果财务公司未能履行其既定目标的投资者，投资者可以行使一种自我受益权。私募股权基金经常被设计来保护自己的利益，虽然不是私募股权融资的顺序来划分企业管理的蛋糕，而是把蛋糕做大，通过合作的初衷，那就是，通过该协议条款企业的市场表现有助于实现其资本收益，从而实现双赢的私募股权基金和企业，但是当这个想法无法顺利实施，为自己的利益受到保护的私募股权投资基金将寻找价值补偿企业的管理，即通过对赌协议的签订
7、，私募基金将在自己的风险面临着融资投资企业管理。在中国，最有名是蒙牛与投资机构签订的对赌协议情况。外资私募股权投资基金投资运营后，积累了丰富的经验，在私募股权投资，包括对赌协议的签署，包括了一系列的措施，下表是对赌协议常见的结构。表3-1对赌协议常见的结构措施情况可能的结果财务指标管理层不符合目标投资者收到了公司更多的股份，管理层放弃了董事会席位管理层符合目标投资者向管理层注入第二轮资本非财务指标管理层不符合质量目标管理层不能从投资者收到资本管理层取得新专利投资人为管理层发行的股票期权或启动第二轮注资赎回和补偿管理层无法赎回优先股管理层为投资者放弃了董事会席位，管理层无法支付股息以现金管理股票
8、支付股息的投资者股票发行管理层无法在5年内上市投资者可出售股份或管理投资者的股份及薪酬管理回购管理层开会，订立股价对赌协议到期双方签订对赌协议后，会激励管理发挥对赌协议，将给予管理层有经营风险巨大的损失控制。因此，对赌在该协议之条款私募基金融资协议的签署，需要精确设计计算，分析最坏的情况发生时，计算是否对之条款协议的实施投注将导致公司控制权的丧失。对于这些高度复杂的企业计算分析专业机构可能需要寻求帮助，但绝不能掉以轻心，否则稍有不慎就可能陷入陷阱赌协议外资私募股权基金的设计之中。对赌协议在中国有着非常普遍的使用。由于来自中国的企业财务报表有时是不可靠的，国外私募股权投资在中国已经学会了使用对赌
9、协议广泛地降低这种风险。在中国，私募股权投资行业投资一家公司之前，私募股权投资公司可能会发现强大的阻力从中国企业在披露财务资料，私人股权投资公司的尽职调查过程中。要求财务信息，而不显示任何承诺投资，可以被看作是在侵入该公司的隐私。这是可以理解的，许多创始人可能是专家们在他们的业务，但可当涉及到资本市场的概念更加古朴的私募股权投资。因此，在某些情况下，私募股权投资公司可能从事的风险计算“预备，射击，瞄准。 ”私人股权投资公司可能有承诺的初始投资少量之前，实际上有机会仔细看并确认金融性能的创立者声称已实现。这样，当然，不这样做没有适当和深入对公司的业务等方面的尽职调查，包括评估创始人的性格和了解他
10、的能力发挥犯规或者是接受新的概念。这其中是有针对性地取信初始确认金额，创办人，通常会获得比较重要的信息，如财务报表。为了进一步保护自己免受惊喜，私募基金可以进入使用财务/非财务指标在构建一个VAM投资投资。当然，当更多的舒适从由于在此第二阶段获得的尽职调查，私募股权公司可以再投入更多资金，以该公司在随后的两轮融资。此外遏制风险，实施对赌协议创始人的利益，管理与投资者。通过一系列的激励计划，如额外的资金和管理方面有更大的管理控制释放， 对赌协议可以被证明是鼓励公司履行和劝阻他们非常有帮助工具。三、品牌流失风险品牌流失风险是企业自主品牌的损失创造了一个企业被冻结或消除收购方。企业品牌通常包括企业商
11、标，商号等商业标志。它是名片，是一个影响消费者购买他们的产品和服务的最重要的因素，也是企业集中的核心竞争力，并成为当今企业竞争的重要手段之一。知名品牌的产品款式新颖，高品质，先进的技术，良好的服务和多个折射出的综合竞争力的积累等方面。一个企业的成功，往往是成功的企业与知名品牌的自主权，所以我们的中小型企业家建立和推广自己的产品，自己的品牌形象，已经付出了长期艰苦的工作。但在国内的发展，外资私募股权基金，逐步推出为中小企业股权融资外资私募股权基金，导致面临的品牌风险的众多民族品牌的流失，有的已经消失在视野里消失，如南孚电池，永乐电器，有的被冻结，有的已经被淘汰。中小企业私募股权融资带来的品牌损失
12、与损失风险相关的风险控制是密不可分的，品牌的前提是企业的控制权丧失的损失。私募股权融资过程中，正是因为中小企业和外国私人股权基金签署了多项协议，签订了有欠考虑的条款，导致投资者（外资PE ）在企业手中控制流入，以及外国私募股权基金的目的不经营性业务，因此不可避免地与国际产业资本金融公司联合最终将其卖给竞争对手，企业的控制权落入竞争对手的手中，必然导致自主品牌的下滑。失去自有品牌的企业，地方经济的发展发生巨大的损失，有时甚至可能影响国家的经济结构。四、管理者短期行为的风险管理者的短期行为，是指以私募股权基金，企业的管理层激励措施的实施只注重企业的短期表现，只是在为代价美化在短期内对企业的财务报表
13、长远的商业利益。私募股权基金这样做，一旦上市，转让，兼并等第三个出口的目的，投资回报率和获得超额资本增值。这是一致的逐利私募股权投资基金的阶段，它并没有具体涉及任何业务中去的日常运作，但在企业经营，实现资本增值的目标。而对于这样的融资业务经理的一个重要原因产生的由私募股权基金从私募股权融资获得了企业资金的短期行为，一般投资于批次。私募股权基金一般不具备在所有企业融资的一次性资金投入，资金的安全性考虑的保障，一般的资金的第一部分投资，这取决于形势和额外投资是非常不确定前景的业务发展，企业的感觉，如果如预期私募股权基金的发展，它会果断止损，没有额外的投资，此外，私募股权基金，以及可能退出其竞争对手
14、授出购股权。这是给企业的资金链造成困扰，该项目业务的实施带来的影响。为了避免这些不良情况发生，管理者往往使短期的业务表现走高。管理者短期行为的直接后果是中小企业在中国股市成为圈钱的工具。对于财务公司，有两种可能的结果：首先，获得私募股权融资业务的成功，并支持使用其提供的资金和其他方面获得快速发展，做大做强；其次，损害企业发展的长期利益，造成拔苗助长的效果，什么也没有记住，以吸引投资。无论私募股权基金的结果是不获利退出的影响。第三节风险控制措施越来越多的私募股权投资案例进入人们的视野，进行私募股权融资确实帮助中小企业迅速成长并做大做强，但我们不应忽视中小企业在引进私募股权私募股权融资过程中的风险
15、，控制这些风险是必要的。一、提升企业竞争力与发展潜力私募股权基金的投资目标是寻求资本增值，因此投资项目的选择上一般倾向于具有良好的成长的企业和竞争优势，引入私募股权融资的中小企业必须着眼于提高企业核心竞争力和发展潜力，这将有助于避免以下三种类型的风险：（一）半路财政资金链的断裂风险。私募股权基金投资的公司的股票通常不会一次，当所有的钱投资，资本的第一部分投资，这取决于形势和额外投资业务前景非常清楚，如果一个私募股权投资基金企业的发展感觉不如预期，将果断止损，无需额外投资，因此企业需要提高自己，以吸引私募股权投资基金的其他投资竞争力和增长潜力，但不会中途退出带来麻烦。（二）对赌协议不合理扩张带来
16、的风险。企业业绩要求可能面临的压力在签字与私募基金达成对赌协议，如果企业缺乏核心竞争力和发展潜力，拓展内涵式业务投入运行的外部扩展模式的唯一途径，致力于大规模的兼并与收购扩张，但这种运作模式可能不适合所有的企业，不适合企业对可能出现的操作问题，反而导致豪赌失败，失去控制。（三）私募股权退出的经营风险。有些企业是主要的直接订单融资和融资，不注重培养他们的竞争力和增长潜力，使其无法继续增长的私募股权退出，即使面对经营风险。二、采取合理的企业估值方法企业在私募股权融资中，企业估值往往是企业与投资机构讨价还价博弈的结果。企业价值往往被低估，因为私募基金的把握先进和复杂的估值方法，以保障自己的利益考虑倾
17、向于压低估值，公司当然希望股价越高越好，但由于中小企业在管理中国层一般不是很高的质量，估值方法显然不如掌握在私募股权基金的外资股权投资方面拥有丰富经验，它总是在谈判中处于弱势地位，只能接受投资者出各种理由低估企业价值。因此掌握，并采取合理的估值方法是对中小企业至关重要。有十几个常用的估值方法，如市盈率法， PEEG法， DCF法在实践中，对未来现金流量折现法，账面价值法，可比方法。各种估值方法，并没有绝对的好坏之分，每种方法都有其特定的局限性固有的局限性和使用条件，关键是要选择企业估值的适当的方法类似的方法，这是估值的最常用的方法。顾名思义可比方法是寻找可比公司的市场价格来确定目标投资公司的价
18、格区间，投资公司和可比比目标公司是通过价格和核心元素的比例，以反映之间的关系和可比不同的核心要素的不同方法之间进行选择。未来贴现比同类法律更严格的理论基础，现金流量法。未来现金流量受法律来衡量投资的收益和风险，确定投资，这是未来盈利的预期未来现金流量折现未来的价值，折现率是投资过程中确定的潜在未来现金流量的风险投资生存贴现现值的风险水平是投资的现值。然而，未来现金流无法准确仅由预期的估计得到，所以使得这种方法无法计算出准确的结果。该方法的账面价值是很少使用的估价方法，因为按照资产的历史成本账面价值法来确认，但资产的估值的价值取决于其未来收益，因此其账面价值的方法可能会产生更多的资产大偏差的估值
19、，估值结果一般都只能作为参考。除了在估值过程中选择一个客观的估值方法也应该考虑到的主观因素的数量：（一）所处的行业背景。在不同的行业内的竞争和空间，更发展潜力和业务的高增长潜力的不同未来发展的程度，越能获得更高的估值。（二）公司的发展阶段。在开发的早期阶段比在商业企业的成熟阶段面临更大的风险，所以在融资的初期阶段的相应要求出售更多的股权，并因此更可能在更多的被低估的公司的早期发展。（三）管理水平。管理能力，有效降低经营风险，公司估计会很高，否则相反。在企业作为一个整体，进行估值时，需要考虑各种客观和主观因素，权衡利弊，最终确定一个合理的价格，以避免被低估的公司。三、聘请专业中介机构，认真考虑合
20、同条款和附加条款在很长的发展时期，外资私募股权基金已积累了丰富的使用的投资协议，而我们的中小企业的经验股权投资，特别是一些小的中小企业不熟悉这些术语，有没有特殊的金融部门的专业人员来从事研究和管理在这方面，从而导致许多企业在一些协议条款签订的时候盲目和轻率，最终导致损害到企业的利益。例如，在最近几年利用外资私募股权基金投资于中国企业，当大部分赌协议，企业可能面临意外失控的风险。因此，引入私募股权融资对中小企业的时候，有必要聘请律师事务所，会计师事务所，资产评估事务所等专业中介机构，所以得到专业人士的帮助在金融，法律和其他方面的问题。与典型的企业来说，私募股权基金并不生产或销售的任何产品。私募股
21、权专业人士在该公司最有价值的资产。私人股票行业，需要各部门的一系列广泛的行业知识，人际交往能力参与和协商的交易，和雄厚的资金分析到投资机会。因此，私募股权投资公司通常只雇用最好的人才，谁拥有的投资银行或商业顾问职务的经验。当公司在一个位置，选择哪个私募股权投资者合作伙伴和工作着，他们也关心实际的人谁是推动其业务的转型和发展。总而言之，一个称职的团队私募股权专业人士是筹资成功的关键。这就是为什么私募股权专业人士的最有意义的行业在金融业。因此，最有经验的从业者了解这是最好的投资的私人股权投资公司可以在它的人民。在签订正式合同，私募股权基金和融资的公司往往是先签收的投资意图，除了隐私和条款独有的声明
22、书外，其余均没有法律约束力的效率。有许多的意图私募股权基金投资信已经非常接近正式合同，投资选择，投资者反摊薄权利的性质，优先认购新股权，共同销售权，管理锁定，分配董事会席位，特殊投资者的权利，对赌协议等方面的主管已经同意，虽然他们并没有法律在这个时候约束力的协议，但该公司签订了正式合同，将来推翻这些条款是不容易的。因此，聘请律师来考虑，以保护自己的利益而进行的审计的条款是必要的。第五章中小企业私募股权融资风险控制的建议小肥羊公司私募股权融资的成功给其他中小企业带来了借鉴意义。但是由于中国的私募股权的机制还不够完善，其他中小企业在私募股权中还是会遇到各种各样的问题和困境，我国的私募股权从制度上、
23、操作上都存在的不规范或者不合理之处。为了更好的控制私募股权融资在中小企业的的风险，笔者对企业自身与政府机构，提出相关建议。第一节中小企业自身的层面一、 加强公司内部控制制度内部控制制度是中小企业的核心，中小企业在引入私募股权融资前，要加强企业内部控制的建设，中小企业融资风险内部控制的两大责任主体即企业股东和管理层。内部控制的建设与实施过程需要企业全员的共同参与。中小企业的内部治理结构并不完善，只有管理者提高管理水平，意识到内部控制的重要性并在企业内建立内部控制制度，主动接受内部控制的概念并主动平衡效率与效果和控制目标,才能将内部控制落到实处。小肥羊公司在进行私募股权融资前，董事长张刚就意识到这
24、个问题，因而进行了一系列的关于内部控制的改革，从而有效的防范了私募股权风险的发生。二、合理估计企业的自身价值企业价值的估算，是整个私募股权融资中至关重要的步骤。私募股权融资中，企业应在客观假设的条件下，合理预测未来利润与价值。若企业估值过高，可能使导致投资者敬而远之，或以签订对赌协议为投资前提，给企业未来增加更多的不确定性。若企业估计过低，也容易使企业丧失部分价值。第二节政府的层面一、完善相关法律制度和优惠政策运行的私募股权融资，发展的各个方面，必须依靠法律的土壤上。目前，私募股权融资风险的相关法律和政策的不完善，导致在实际操作中有很多似是而非的问题。此外，一些资本市场秩序严重破坏，现有的法律
25、制度未能制定出有效的措施来制止，而且在某些方面，过于严格的金融契约自由，构成了法律上的障碍。首先，政府应制定和适应的私募股权融资风险，现有的私募股权融资，一些不明或者有争议的问题，如对赌协议中国金融法律法规环境等明确规定，使法律的私募股权融资。其次，中国的资本市场规范的法律制度的基础上，国家应放松金融自由的不合理限制。最后，高科技的中小企业具有高度创新性，而投资也面临着巨大的风险，让很多投资者望而却步。国家级可以针对中小企业开发税收优惠政策等，并大型创新项目的风险适当补助。二、推动建立市场约束和监督机制在欧洲，成熟的资本市场的发展，私募股权融资主要依赖于市场监管和行业自律来规范。而我国，由于资本市场还不够成熟，没有政府的监督和管理的私募股权投资市场，但是，是不足以管理整个政府的监督，因此政府应结合与中国的实际情况，借鉴国外经验，建立一个基础广泛的政府监管，行业自律的系统。在对象的监督，应包括财务公司，投资公司和中介机构，以及在定向增发其他参与者；在监测内容应着眼于控制私募过程，签署协议阶段，以确保双方的运作合法合规；在监管方式应采用的方式分类监管，建立监管部门和广大专注于特定行业的监管机构，需要把重点放在参与监督特定行业监管机构。同时，在监管过程中，应以市场为导向，以市场为导向的监测机制，以促进和市场相适应，促进以市场为导向，高效的监督，顺应发展。