昆明市市场监督管理局.docx

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1、提示：制定有限责任公司（外商投资、非独资）章程须知一、公司章程可由外商投资企业投资者参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、依照中华人民共和国公司法的相关规定，公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。三、股东应当在公司章程上签名、盖章。四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。 五、本示范文本为：设董事

2、会、监事的有限责任公司（外商投资、非独资）（含港澳台投资、非独资）章程参考示范文本。六、本示范文本中带“（或： ）”括号部分为可供选择内容，在形成正式文本时，带“（或： ）”括号或不带“（或： ）”括号部分只应保留一种，其他删除。七、本示范文本中带“（注： ）”的部分，括号内为备注提示、说明语，形成正式文书时删除。八、本示范文本中带下划线“ ”部份，由公司根据自身实际情况填写。 有限（责任）公司章程为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依照中华人民共和国外商投资法、中华人民共和国外商投资法实施条例、中华人民共和国公司法及其他

3、有关法律、行政法规的规定，制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称： 第二条 公司住所： 第三条 公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第四条 公司受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章 公司经营范围、营业期限第五条 公司经营范围： 第六条 公司的营业期限为 年（或：长期），自营业执照签发之日起计算。第三章 公司股东第七条 公司股东名录： 1、名称（或姓名）： （简称：甲方）注册国家（或国籍）： 住所： 法定代表人（或有权签字人）：

4、 2、名称（或姓名）： （简称：乙方）注册国家（或国籍）： 住所： 法定代表人（或有权签字人）： 3、第四章 公司投资总额、注册资本第八条 公司投资总额： 万元。币种为 。第九条 公司注册资本： 万元。币种为 。（注：注册资本可以用人民币表示，也可以用可自由兑换货币表示，须与第八条的币种相同） 其中：1、甲方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之 其中：货 币 万元 实 物（作价） 万元 知识产权（作价） 万元 土地使用权（作价） 万元2、乙方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之 其中：货 币 万元 实 物（作价） 万元 知识产权（作价） 万元 土地使用权（作价） 万元3、 第十条 公司的注

5、册资本自营业执照签发之日起 内一次性全部缴付。（或：公司的注册资本自营业执照签发之日 内分 期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额第十一条 股东应当用可以用货币评估并可以依法转让的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。第十二条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十三条

6、 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定和财务会计报告。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第

7、一节 股东会第十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照中华人民共和国公司法行使职权。 第十六条股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式

8、一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召 次。 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十九条召开股东会会议，应当于会议召开 日

9、前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二节 董事会第二十一条 公司设董事会，成员 人（注：其成员为三到十三人）。董事任期为三年，经股东会选举可以连任。董事会董事长一人、副董事长 人由股东会选举产生（或由董事会选举产生）。第二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年

10、度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十四条 董事会应当对所议

11、事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第三节 监事第二十五条 公司不设监事会，设监事 人（注：一至二人），监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。第二十六条 董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十七条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股

12、东会会议； 5、向股东会会议提出提案；6、依照中华人民共和国公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司章程规定的其他职权。第二十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四节 经理第二十九条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提

13、请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第六章 公司法定代表人第三十条 公司法定代表人由董事长（或：经理）担任。第七章 公司财务、会计第三十一条 公司应当依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第三十三条 公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。第三十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计

14、账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第八章 劳动管理第三十五条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第九章 工会第三十六条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。第三十七条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 第十章 公司解散和清算第三十八条 公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

15、被撤销；(五)人民法院依照中华人民共和国公司法第一百八十二条的规定予以解散。第三十九条 公司有中华人民共和国公司法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第四十条 公司因中华人民共和国公司法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第四十一条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

16、(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第四十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院

17、确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章 附 则第四十六条 公司登记事项以公司登记机关登记的为准。第四十七条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。公司章程条款如与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。第四十八条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第四十九条 本章程于 年 月 日由全体股东的法定代表人（或有权签字人）在中国 签署。第五十条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签名、盖章（自然人）股东（签名）：（法人）股东（盖章） （法人）股东法定代表人或有权签字人（签字）： 有限公司 年 月 日