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1、第7章 证券融资 学习目标学习目标l认识证券融资的概念、内容和方式l明确股票与债券的分类和特点l把握股票融资、债券融资的基本程序l掌握股票融资和债券融资方法p 内容纲要内容纲要l7.1 证券融资概述证券融资概述l7.2 股票融资股票融资 l7.3 债券融资债券融资l7.4 证券融资的风险证券融资的风险 7.1.1 证券的概念和分类证券的概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述一、证券一、证券的的概念概念二、证券的分类二、证券的分类证券证券是各类财产权或债权凭证的通称，它是用来证明证券持有人对财产的所有权和对债务的索取权的凭证。如股票、债券、基金证券、票据、提单、保险单、存款单等都是证券。有价
2、有价证券证券具有一定的票面金额，代表财产所有权或债权的凭证。由货币证券和资本证券组成。货物货物证券证券货物提取权证明，如货运单、提单、栈单等。不动产不动产 证券证券是证明不动产所有权证书，如房契、地契等。7.1.2 股票的概念和分类股票的概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述一、股票一、股票的概念的概念l 股票，是股份公司的股份资本所有权的证明，是股东据以取得股息收入的一种有价证券。l 股份有两重含义：一是构成股本的成分，并且是股本的最小计量单位；二是股东拥有的权利、义务的来源，即股东所拥有的股份而应有的权利和义务在全部股本中的比例。二、股票的分类二、股票的分类1.按股东承担的风险和享有的
3、权益，分为普通股和优先股。普通股最大的特点在于它具有较大的风险性，正因为如此，普通股的收益相对普通股最大的特点在于它具有较大的风险性，正因为如此，普通股的收益相对来说较高，流动性（变现性）较好。来说较高，流动性（变现性）较好。7.1.2 股票的概念和分类股票的概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述（1）普通股。）普通股。普通股享有以下权利：盈余分盈余分配权配权普通股股利的多少取决于公司盈余状况及分配政策，因而股利波动大，风险也大。资产分资产分配权配权若公司解散进行清算，普通股股东有权按比例分得公司的剩余财产。优先认优先认股权股权若公司增发新股，普通股原股东可以按其股份比例优先认购新股。投票
4、选投票选举权举权（参与经营权）。普通股股东对于公司的重大决策和经营管理，按规定每持一股就有一份投票权。7.1.2 股票的概念和分类股票的概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述（2）优先股。）优先股。优先股的优先权表现在：领取股息优先。领取股息优先。公司分配盈利的顺序，首先是优先股，然后才是普通股。而且优先股的股息率是预先确定的，不随公司盈利状况的变动而改变。分配剩余资产优先权。分配剩余资产优先权。当公司破产清算时，优先股有先于普通股参加公司剩余财产分配的权利，但其顺序在债权人之后。7.1.2 股票的概念和分类股票的概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述优先股优先股的形式的形式：1累积优
5、先股非累积优先股2参与优先股非参与优先股3可转换优先股不可转换优先股4可回购优先股混合股后配股 7.1.2 股票的概念和分类股票的概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述2.按是否记名，分为记名股票和无记名股票。（1）记名股票）记名股票记名股票记名股票指在股票票面和股东名册上登记持有人姓名和住址的股票，在分配股息时，由公司通知股东。优点优点便于行使股票权利便于公司与股东联系缺点缺点股票转让过户手续比较复杂 7.1.2 股票的概念和分类股票的概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述（2）无记名股）无记名股票票无记名股票无记名股票是指认购时不需要在股票票面及股东名册上记载股东姓名和住址的股票。
6、优点优点公司有事通知股东时，只需发一通知即可；股票转让不需更名过户，手续简单。缺点缺点不利于召开股东大会作出特别决议，难以防止投机股份操纵等。7.1.2 股票的概念和分类股票的概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述3.按有无票面金额，分为有票面金额股票和无票面金额股票。（1）有票面金额股票）有票面金额股票有票面金额股票是指在股票票面上载明一定金额股权的股票。有票面金额股票的特点是：明确每个股份对公司所有权的大小，股票面额为公司资本的基本单位，是股东基础出资额。（2）无票面金额股票）无票面金额股票股票票面上不载明金额，只注明是股本总额若干分之一的股票。无票面金额股票虽然无面额，但每股发行价格
7、仍须固定。这种股票与有票面金额股票在权利方面并无差别，只是其价值随公司财产的增减而增减。7.1.2 股票的概念和分类股票的概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述4.按有无表决权，可分为有表决权股和无表决权股。l一般而言，普通股是有表决权股，优先股是无表决权股。l此外还有特殊表决权股和特殊无表决权股。特特殊殊表表决决权权股股是指股份公司对特定股东的股份给予多数表决权，但无任何优先利益的股票。其发行目的在于使少数股东能控制公司，并能够控制大多数无表决权股票的小股东，同时还可以限制外国持有人对本国产业的支配权。7.1.2 股票的概念和分类股票的概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述5.按股票
8、的收益与风险特征，分为：蓝蓝筹筹股股。发行这种股票的公司在本行业中占有重要地位甚至是支配性地位，是有强大的金融实力、经营业绩好的大公司。成长股成长股。发行这类股票的公司是正在上升的公司。收收入股。入股。指收益较大的股票。周周期期股股。指收益随着商业周期波动的股票。如钢铁、机器制造、建材等行业的股票。防防守守股股。防守股与周期股相反，公司利润具有较强的稳定性，此类股票包括水电、交通等公用事业公司发行的股票。投机投机股。股。指价格变化快、幅度大，公司前景不确定的股票。7.1.3 债券的概念和分类债券的概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述一、债券一、债券的概念的概念 l期限（期限（maturi
9、ty）：债券从发行日起到约定的偿还日为止的时间；l本金（本金（principal）：债券到期时发行人应向持有人偿还的金额；l面值（面值（par value）：每张债券所含的本金数额；l债券的利息（债券的利息（interest）：债券发行人为向债券持有人借入资金而付给后者的报酬；l债券的利率（债券的利率（interest rate）：每年债券利息的数额通常用相当于本金的一定百分比来表示。债券债券是政府、企业向社会融资而发行的一种固定收益的有价证券。按西方国家通行的说法，债券是借款方（政府机构、公司等）向贷款方（投资人）出具的对债务承担还本付息责任的一种书面凭证。7.1.3 债券的概念和分类债券的
10、概念和分类7.1 证券融资概述证券融资概述二、债券二、债券的的分类分类按发行主体按发行主体政府公债政府公债地方债券地方债券金融债券金融债券公司债券公司债券国际债券国际债券按期限按期限短期债券短期债券中期债券中期债券长期债券长期债券按利息的支按利息的支付方式付方式付息票付息票 债券债券贴现债券贴现债券按本金的偿按本金的偿还方式还方式偿债基金债券偿债基金债券分期偿还债券分期偿还债券通知偿还债券通知偿还债券延期偿还债券延期偿还债券永久债券永久债券可转换债券可转换债券按有无担保按有无担保信用债券信用债券担保债券担保债券按是否记名按是否记名记名债券记名债券无记名无记名 债券债券记名息票记名息票债券债券外
11、国债券外国债券欧洲债券欧洲债券 7.1.4 证券融资证券融资7.1 证券融资概述证券融资概述u直接融资是指融资者以有价证券为载体，通过证券市场直接向资本的最初所有者筹资的经济活动，直接融资也叫证券融资。u直接融资的主要形式有股票、债券、商业票据融资、预付和赊购等，其中股票融资和债券融资是最主要的形式。证券融证券融资主体资主体又叫证券发行主体，是指那些依法公开发行证券，并通过市场供给证券而筹措所需资金的市场参与者。证券投证券投资主体资主体指那些通过购置证券而实现投资目标的个人或机构。证券经证券经营主体营主体指媒介证券流通（媒介证券供给与需求双方的运动形成市场耦合）的法人机构和特许业务人员及市场职
12、业投机人。证券市证券市场场 的的主体主体p 内容纲要内容纲要l7.1 证券融资概述证券融资概述l7.2 股票融资股票融资 l7.3 债券融资债券融资l7.4 证券融资的风险证券融资的风险 7.2.1 股票融资概述股票融资概述7.2 股票融资股票融资u作为股票融资主体的企业，主要是指具有现代企业制度意义的股份制企业或股份公司。u股票融资是证券（股票）融资主体以证券市场为媒介，通过股票发行融通资金并形成资本的过程：融资阶段购买阶段分配阶段股票融资股票融资是指股票发行主体（融资人）通过证券一级市场向社会公众发行股票，而直接向股票投资主体（贷款人）筹集资本的活动。7.2.2 股票的发行股票的发行7.2
13、 股票融资股票融资一、股票一、股票发行概述发行概述（一）股票（一）股票发行的发行的种类种类股票发行股票发行首次发行首次发行新股票新股票发起设立发起设立招股设立招股设立增资发行增资发行有偿增资有偿增资发行发行无偿增资无偿增资发行发行 7.2.2 股票的发行股票的发行7.2 股票融资股票融资（二）股票（二）股票发行的方式发行的方式1.股票发行的一般方式股票发行的一般方式（1）按发行程序分，有直接发行和间接发行直接发行和间接发行。间接发行是委托承销机构发行，直接发行是由股份公司自行承办。（2）按发行中承担销售风险的主体，分为直接募集与间接募集直接募集与间接募集。凡发行者自己承担风险的，称为直接募集；
14、凡由承销者负担风险的，称为间接募集。7.2.2 股票的发行股票的发行7.2 股票融资股票融资2.承承销销发行发行代销股份有限公司或发起人只将股票公开销售委托给承销商办理，承销商不承担任何风险。助销未售完部分由承销商全部买下，承销商承担部分股票发行的风险。包销承销商买下全部股票，再于适当时机卖给社会公众。股票承销风险完全由承销商承担。7.2.2 股票的发行股票的发行7.2 股票融资股票融资（三）股票（三）股票发行发行价格价格平价平价 发行发行又称等价发行、面额发行。指发行价格与股票面值相等。一般在公司首次发行新股时采用。溢价溢价 发行发行也称时价发行。指发行价格以当时股票市场上的价格水平为基准加
15、以确定。折价折价 发行发行一般是指公司将股票以低于面值的价格承包给承销商，以利于其获得包销利润。向投资人的折价发行则很少见。中间价中间价发行发行股票的发行价格在股票的面额与市场价格之间确定。通常在以股东分摊形式发行股票时采用这种方式，且必须经股东大会的特别决议认可。7.2.2 股票的发行股票的发行7.2 股票融资股票融资l股票股票发行程序发行程序发行前咨询申请股票发行股票发行的审查股票发行的审核与函复委托承销者进行股票发行 7.2.2 股票的发行股票的发行7.2 股票融资股票融资二、股票二、股票发行决策发行决策（一）股票（一）股票发行价格决策发行价格决策 发行价格确定的方式：确定发行价格：是按
16、面额发行还是溢价发行确定发行价格：是按面额发行还是溢价发行确定股票有无面值以及面值的大小议议 价价法法竞竞价价法法拟拟价价法法定定 价价法法 7.2.2 股票的发行股票的发行7.2 股票融资股票融资（二）发售（二）发售方式决策方式决策1.直接发行与委托直接发行与委托发行发行l按有无中介机构参与发行划分。l直接发行直接发行使发行公司能够直接控制发行过程，实现发行意图，发行费用较低。但往往筹资时间长，还必须具备专职人员，同时要有较高的知名度与信誉以吸引投资者。l委托委托发行发行可以在较短的时间内筹集到所需资本，投入生产，而且对发行公司来说比较方便、风险较小，但需支付一定的手续费，并提供股票发行所需
17、的有关资料。7.2.2 股票的发行股票的发行7.2 股票融资股票融资2.公开公开发行与内部发行发行与内部发行l公开发行：公开发行：股份公司依照公司法及证券交易法规的有关规定，办理有关发行审核程序，并将财务状况予以公开的股票发行。股票公开发行后，发行人可以申请上市。l内部发行：内部发行：发行公司未办理公开发行之审核程序，股票不公开销售，或其发行对象仅为少数特定人。公开发行可以是直接发行，也可以是委托公开发行可以是直接发行，也可以是委托发行；直接发行可以是公开发行，也可以发行；直接发行可以是公开发行，也可以是内部发行。内部发行只能是直接发行，是内部发行。内部发行只能是直接发行，委托发行只能是公开发
18、行。委托发行只能是公开发行。7.2.2 股票的发行股票的发行7.2 股票融资股票融资3.证券证券发行机构的选择发行机构的选择 股票发行公司可以用公开招标的方式选择承销商，也可以根据日常业务往来选择熟悉的中介机构进行协商合作。4.证券发售时机的选择证券发售时机的选择l证券发售时机是否适当，不仅要考虑股份公司的筹资需要，还要考虑投资者的购买情况。l在实际操作中，重要的是根据股票市场的供求变动，选择最有利于发售股票的时机，使投资者踊跃购买新股，成功地筹措资金。7.2.3 股票融资与信贷融资的比较分析股票融资与信贷融资的比较分析7.2 股票融资股票融资l企业利用信贷融资，企业与贷款人之间只是一种债权债
19、务关系；企业利用股票融资，企业与股票投资主体之间是财产所有权关系，投资者是企业的股东。l在信贷融资中，借款人必须在债务到期前偿还债务本息；在股票融资中，回收投资股票投资主体只能在证券二级市场上转让股票，但不能退股。l在信贷融资中，贷款人无权参加或干预借款企业的内部生产经营事务；股票融资中，贷款人是借款人的股东，有权参加借款企业的重大事项的决策或日常生产经营活动的监督管理。l在信贷融资中，贷款人提供借款人的贷款，无论有无担保，在借款人如企业破产时，其债权人都比股东具有优先清偿权。p 内容纲要内容纲要l7.1 证券融资概述证券融资概述l7.2 股票融资股票融资 l7.3 债券融资债券融资l7.4
20、证券融资的风险证券融资的风险 7.3.1 债券的发行债券的发行7.3 债券融资债券融资一、债券一、债券发行概述发行概述（一）债券（一）债券的发行方式的发行方式l按照债券的发行对象划分，债券的发行方式可分为私私募募发发行行与公公募募发发行行两种方式。私募发行是指面向少数特定的投资者发行，而公募发行是面向不特定的广泛的投资者发行。l按照债券的发行渠道划分，又可以分为直直接接销销售售与间间接接销销售售两种发行方式。前者是发行者直接面向投资者销售，后者是通过中间人向投资者销售。7.3.1 债券的发行债券的发行7.3 债券融资债券融资1.私私募发行的募发行的特点特点（1）私募发行采用直接销售方式，可以节
21、省承销费用。（2）不必向证券管理机关办理发行注册手续，可以节省发行时间及注册费用。（3）因有确定的投资人，不必担心发行失败。（4）私募债券一般不允许转让，有些国家规定私募债券经过一定时间后，可以有限制地转让。（5）私募债券的发行条件往往由发行人与投资人直接商定，在此情况下，投资者往往会提出一些特殊的要求，要发行者提供高于市场一般条件的特殊优厚条件。7.3.1 债券的发行债券的发行7.3 债券融资债券融资2.公募发行公募发行的的特点特点（1）发行者发售工作量大，难度也大，所以一般采用间接销售，依靠承销者的帮助完成发行任务。（2）发行者必须向证券管理机关办理发行注册手续，必须在发行说明书中如实披露
22、有关的详细情况，以供投资者作出决策；如有不正确或欺诈行为，发行者必须承担法律责任。（3）公募债券发行后可以上市转让。（4）公募发行筹资潜力大，有众多的投资者为发行对象，发行人不需要提供特殊的优厚条件。7.3.1 债券的发行债券的发行7.3 债券融资债券融资3.承承销销方式方式（1）代代销销。发行者委托承销者代为向社会销售债券，到销售截止日期，未售出的债券退还给发行者，承销者不承担任何风险。（2）余余额额包包销销。销售期满，未售出的余额由承销者负责认购，并按约定时间向发行者支付全部债券款项。承销者承担部分发行风险，相应的承销手续费要比代销方式高。（3）全全额额包包销销。承销者先将债券全部认购下来
23、，再按市场条件转售给投资者，赚取买价与卖价的差额利润。承销者承担了全部发行风险，因而其收益要求也很高。全额包销又可以分为协议包销、俱乐部包销和银团包销三种形式。7.3.1 债券的发行债券的发行7.3 债券融资债券融资（二）债券（二）债券发行的申报注册制度和审核发行的申报注册制度和审核l债券发行者在发行之前，必须向证券管理机关办理发行申报注册手续，由证券管理机关进行审核。l世界各国对发行债券的审核，主要有两种不同的做法：一种是采取注册制，即所谓“公开原则公开原则”；另一种是采用核准制，即所谓“实质管实质管理原则理原则”。前者以美国联邦证券法为代表，后者以欧洲大陆各国的公司法为代表，两者之间可以互
24、为补充。7.3.1 债券的发行债券的发行7.3 债券融资债券融资l有些债券由于其性质比较特殊，同时受实质管理原则和公开原则的法律约束，称为发行注册豁免债券：（1）私募债券。（2）由一国政府或政府代理机构发行的债券。（3）银行发行的债券。（4）公司、企业在本地范围内发行债券。7.3.1 债券的发行债券的发行7.3 债券融资债券融资二、债券二、债券的发行条件的发行条件1.发行额。发行额。债券的发行额是根据发行者所需资金的数量、发行者的信誉、债券的种类以及市场的承受力等因素决定的。2.债券的期限。债券的期限。根据发行人使用资金的周转期、市场利率的发展趋势、流通市场的发达程度以及投资人的投资意向而确定
25、。3.债券的偿还方式。债券的偿还方式。债券的偿还方式决定债券的实际偿还期限。债券可以在期满时偿还，也可以提前偿还，或应投资者的要求延期偿还。4.债券的票面利率。债券的票面利率。一般来讲，债券的票面利率水平是由债券的期限、债券的信用级别、利息的支付方式以及投资者的接受程度等因素决定的。5.债券的发行价格。债券的发行价格。在债券票面利率既定的情况下，发行人可以通过发行价格来调整债券的收益率，使之与市场利率保持一致。7.3.1 债券的发行债券的发行7.3 债券融资债券融资三、债券三、债券的信用评级的信用评级（一）债券（一）债券评级的评级的原则原则 （二）债券发行的程序（二）债券发行的程序 发行者的偿
26、债能力发行者的偿债能力债券发行者的资信债券发行者的资信投资者承担的风险投资者承担的风险向评级机构提出评级申请；向评级机构提出评级申请；评级机构向发行单位主要负责人评级机构向发行单位主要负责人“面询面询”；评级机构对申请评级单位各方面情况进行分析；评级机构对申请评级单位各方面情况进行分析；评级委员会投票决定发行者的级位；评级委员会投票决定发行者的级位；将结果通知评级申请人，将结果汇编成册，公开发行将结果通知评级申请人，将结果汇编成册，公开发行;证券评级机构根据各申请评级单位的财务、经营活动证券评级机构根据各申请评级单位的财务、经营活动的变化，定期调整债券级别。的变化，定期调整债券级别。7.3.1
27、 债券的发行债券的发行7.3 债券融资债券融资（三）债券（三）债券级别的级别的划分划分l根据债券风险度的大小，债券的级别分为10个等级，即AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、D，最高是AAA级，最低是D级。l一般前四个等级定为投资级，许多金融机构包括商业银行被限定只能持有投资级的债券。lBB级以下各级均为投机级，都存在不履行债务的因素，只是投机性大小不同而已。7.3.2 债券融资与股票融资的比较分析债券融资与股票融资的比较分析7.3 债券融资债券融资1.1.融融资资主主体体不不同同。在我国，债券融资主体中，政府债券占很大比重，而股票融资主体则以企业为主。凡符合条件的企业都可申
28、请发行债券，而只有股份制企业或股份有限公司（包括上市公司）才可依法申请发行股票，进行股票融资。2.2.贷贷款款人人对对资资金金使使用用的的限限制制不不同同。企业通过债券融资的资金一般可自由使用，不受债权人的限制，而企业通过股票融资的资金的投资方向和投资项目，无论是确定或变更，都须经股东代表大会或董事会批准。3.3.借借贷贷关关系系不不同同。债券融资中贷款人是借款人的债权人，二者是债权债务关系；股票融资中贷款人是借款人的股东，二者是财产所有者与财产使用者之间的契约关系。7.3.2 债券融资与股票融资的比较分析债券融资与股票融资的比较分析7.3 债券融资债券融资4.使使用用期期限限不不同同，企企业
29、业破破产产时时的的清清偿偿顺顺序序不不同同。债券融资中，资金使用期限相对较短，股票融资的资金能被借款人永久使用；在企业破产清算时，债券融资的债权比股票融资中股东的股权具有优先清偿权；债券发行与股票发行的审批机构不同。5.债债券券融融资资与与股股票票融融资资的的成成本本不不同同。债券融资有减税收益，因而成本一般较低；而公司发行优先股和普通股，需向股东分红派息（股利），但股利是用所得税后净利支付的，不能抵减所得税，因此，优先股和普通股的资金成本高于债券资金成本。p 内容纲要内容纲要l7.1 证券融资概述证券融资概述l7.2 股票融资股票融资 l7.3 债券融资债券融资l7.4 证券融资的风险证券融
30、资的风险 7.4.1 证券投融资风险证券投融资风险7.4 证券融资的风险证券融资的风险l证证券券市市场场是是高高风风险险市市场场。证券市场的高风险是由证券价格的不确定性、证券市场运作的复杂性、证券投资的盲目性、短期性和市场上多种投机行为所决定的。l一般来说，证券市场存在两种风险，即系统性风险和非系统性风险。l系系统统性性风风险险：是指对整个证券市场都产生影响的风险，包括利率风险、市场风险和购买力风险等。l非非系系统统性性风风险险：是指仅存在于个别公司或个别行业的风险，包括经营风险和违约风险等。7.4.2 证券融资的风险与防范证券融资的风险与防范7.4 证券融资的风险证券融资的风险一、证券一、证
31、券融资主体融资主体风险风险并购风险并购风险无力偿还无力偿还债务风险债务风险利率变动利率变动风险风险再融资再融资 风险风险证券融资主体用负债进行投资，因不能按期收回投资并取得预期收益，从而影响如期偿还债务本息，导致公司信誉程度降低，甚至因不能支付到期债务而破产的风险。上市公司因某种原因导致股价下跌，从而为其他公司低价收购其上市股票并达到控股目的提供条件，以致最后被兼并的风险。公司负债期间贷款利率增长，导致公司资金成本增加，从而降低了预期收益的风险。公司因资产负债率过高，对债权人的保障系数减少，从而限制了它从别的渠道增加负债筹资能力的风险。7.4.2 证券融资的风险与防范证券融资的风险与防范7.4 证券融资的风险证券融资的风险二、证券市场二、证券市场的特殊的特殊风险风险三、证券融资风险的防范三、证券融资风险的防范法律风险法律风险政策风险政策风险需求缺陷风险需求缺陷风险体制性风险体制性风险1 1建立和完善证券监管体系。2 2加快证券市场法制建设，做到有法必依、执法必严和违法必究。3 3规范证券市场参与主体的行为，增强风险防范意识。4加强自律管理。思考题思考题思考题思考题1.简述股票、债券的概念、特点和种类。2.股票融资和债券融资各有哪些特点？3.证券融资有哪些风险？应如何防范？4.解释下列概念：蓝筹股 可转换债券 附息票债券 贴现债券