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1、MACRO.泓域咨询 /河北关于成立中医药公司商业计划书河北关于成立中医药公司商业计划书xx有限公司目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 公司筹建方案18一、 公司经营宗旨18二、 公司的目标、主要职责18三、 公司组建方式19四、 公司管理体制19五、 部门职责及权限20六、 核心人员介绍24七、 财务会计制度25第三章 行业、市场分析31一、 行业发展趋势31二、 进入本行业的主
2、要障碍35三、 行业的市场规模38第四章 项目建设背景及必要性分析40一、 行业的发展情况40二、 与行业上下游关系43三、 项目实施的必要性45第五章 发展规划分析46一、 公司发展规划46二、 保障措施47第六章 法人治理50一、 股东权利及义务50二、 董事54三、 高级管理人员59四、 监事62第七章 风险防范64一、 项目风险分析64二、 项目风险对策66第八章 环境保护分析68一、 编制依据68二、 环境影响合理性分析68三、 建设期大气环境影响分析69四、 建设期水环境影响分析70五、 建设期固体废弃物环境影响分析70六、 建设期声环境影响分析71七、 建设期生态环境影响分析71
3、八、 营运期环境影响72九、 清洁生产73十、 环境管理分析75十一、 环境影响结论76十二、 环境影响建议77第九章 项目选址可行性分析78一、 项目选址原则78二、 建设区基本情况78三、 创新驱动发展83四、 社会经济发展目标84五、 产业发展方向84六、 项目选址综合评价86第十章 投资方案88一、 投资估算的依据和说明88二、 建设投资估算89建设投资估算表91三、 建设期利息91建设期利息估算表91四、 流动资金92流动资金估算表93五、 总投资94总投资及构成一览表94六、 资金筹措与投资计划95项目投资计划与资金筹措一览表95第十一章 经济效益97一、 经济评价财务测算97营业
4、收入、税金及附加和增值税估算表97综合总成本费用估算表98固定资产折旧费估算表99无形资产和其他资产摊销估算表100利润及利润分配表101二、 项目盈利能力分析102项目投资现金流量表104三、 偿债能力分析105借款还本付息计划表106第十二章 项目规划进度108一、 项目进度安排108项目实施进度计划一览表108二、 项目实施保障措施109第十三章 总结评价说明110第十四章 补充表格112主要经济指标一览表112建设投资估算表113建设期利息估算表114固定资产投资估算表115流动资金估算表115总投资及构成一览表116项目投资计划与资金筹措一览表117营业收入、税金及附加和增值税估算表
5、118综合总成本费用估算表119固定资产折旧费估算表120无形资产和其他资产摊销估算表120利润及利润分配表121项目投资现金流量表122借款还本付息计划表123建筑工程投资一览表124项目实施进度计划一览表125主要设备购置一览表126能耗分析一览表126报告说明在国家多重产业政策支持的大背景下，各方资金加快向中药行业倾斜，但整个医药行业蓬勃发展的背后，一直表现出较为明显的两极分化，行业内企业强者越强，而从事药品制造的中小企业则生存困难，特别是仅进行同质化生产的药企竞争异常激烈，倒闭破产频繁。加之现下仿制药一致性评价、医保控费、两票制三座大山地“共同围剿”，上下游环节挤压也使企业业务及利润空
6、间持续缩小，行业加速洗牌，规模小的企业仅能夹缝生存，更有甚者陷入亏损泥潭。因此各大药企通过并购整合来快速做大做强已经成为行业发展的重要趋势。据工信部不完全统计，2014年国内医药行业兼并重组项目为250起以上，交易金额超过600亿元。上市公司在并购交易中发挥主导作用，且近半数医药上市公司开展了并购重组工作，实现了产业链的整合和业务布局的调整，有力地推动了产业组织结构的优化。而2015年医药行业出现的并购热潮，不仅有横向整合，并兼有纵向延伸，目的除了延伸产业链实现多元化发展，从渠道、品牌、专利、产能等多个方面考虑也成为并购整合的出发点，交易较为活跃。此外，越来越多的中医药厂商也开始转换视角，将目
7、光聚焦在自身企业的转型和升级上，或尝试优化产品收入结构，或加快修炼自己的供应链控制内功，尽可能延伸业务条线谋求发展。如包括不少实力较强公司在内的药企纷纷采用自建种植基地或“公司加农户”的方式来确保原料质量，提高公司药品市场占有率。而无论是通过入股、合资或是策略结盟的方式，企业均藉此提高了相关上下游生产效率并共同开发了市场，且多有大者恒大强者恒强趋势。与此对应，在部分中低阶医药市场中，缺乏研发竞争优势或是未占据利基市场的中小型企业，也将逐渐退出舞台。xx有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资671.00万元，占xx有限公司55%股份
8、；xxx投资管理公司出资549万元，占xx有限公司45%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资42156.50万元，其中：建设投资32205.89万元，占项目总投资的76.40%；建设期利息384.68万元，占项目总投资的0.91%；流动资金9565.93万元，占项目总投资的22.69%。项目正常运营每年营业收入87800.00万元，综合总成本费用68480.82万元，净利润14141.21万元，财务内部收益率25.97%，财务净现值23899.90万元，全部投资回收期5.18年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投
9、资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1220万元三、 注册地址河北xxx四、 主要经营范围经营范围：从事中医药相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司发起成立。（一）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业
10、法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额17585
11、.5014068.4013189.13负债总额8741.726993.386556.29股东权益合计8843.787075.026632.84公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入63224.7350579.7847418.55营业利润10670.828536.668003.11利润总额8686.186948.946514.64净利润6514.645081.424690.54归属于母公司所有者的净利润6514.645081.424690.54（二）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业
12、的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额17585.5014068.4013189.13负债总额8741.726993.386556.29股东权益合计8843.787075.026632.84公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2
13、018年度营业收入63224.7350579.7847418.55营业利润10670.828536.668003.11利润总额8686.186948.946514.64净利润6514.645081.424690.54归属于母公司所有者的净利润6514.645081.424690.54六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立中医药公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由作为发展前景广阔的高新技术行业之一，全球医药行业整体保持着增长向上的态势，根据IMSHealth统计数据显示，2002-2014年间，全球医药市场规模由433亿美元增至10,650亿美元，其呈现三大特点：发达
14、国家市场受专利药到期和新一轮预算开支紧缩的影响而放缓增长；新兴国家市场对全球医药市场增长贡献接近50%；创新药物催生新的治疗方法和治疗手段。且预计今后5年全球医药销售增长率将保持在4%7%之间，新兴国家市场依旧是全球医药行业增长的关键驱动力。加快发展现代产业体系和推动经济体系优化升级深入推进制造强省、质量强省、网络强省和数字河北建设，把发展经济着力点放在实体经济和先进制造业及海洋经济上，推动实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展，提高经济质量效益和核心竞争力。（一）持续调整优化经济结构坚决去、主动调、加快转，建立健全市场化法治化化解过剩产能长效机制，推动总量去产能向结构性优化产能转变。
15、坚持关小促大、保优压劣，支持企业兼并重组，加快解决“城中有钢”、“钢铁围城”问题。保持先进制造业比重不断提升，巩固壮大实体经济根基。实施工业互联网创新发展工程，推动新一代信息技术与制造业融合发展，促进传统产业高端化、智能化、绿色化变革，发展服务型制造。完善支持政策，培育新技术、新产品、新业态、新模式，推动产业向价值链高端攀升。开展质量提升行动，完善质量基础设施，推动标准、质量、品牌、信誉联动建设。（二）大力提升产业链供应链现代化水平持续锻长板补短板，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。实施产业基础再造工程，聚焦钢铁、石化、生物医药、电子信息、高端制造、氢能等18个重点产业
16、链，打好产业基础高级化和产业链现代化攻坚战。超前布局区块链、太赫兹、量子通信等未来产业链，抢占发展制高点。强化供应链安全管理，分行业做好战略设计和精准施策，完善从研发设计、生产制造到售后服务的全链条供应体系。健全我省与央企常态化协调对接机制。强化要素支撑，优化产业链供应链发展环境。（三）大力发展战略性新兴产业深入推进战略性新兴产业集群发展工程，加快省级以上战略性新兴产业示范基地建设。发展壮大信息智能、生物医药健康、高端装备制造、新能源、新材料、钢铁、石化、食品、现代商贸物流、文体旅游、金融服务、都市农业等12大主导产业，大幅提高高新技术产业在规上工业中的比重。鼓励企业技术创新，提升核心竞争力，
17、防止低水平重复建设，构建各具特色、优势互补、结构合理的战略性新兴产业发展格局。（四）加快发展现代服务业推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，大力发展金融服务、工业设计、现代物流、商务咨询等服务业。推动现代服务业同先进制造业、现代农业深度融合发展，加快推进服务业数字化。加快城市经济发展，打造现代商业街区和风情街区，推动生活性服务业向高品质和多样化升级，加快发展健康、养老、育幼、文旅、体育、家政、物业、寄递等服务业。支持各类市场主体参与服务供给，推进服务业标准化、品牌化建设，提升服务业对经济增长的贡献率。（五）大力发展数字经济深化数字经济和实体经济融合发展，加快数字产业化、产业数字化。深入推进
18、“上云用数赋智”行动，构建生产服务+商业模式+金融服务的数字化生态体系。抓好数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理等数字化、智能化水平。加快基础设施数字化改造，建设数据统一共享开放平台，实施数字乡村建设工程，缩小城乡数字鸿沟。完善数据安全保障体系，加强个人信息保护。办好中国国际数字经济博览会，推进雄安数字经济创新发展试验区、石家庄数字经济产业园和张家口怀来大数据产业基地建设发展。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约95.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx升中医
19、药的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积132116.32，其中：生产工程88014.95，仓储工程23712.46，行政办公及生活服务设施10282.30，公共工程10106.61。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资42156.50万元，其中：建设投资32205.89万元，占项目总投资的76.40%；建设期利息384.68万元，占项目总投资的0.91%；流动资金9565.93万元，占项目总投资的22.69%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：87800.00万元。2、综合总成本费用（TC）：68480.82万元。3、净利润（NP）：14141.21万元。4、全部投资
20、回收期（Pt）：5.18年。5、财务内部收益率：25.97%。6、财务净现值：23899.90万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。第二章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现
21、代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、中医药行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。
22、3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xxx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资671.00万元，占xx有限公司55%股份；xxx投资管理公司出资549万元，占xx有限公司45%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下
23、的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门
24、和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。
25、2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作
26、，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家
27、产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理
28、。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、魏xx，中国国籍，无永
29、久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、熊xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、周xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室
30、主任，2017年8月至今任公司监事。4、林xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。5、廖xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、刘xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2
31、002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。7、顾xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、向xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。七、 财务会计制度（一）财务会计
32、制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
33、股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经
34、营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
35、到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
36、意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
37、2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师
38、事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 行业、市场分析一、 行业发展趋势当今国家把国民健康的重点放在病前控制而非病后治疗，而中药“治未病”的概念已深入人心，随着人们对养生保健的重视，政府正积极加强各层级医疗机构的中医药服务能力，并鼓励提升中医及中药产品在疾病治疗中的使用比例，未来我国中成药行业必将获得进一步的发展。1、中药现代化成主流，行业发展前景巨大中药现代化是以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科学技术研究、开发、生产、经营、
39、使用和监督管理中药。目前随着全球范围内广泛兴起回归大自然的绿色热潮、人们对化学药品毒副作用的认识不断深入、现代健康理念的逐步形成，国际医药市场对天然药物的重视程度正在不断增加，国内各制药企业也加大了植物药的研发力度。而中药产业的现代化不仅仅体现在将传统中药运用现代的制药技术和剂型的发展；更重要的表现在是以中药材为源头，利用现代科学技术开发出新的适应现代社会的产品。目前常见的是通过对植物、菌类等药材的培养和有效成份的提取，实现中药材的深度挖掘，其已成为现代中药创新药物研究的一种趋势。而通过现代化，中药不仅可在国际主流市场申请新药认证，跻身了主流医药市场，还使相关中药品种成为了国内广大西医和患者能
40、够理解并科学使用的药物。西医体系也在基因组、蛋白质组等方面的前沿研究愈发印证了中医整体观的正确性。同时中药临床疗效确切，治疗方式灵活，养生保健作用突出，未来作为我国独具特色的健康服务资源，中医也可望形成一个更高层次的医学体系，并逐步完善并广泛应用中药标准体系，进行系统化、标准化、规模化中药材的种植、生产和加工，其发展前景巨大。2、市场集中度逐步提升，骨干特色企业并驱发展随着“治未病”和“大健康”等新型健康理念的兴起，中医药从技术创新到产业规模都获得突飞猛进的发展，但目前中医药行业各环节之间联系松散，除了门槛较高的特殊病种外，常见病治疗产品份额排前面的中药企业却很难在其领域真正集中瓜分市场，以致
41、整体行业还未有形成明显的垄断或者寡头垄断的市场格局，其主要原因在于：一是行业规范化和产业化时间较短，在市场准入、制备工艺、原材料及产品质量等方面准则较为宽泛，产品质量参差不齐且绝大部分细分化产品的生产不具备标准的生产工艺；二是医药企业因取材的药材仅限于特定地区采购，拥有明显的地域性特征；三是中医药产品多样化直接造就了企业之间竞争度低下。但伴随着我国产业政策密集落地，对中医药支持力度持续增强，产业的集中度也将逐步提升，不仅表现为一批具有技术优势和规模效应的龙头企业在行业竞争中脱颖而出，拥有相对独立、稳定的销售渠道，而占有一定地理区域性药材资源的特色药企也将获取广阔的发展平台，攫取更高的增值空间。
42、届时中药市场将呈现出大型龙头骨和中小特色企业并驱发展态势。3、中药新药研发动力强劲，实力企业可抢占先机我国CFDA近年来审批通过的药品数量逐年呈现化药下降、中药增速明显的态势，2013-2014年化药审批通过水平一直维持在450以上的水平，而中药审批通过数量均未超过50，但2015年CFDA审批则通过了310个化药、148个中药、26个生物制品。就类别来看，近三年来通过审批的仿制药一直占据着通过审批化药的半边天。而中药新药研发则动力强劲，有效改善了药品领域的“供给侧”矛盾。目前我国医药企业的特点是规模小、数量多，低端市场竞争炙热化，多数医药厂商尚存在严重的短期行为，重模仿、轻创新，造成自身自主
43、研发、创新力不足，药品同质化现象严重。企业间低水平的恶性竞争使我国被惯称为“制造大国”而非“制造强国”。研发实力则作为一个药企的代表力，也是立企之本，直接成为了企业的核心竞争要素区别于其他同类产品，影响到行业销售和企业的长远发展。是以，拥有创新技术和独家批文的医药企业易抢占先机，可凭借其硬实力以及高药效的产品使消费端具有明确的购需导向。而新一代医药市场也将由能够看到市场趋势和利用最新研发技术的超前思维医药企业来推动增长。4、行业投资并购活跃，业务延伸或为切入口在国家多重产业政策支持的大背景下，各方资金加快向中药行业倾斜，但整个医药行业蓬勃发展的背后，一直表现出较为明显的两极分化，行业内企业强者
44、越强，而从事药品制造的中小企业则生存困难，特别是仅进行同质化生产的药企竞争异常激烈，倒闭破产频繁。加之现下仿制药一致性评价、医保控费、两票制三座大山地“共同围剿”，上下游环节挤压也使企业业务及利润空间持续缩小，行业加速洗牌，规模小的企业仅能夹缝生存，更有甚者陷入亏损泥潭。因此各大药企通过并购整合来快速做大做强已经成为行业发展的重要趋势。据工信部不完全统计，2014年国内医药行业兼并重组项目为250起以上，交易金额超过600亿元。上市公司在并购交易中发挥主导作用，且近半数医药上市公司开展了并购重组工作，实现了产业链的整合和业务布局的调整，有力地推动了产业组织结构的优化。而2015年医药行业出现的
45、并购热潮，不仅有横向整合，并兼有纵向延伸，目的除了延伸产业链实现多元化发展，从渠道、品牌、专利、产能等多个方面考虑也成为并购整合的出发点，交易较为活跃。此外，越来越多的中医药厂商也开始转换视角，将目光聚焦在自身企业的转型和升级上，或尝试优化产品收入结构，或加快修炼自己的供应链控制内功，尽可能延伸业务条线谋求发展。如包括不少实力较强公司在内的药企纷纷采用自建种植基地或“公司加农户”的方式来确保原料质量，提高公司药品市场占有率。而无论是通过入股、合资或是策略结盟的方式，企业均藉此提高了相关上下游生产效率并共同开发了市场，且多有大者恒大强者恒强趋势。与此对应，在部分中低阶医药市场中，缺乏研发竞争优势
46、或是未占据利基市场的中小型企业，也将逐渐退出舞台。二、 进入本行业的主要障碍1、政策壁垒由于药品的使用直接关系到公共安全，医药制造业的进入受到了一定条件的政策限制。目前，我国对中医药生产和销售实行许可制。药品生产企业必须取得药品生产许可证及药品注册批件，并拥有通过国家GMP认证的药品生产车间，具备依法经资格认定的药学技术人员和工程技术人员、对所生产药品进行质量管理和监督的检验机构、保证药品质量的规章制度以及必要的仪器设备等；药品经营企业则必须取得药品经营许可证，并需通过国家GSP认证。而根据药品注册管理办法，已申请中药品种保护的药品，自中药品种保护申请受理之日起至作出行政决定期间，国家暂停受理同品种的仿制药申请，均使之新进入者面临一定的政策壁垒。2、技术壁垒医药制药行业作为知识密集、技术含量高的新兴产业，其自主研发能力成为了制药企业最重要的核心竞争力之一。而药品研发对企业质量管控与技术开发能力要求较高，工艺路线复杂。目前在我国开发一项创新药物从研发到生产，再到上市需经过多重试验以及药理药效多方评测，一般为3至7年，部分项目甚至长达十余年。而此过程中不仅需要企业具备成熟的制备工艺、过程控制技术、检测技术以及高水平的质检仪器和现代化生产设备，且需要企业配备拥有丰富专业知识和行业经验的人员对其进行