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1、尽职调查报告3篇一、 w公司基本状况1、基本信息(略)2、w公司历次变更状况(略)(详情见附件三：w公司变更具体)3、w公司实际限制人(略)二、w公司隐名投资风险外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为隐名股东，中国自然人 、 为显名股东。1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定依据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：(1)隐名股东必需实际出资。 详细体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东全部;(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的
2、以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东事实上担当了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采纳隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。2、中国法律对于外商投资行业的准入规定依据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导书目，中国对于外商投资的行业分为激励类、允许类、限制类和禁止类。贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特殊管理。3、w公司隐名投资的法律风险(1)中国法
3、律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人 、 ;(2)中国自然人 、 具有实际支配w公司股权的权利，假如显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律爱护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正
4、的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的限制权;(5)依据我们处理类似案例的阅历，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)经常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。三、关于w公司的经营范围本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入
5、制，因此w公司一些经营范围难以保留。依据中国法律的规定以及我们的阅历，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。四、w公司的财务会计制度1、概述w公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未依据该项制度的有关规定，制定适合本公司详细状况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内限制度或称管理制度。由于w公司没有详细适合公司实际状况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员依据阅历或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又简单导致w公司会计业务处理的随意性。我们建议
6、w公司依据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司详细状况的公司会计核算制度。2、w公司的会计政策(1)执行中国小企业会计制度;依据中国法律规定，依据w公司的规模，可以运用企业会计制度或者小企业会计制度，w公司目前实际执行的是小企业会计制度。(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;(3)记账本位币及外币核算方法：记账本位币为人民币;外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。我们认为，外币账户未按期末
7、汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有刚好进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。我们建议w公司依照小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)刚好对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。(5)存货核算原则及计价方法：取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;低值易耗品摊销方法：采纳一次性摊销法;存货的盘点制度：采纳永续盘点制，即根据账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。(6)固定资产
8、的计价方法、折旧方法以及预料运用年限固定资产是指为经营管理而持有的、运用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，根据平均年限法计算折旧。(7)收入确认原则：销售商品：公司已经将商品全部权上转移给买方;公司不再对该商品实施接着管理权和实际限制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能够牢靠地计量时，确认营业收入的实现。风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，详细详见本报告的税务风险调查部分。五、w公司财务状况调查(截止2022年10月底)1、会计报表(1)资产负债表(所属日期：2022年10月31日;货币单位：人民币，元)(略)(2)损益
9、表(所属期间：2022年1-10月;货币单位：人民币，元)(略)(3)会计报表提示：(略)2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)六、税务风险1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，2022年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;2022年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;(2)依据中华人民共和国增值税暂行条例第19条，以及中华人民共和国增值税暂行条例实施细则第
10、38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，实行赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款说明)，为货物发出的当天;另外，依据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函2022875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满意下列4个条件的，应确认收入的实现：商品销售合同已经签订，企业已将商品全部权相关的主要风险和酬劳转移给购货方;企业对已售出的商品既没有保留通常与全部权相联系的接着管理权，也没有实施有效限制;收入的金额能够牢靠地计量;已发生或将发生的销售方
11、的成本能够牢靠地核算。(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);2、除上述风险外，我们未发觉其他税务风险。七、本尽职调查报告的说明1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，运用有限的手段，依据本案的特别性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不行能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分留意。2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业学问和专业阅历，我们虽有中国执业律师参加本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对
12、于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。3、本尽职调查报告内容的全部附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、运用或理解。4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务托付合同书的基础上作出的。本尽职调查报告除托付人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。信贷业务中的尽职调查报告 尽职调查报告（2） 有的员工说柜员是银行最重要的岗位，每天接待客户的现金和资金的来去;但也有人认为信贷员是为银行创建利润的群体，没有信贷员日晒雨淋的调查和催收贷款，哪里来的银行利润。其实，存贷款工作一并重要。存款是银行生存之基础，贷款是
13、银行发展之本。银行内每一个岗位都有其固有的重要性和特别性，或许存在接触存款业务的客户许多，但是对于贷款业务的相识的还是比较生疏，现在就信贷业务做个简洁了解。尽管在信贷业务品种不同、对象各异上，但都有其内在的、本质的、共同的管理流程。科学合理的信贷业务管理实质上是规避风险、获得收益，以确保信贷资金的平安性、流淌性、盈利性的过程。每一笔信贷业务都会面临诸多风险，基本操作流程就是要通过既定的操作程序，通过每一个环节的层层限制达到防范风险、实现收益的目的。一般来说，一笔贷款的管理流程分为九个环节，分别是：贷款申请、受理与调查、风险评价、贷款审批、合同签订、贷款发放、贷款支付、贷后管理、回收与处置。衡量
14、一个从事信贷业务的专业人员工作效能，关键在于看他对每一笔贷款申请的尽职调查程度。因为尽职调查作为贷款全流程风险管理的关键环节，具有重要的意义。首先，全面深化、细致严谨、高质量的尽职调查工作是银行业金融机构开展信贷业务、管理信贷风险的基本保障，其工作质量干脆确定了贷款质量和风险担当水平。其次，尽职调查是降低贷款人与借款人之间信息不对称，削减贷款风险隐患的重要手段。最终，通过揭示可能影响贷款平安的风险信息，有助于银行也金融机构作出正确的决策。勤勉尽责地履行调查义务，尽可能驾驭借款人及业务的各方面状况，揭示分析潜在的风险因素，是信贷员尽职调查工作的基本要求。信贷员必需遵循真实、精确、完整、有效的原则
15、，通过各种途径开展调查工作，全面驾驭客户及项目信息。信贷员可以通过现场调查和非现场调查相结合的方式绽开调查。现场调查包括现场会谈和实地考察，非现场调查包括搜寻调差和托付调查等方式。尽职调查最终体现在调查报告中，个人贷款尽职、调查报告侧重于对借款人的资信水平、偿债实力，贷款详细用途及还款来源等请款的分析，确保借款人交易、借款用途、还款意愿和还款实力真实，防范虚假按揭等现象的发生。信贷员的尽职调查，是对贷款人和借款人双方负责任的重要体现，借款人能清楚了解到自己的贷款实力，贷款人能有效防范风险，双赢的模式下将有助于银行也健康有序的发展。尽职调查报告 尽职调查报告（3） 律师尽职调查报告一、尽职调查范
16、围与宗旨有关公司的律师尽职调查，是由本所依据aa股份有限公司( aa )的托付，基于aa和的股东于年月日签订的股权转让意向书第条和第条的支配，在本所尽职调查律师提交给公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义在本报告中，除非依据上下文应另做说明，否则下列简称和术语具有以下含义(为便利阅读，下列简称和术语按其第一个拼音母的先后依次排列)：本报告指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。本所指律师事务所。本所律师或我们指律师事务所法律尽职调查律师。公司指公司，一家在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。本报告所运用的简称、定义、书目以及各部分的标
17、题仅供查阅便利之用;除非依据上下文应另做说明，全部关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。二、方法与限制本次尽职调查所采纳的基本方法如下：批阅文件、资料与信息;与公司有关公司人员会面和交谈;向公司询证;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;考虑相关法律、政策、程序及实际操作;本报告基于下述假设：全部公司提交给我们的文件均是真实的，全部提交文件的复印件与其原件均是一样的;全部公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;全部公司提交给我们的文件上的签、印章均是真实的;全部公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、精确和牢靠的;全部公司提交给我们
18、的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至年月日公司供应给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，依据本所与贵公司签署之托付合同的约定，根据贵公司的指示，依据详细状况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些状况是否会发生改变。本报告所给出的法律看法与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。三、本报告的结构本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面
19、的详细问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律看法;报告的附件包括本报告所依据的由公司供应的资料及文本。(一)公司的设立与存续1.1 公司的设立1.1.1公司设立时的股权结构公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资形式出资比例万货币%万货币%万货币%合计万 100%1.1.2公司的出资和验资依据公司最新营业执照，其注册资本为万元人民币(实缴万元)。1.依据淄博科信有限责任会计师事务所于年月日出具的淄科信所验(2022)第号验资报告, 公司第一期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。2.依据有限责任会计师事务所于
20、年月日出具的所验(2022)第号验资报告, 公司其次期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。1.1.3对公司出资的法律评价依据中华人民共和国公司法的规定，内资的有限责任公司注册资本必需在公司成立之日起两年内缴足，而依据公司的章程，其万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与中华人民共和国公司法的规定相冲突。依据公司有关人员陈述，公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，中华人民共和国公司法为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与中华人民共和国公司法相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。1.2 公司的股权演化1.2.1年股权转让依据年月日市工商行
21、政管理局供应的企业变更状况表，年月日，公司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，年月日，上述股东变更已在市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。本次股权转让之后，公司的股权结构为：股东名称出资额(万元)所占比例%合计100%1.2.2本次股东变更的法律评价公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。1.2.3公司现有股东的基本状况经本所律师核查，公司现有股东为以下2 名自然人：(1)股东，男，身份证号为。(2)股东，男，身份证号为。1.3 公司的存续1.3.1公司的存续(1)公司现持有市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，注册
22、资本为万元人民币(实缴万元)，法定代表人为，居处位于，经营范围为生产、销售。(2)依据其营业执照上记载的年检状况，该公司已于年月日通过了市工商行政管理局年度的年检。1.3.2公司存续的法律评价依据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为年月日至年月日，依据其章程，其第三期出资必需在年月日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在年月日前完成剩余的万元出资的义务，否则公司的存续将存在法律障碍。(二)公司的组织架构及法人治理结构2.1 公司章程的制定及修改公司章程是在年月日由公司最初设立时的三位股东制定的;依据到目前为止公司供应的资料，年月日，由于二期出资万元的到位，
23、公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于年月日，由于股东间的股权转让，公司股东会对章程进行了其次次修改。2.2 公司的法人治理结构依据公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。2.3 公司的董事、经理和其他高级管理人员公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，为执行董事，为公司监事，为公司经理。(三)公司的生产设备和学问产权3.1 公司的生产设备依据评估师事务所出具的评报2022第号评估报告书, 公司的生产设备的评估价值为元人民币。3.2 公司的学问产权依据公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。本所律师未得到任何有关公司企业保密协议或
24、保密制度的材料。(四)公司的土地及房产4.1 土地运用权4.1.1土地租赁依据bb与cc有限公司于年月日签订的合同书, cc有限公司将其拥有的位于的亩土地租赁给bb的全资子公司运用，期限为20 年，租金为万元，全年租金上限为万元。4.1.2土地租赁的法律评价本所律师认为，bb与cc有限公司签订的合同书中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种状况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地运用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。4.2 房屋全部权4.2.1房屋状况依据评估师事务所出具的评报2022第号评估报告书, 公司共
25、拥有房屋建筑物幢，建筑面积平方米;构筑物及其他协助设施项;评估价值为元人民币。依据公司的陈述及本所律师的核查，公司全部房产均未办理房地产权证。4.2.2房屋状况的法律评价本所律师认为，公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。(五)公司的业务5.1 公司的经营范围依据公司目前持有的市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，其经营范围为生产、销售。5.2 公司持有的许可证和证书5.2.1有关生产经营的许可证经本所律师审查，年月日，公司取得市化工行业管理办公室出具的化学品生产企业核定证明材料，证明其生产的不属于危急化学品。5.2.2有关的环保验收公司吨/年生产项
26、目于年月日得到了当地环保部门关于同意通过验收的看法。(六)公司的贷款合同与担保6.1 正在履行的贷款合同经本所律师核查，至本报告出具日，公司无正在履行的贷款合同。6.2 担保合同经本所律师核查，至本报告出具日，公司无正在履行的担保合同。(七)公司的税务问题依据公司供应的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：(1)增值税按17%计缴。(2)所得税按33%计缴。(3)城市维护建设税按增值税的7%计缴。(4)教化附加费按增值税的3%计缴。(八)公司的重大诉讼、仲裁与行政措施经本所律师审查，年月日，市质量技术监督局张店分局对签发质量技术监督行政惩罚确定书，对公司正在运用的设备中承压设备未进行登记注册
27、等行为处以以下行政惩罚：限1个月内改正，罚款元。公司未供应其他有关诉讼、仲裁或行政惩罚的资料。依据公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。(九)公司的保险事项经本所律师核查，公司为其以下财产设置了保险：(1)年月日，公司为其固定资产和流淌资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司市支公司投保了财产保险综合险，保险金额为元人民币，保险期限为年月日至年月日。保单的第一受益人为中国农业银行市分行。(2)车牌号为和的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司市支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司支公司投保。(十)公司的劳动用工依据公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为名。假如本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收公司原有的全部签订劳动合同的职工，接着履行合同期未满的劳动合同。本文来源：网络收集与整理，如有侵权，请联系作者删除，谢谢！第23页 共23页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页第 23 页 共 23 页