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1、南京科思化学股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 股票简称：科思股份 股票代码：300856 南京科思化学股份有限公司 Nanjing COSMOS Chemical Co., Ltd. （南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零二二年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、
2、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节
3、。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续
4、期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一） 公司利润分配政策 根据现行公司章程，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、 公司利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、 利润分配的形式 公司采取现金、股
5、票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。 3、 利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据生产经营及资金需求状况提议进行中期利润分配。 4、 现金分红的具体条件和比例 公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时，应至少同时满足以下条件： （1） 公
6、司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生； （4） 公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。 上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一： （1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000.00 万元； （2） 公司未来 12 个月内
7、拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （3） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策： （1） 公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
8、在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，如深圳证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 5、 发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
9、公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 6、 公司利润分配的审议程序 （1） 公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守有关法律法规、部门规章以及公司章程的相关规定。其中，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。 （2） 在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3） 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董
10、事会审议。独立董事在股东大会召开前，可以向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当经全体独立董事 1/2 以上同意。 （4） 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配预案进行审议时，应当履行公司章程规定的决策程序。 7、 利润分配政策的调整 因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策进行调整的，公司可以根据上述“公司利润分配的原则”调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应当由独立董事和监事会发表意见，并应当听取中小股东的意见
11、和诉求。 公司董事会审议调整利润分配政策的议案后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （二） 最近三年的利润分配情况 1、 最近三年利润分配方案 2020 年 9 月 30 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过2020 年半年度利润分配预案，同意以 112,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金红利 16,932,000.00 元（含税）。本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。 2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过2
12、020 年度利润分配预案，同意以 112,880,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），共计派发现金红利 16,932,000.00 元（含税）。本次权益分派不送红股、不以资本公积转增股本。 2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过2021 年度利润分配预案，同意以 112,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金红利 33,864,000.00 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股，共计增加股本 56,440,000 股；本次权
13、益分派不送红股。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司以现金方式分红的情况如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,286.61 16,345.82 15,369.84 现金分红金额（含税） 3,386.40 3,386.40 - 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 25.49% 20.72% - 最近三年累计现金分红 6,772.80 最近三年年均可分配利润 15,000.75 最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例 45.15% （三） 未分配利润的使用安排情况 为保持公司的可持续发展，现金分红
14、后的剩余未分配利润作为公司的业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一） 行业和市场波动导致的风险 公司主营业务从行业分类而言属于精细化工行业下的日用化学品原料制造行业，报告期内产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等，主要应用于日用化学品和香精等领域，因此公司业务发展情况受下游日用化学品行业波动的影响。由于日用化学品和香精香料产品用途广泛，与居民生活息息相关，因此宏观经济形势的变化也会影响公司下游市场需求，公司存在受宏观经济形势和下游市场环境变化导致业绩波动的风险。 2020 年疫情发生后，全
15、球经济发展增速有所放缓，经济前景不确定性增加，终端消费需求受到一定抑制，公司下游日用化学品行业增长速度也随之受到一定影响。2021 年起，随着各国疫情形势的逐步稳定和下游需求的复苏，日用化学品和香料香精行业恢复增长。2021年和2022年1-6月，公司营业收入同比增速分别为8.13%和61.29%，业务规模和营收水平显著提高。但若未来全球经济和国内宏观经济形势出现持续恶化，或者下游日用化学品行业和香料香精行业发生重大不利变化，可能对公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响。 （二） 贸易政策变化和贸易摩擦导致的风险 2019 年至 2022 年上半年，公司营业收入中境外销售收入分别为 98,1
16、91.57 万元、88,656.22 万元、89,598.50 万元和 70,588.54 万元，占同期营业收入的比例分别为 89.24%、87.91%、82.17%和 86.04%，公司外销收入占比较高。如果未来我国相关产品出口政策、产品进口国或地区的贸易政策、对外贸易环境等因素发生重大不利变化，将对公司的产品出口带来一定影响。 （三） 主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司主要原材料多为大宗化工品原料，其价格变动趋势受原油等大宗商品价格变动影响较大，同时短期价格亦随供需关系变动而存在一定波动。公司设立以来，始终关注原材料价格波动对利润的影响，采取了生产工艺技术改造、开发新产品、调整销售策
17、略等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力的影响。虽然公司已采取多种措施防范主要原材料价格变动对公司盈利水平带来的风险，但由于化工原材料价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，未来价格变动存在不确定性，仍可能会对公司经营状况和盈利能力造成一定的风险。 （四） 客户集中度较高的风险 作为国内知名专业生产化妆品活性成分和合成香料企业之一，公司与帝斯曼、拜尔斯道夫、德之馨、欧莱雅、默克、奇华顿、芬美意、IFF、曼氏、高露洁等国际市场知名化妆品和香料香精跨国企业建立起了长期稳定的合作关系，优质的客户资源是公司在行业内综合竞争实力的重要体现。2019 年、2020 年、2021
18、年和 2022 年 1-6 月，公司向前五大客户（合并口径）合计销售额占当年公司营业收入的比例较高，分别为 65.59%、 62.64%、57.15%和 60.30%。如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的采购，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。 此外，2022 年 6 月公司化妆品活性成分的客户之一帝斯曼和合成香料领域的客户之一芬美意宣布达成合并协议，上述交易预计将于 2023 年上半年完成，合并完成后双方在个人护理品和香精香料领域的优势预计将得以互补。报告期内，公司与帝斯曼和芬美意均保持了稳固的业务合作关系，2019 年至 2022 年上半年公司向两家客户合计销
19、售额占营业收入的比例分别为 43.87%、46.86%、41.28%和 39.23%。未来随着合并后帝斯曼-芬美意的市场竞争优势进一步提升，公司业务预计也将受益于其市场份额的扩大和需求的增长。另一方面，双方合并后预计未来一段时间将继续占公司收入的较大比重，因此若双方整合效果不及预期，或未来经营情况发生重大不利变化，可能对公司业务产生不利影响。 （五） 肺炎疫情带来的风险 2020 年爆发的肺炎疫情对全球经济产生了重大而深远的影响，疫情初期各国的管控措施和宏观经济下行趋势对化妆品和日用化学品行业产生了较大影响，并间接传导至公司下游市场需求，导致报告期内公司业务规模出现一定波动。2021 年后随着
20、各国疫情形势的逐步稳定，下游市场需求快速恢复，公司凭借在防晒剂等化妆品活性成分和合成香料领域的领先地位实现了业绩的大幅提升。虽然目前肺炎疫情的影响在全球多个国家已逐渐趋于缓和，但随着病毒的不断演变，疫情形势亦可能再次出现蔓延或反复，导致行业环境和市场需求发生重大不利变化，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （六） 业绩下滑风险 公司经营面临原材料价格上涨、主要产品价格下降、毛利率下滑、宏观经济形势变化、肺炎疫情反复等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润大幅下滑的风险。 （七） 募集资金投资项目相关风险 1、 募集
21、资金用于拓展新业务、新产品的风险 本次发行的募集资金投资项目中，安庆科思化学有限公司高端个人护理品及合成香料项目（一期）建成后主要用于生产氨基酸表面活性剂和卡波姆，属于化妆品及个人护理品原料中的表面活性剂类和增稠剂类，与公司现有的化妆品活性成分为同一领域内的不同产品类型。通过实施本次募投项目，公司将完成在氨基酸表面活性剂和卡波姆这两个高增长品类的战略布局，进一步扩充和丰富公司产品体系，符合公司的整体业务发展规划。本次募投项目建成后的营运与盈利模式均与目前业务相同，且上述新产品在生产工艺和下游客户等方面均与公司现有业务存在较高的协同性，但如果公司因募投项目对应的新业务、新产品投产进度或市场效益情
22、况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 2、 产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目的实施将会新增公司氨基酸表面活性剂、卡波姆以及新型防晒剂 P-S 等产品的产能，对公司的市场营销能力提出了更高的要求。虽然其中的新产品氨基酸表面活性剂和卡波姆的下游客户与公司现有客户存在较高重合度，且 P-S 防晒剂已经过市场验证，具有较大的下游需求和成长空间，但若公司不能相应有效地拓展细分产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，对公司的经营和盈利能力产生不利影响。 （八） 与本次可转债相关的风险 1、 本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可
23、转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、 可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 3、 可转
24、债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、 本次转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将
25、在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、 信用评级变化的风险 上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6
26、、 未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明. 3 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保. 3 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级. 3 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况. 3 五、特别风险提示. 7 目 录 . 12 第一节 释义 . 15 第二节 本次发行概况 . 19 一、发行人基本情况. 19 二、本次发行基本情
27、况. 19 三、本次发行的有关机构. 31 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 33 第三节 风险因素 . 34 一、行业风险. 34 二、政策风险. 34 三、经营风险. 36 四、财务风险. 37 五、肺炎疫情带来的风险. 38 六、业绩下滑风险. 39 七、募集资金投资项目相关风险. 39 八、与本次可转债相关的风险. 40 第四节 发行人基本情况 . 42 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况. 42 二、公司组织结构及对外投资情况. 43 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况. 48 四、承诺事项履行情况. 50 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核
28、心人员. 67 六、公司所处行业的基本情况. 75 七、公司主营业务具体情况. 98 八、公司的核心技术及研发情况. 121 九、公司的主要固定资产及无形资产. 128 十、公司特许经营权情况. 141 十一、公司上市以来重大资产重组情况. 141 十二、公司境外经营情况. 141 十三、公司的股利分配情况. 142 十四、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况. 149 第五节 合规经营与独立性 . 150 一、公司报告期内受到的行政处罚. 150 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况. 150 三、关联方资金占用情
29、况. 150 四、同业竞争情况. 151 五、关联方和关联交易情况. 152 第六节 财务会计信息与管理层分析 . 161 一、最近三年及一期财务报表审计情况. 161 二、最近三年及一期财务报表. 161 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况. 173 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表. 175 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正. 177 六、财务状况分析. 181 七、经营成果分析. 220 八、现金流量分析. 238 九、资本性支出分析. 241 十、技术创新分析. 242 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 244 十二、本次发行的影响. 245 第七节 本次募集资金运用 . 246 一、本次募集资金使用计划. 246 二、本次募集资金投资项目的具体情况. 246 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系. 265 四、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明. 266 五、本次发行补充流动资金规模符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的规定. 267 六、本次发行对公司的影响分析. 268 第八节 历次募集资金运用 . 270 一、前次募集资金的募集及存放情况. 270 二、前次募集资金使用情况. 272 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见.