《康泰医学：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《康泰医学：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF（283页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券简称：康泰医学 证券代码：300869 康泰医学系统康泰医学系统（秦皇岛秦皇岛）股份有限公司股份有限公司 （河北省秦皇岛市海港区经济技术开发区秦皇西大街河北省秦皇岛市海港区经济技术开发区秦皇西大街 112112 号号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 （申报稿申报稿） 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 二二二二一一年年十十月月 康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
2、对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。康泰医学系统 （秦皇岛） 股
3、份有限公司 募集说明书 （申报稿） 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据公司法 证券法以及创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级， 本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。 在本次发行的可转债存
4、续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换债券不提供担保三、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 根据公司章程的规定，公司的股利分配政策如下： 1、利润分配原则： （1
5、）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性； （3）根据公司经营需要留存必要的未分配利康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 3 润，保持公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 4、现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
6、素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生， 应采取现金分红的利润分配方式。 公司每年以现金形式分
7、配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、 达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产） 、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元的事
8、项； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 4 过 300 万元的事项。 5、发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 6、利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。 7、
9、利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。 （二）公司报告期内分红情况（二）公司报告期内分红情况 公司首次公开发行股票于 2020 年 8 月 24 日上市。 公司自上市以来利润分配情况如下： 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红现金分红金额金额 分红年度合并报表中归属于上市分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率股东的净利润的比率 2020 年度
10、 10,044.92 61,339.54 16.38% 2021 年 1-6 月 - 20,246.78 - 上市后实现的年均可分配利润（注） 54,390.88 上市后累计现金分红金额/上市后实现的年均可分配利润 18.47% 注：上市后实现的年均可分配利润=（2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润+2021 年 1-6 月合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润）/1.5 2020 年度现金分红占当年实现的可分配利润比例为 16.38%，不少于当年实现的可供分配利润的 10%，现金分红总额占利润分配总额的 100%，与公司章程中现金分红政策及公司的资本支出需求相匹配。
11、五、特别风险提示五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”章节全文，并特别注意以下风险： 康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 5 （一一）经营业绩波动经营业绩波动的风险的风险 2020 年新冠肺炎疫情爆发以来， 因疫情防控和治疗需要， 公司红外体温计、血氧类等产品的需求量激增，导致 2020 年度业绩大幅上升。2021 年 1-6 月，随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制及全球范围新冠肺炎疫情的适度缓解， 公司红外体温计、血氧类等产品的销售订单已较上年同期有所减少，导致公司 2021 年上半年业绩出现一定程度下滑。未来，如果新冠肺炎疫情在全球范围得
12、到控制并消除， 公司疫情相关产品需求量存在大幅下降的可能，从而导致公司业绩出现进一步下降；另外也不能排除后续疫情变化会对国际贸易、产业政策、公司上下游行业、物流及资金周转产生不利影响，从而对公司原材料采购、产品生产销售、款项的收回等造成不利影响，进而影响公司经营业绩。 （二）（二）业绩下滑的风险业绩下滑的风险 报告期内， 公司营业收入分别为 36,265.51 万元、 38,724.67 万元、 140,122.53万元和51,489.73万元， 归属于母公司股东的净利润分别为6,203.10万元、 7,378.12万元、61,339.54 万元和 20,246.78 万元。2020 年度，公
13、司营业收入较上一年度的增长率为 261.84%，归属于母公司股东的净利润的增长率为 731.37%，主要系新冠肺炎疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，公司红外体温计、血氧类等产品的需求量激增，导致业绩大幅上升。随着疫情逐渐平稳，若公司红外体温计、血氧类等产品的需求量大幅下降，或公司未能适应激烈的市场竞争，公司业绩可能面临下滑的风险。 （三（三）贸易摩擦风险）贸易摩擦风险 报告期内，公司产品出口至美国的金额占公司出口总金额的比例分别为32.65%、 23.51%、 40.38%和 24.04%， 美国市场是公司境外销售的重要组成部分。 近年来，国际贸易摩擦争端加剧。自 2018 年 7 月以来，
14、美国对我国实施了多轮加征关税，先后对合计约 2,500 亿美元的输美商品及 3,000 亿美元输美产品清单中部分产品加征关税。其中，2018 年 7 月 6 日美国对我国约 340 亿美元输美商品加征 25%的进口关税， 加征关税清单包括了公司出口到美国的超声类、 监护类、 心电类和其他产品等，后续加征关税措施没有新增涉及公司相关产品的情康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 6 形。 若未来中美贸易摩擦进一步加剧， 美国政府扩大加征关税的范围或提升加征关税的税率，公司美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区出口销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩可
15、能会产生不利影响。 此外，如我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出口，则也会对公司经营业绩产生不利影响。 （四（四）国内外行业监管风险）国内外行业监管风险 医疗器械的使用直接影响到使用者的生命健康， 医疗器械行业无论是在国内还是国外， 均受到了严格的监管。 报告期内， 公司产品主要销售地区为中国境内、北美、欧洲、印度等地区，公司的产品的生产和销售直接受上述地区的医疗器械行业监管政策的影响。 我国对医疗器械行业实施分类监管并施行许可制度，美国、欧盟对医疗器械行业也实施了严格的准入和认证制度， 医疗器械销售至其他国家或地区时也需要满足其主管部门的法律法规的要求。若未来相关监管要
16、求发生变化，公司产品无法满足监管要求，无法在相应地区销售，将对公司生产经营产生不利影响。 （五（五）经销商管理风险）经销商管理风险 公司产品销售以经销模式为主，报告期内，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为 81.70%、80.55%、87.84%和 86.97%，占比较高。未来随着公司经营规模的扩大， 公司对经销商的管理难度也逐渐加大。 若经销商出现自身经营不善，或者与公司发生纠纷、合作关系终止等情形，可能导致公司产品销售出现下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）募集资金运用不能达到预期效益的风险（六）募集资金运用不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金建设项目为康泰产业园建设项目
17、。 该募集资金投资项目是公司基于当前国家产业政策、 行业发展趋势、 市场需求等条件所做出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 7 进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （七）募集资金投资项目产能消化的风险（七）募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目为康泰产业园建设项目， 项目预计达产后形成每年 3,000 万台（套）医疗设备产能，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产
18、优势、实现产品升级，保障公司可持续发展。 上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、 行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。 如未来上述因素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （八八）偿债）偿债风险风险 报告期内，公司经营规模快速增长，所需生产经营资金需求也不断增加。报告期内，公司主要通过银行借款方式保证公司生产经营的资金需求。报告期各期末，公司有息负债的金额分别为 0、1,887.53 万元、26,793.53 万元和 76,083.66万元。随着公司有息负债规模逐期增大，公司资产负债率从
19、 2018 年末的 11.50%上升至 2021 年 6 月末的 35.87%； 流动比率从 2018 年末的 8.51 下降至 2021 年 6月末的 1.26；速动比率从 2018 年末的 6.41 下降至 2021 年 6 月末的 0.87。若未来公司经营情况或资产负债结构发生重大不利变化，可能面临一定的偿债风险。 （九九）市场竞争风险）市场竞争风险 随着国家产业政策对医疗器械行业支持力度的加大及居民对身体健康关注度的不断提高，我国医疗器械行业迎来快速发展，医疗器械较高的利润水平和广阔的市场空间，使得医疗器械行业市场竞争呈现加剧趋势。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品
20、质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。 （十（十）科技创新的风险）科技创新的风险 公司所属的医疗器械行业是知识密集型的高技术产业， 具有技术发展迅速的特点。公司注重科技创新，经过多年发展形成了保持技术不断创新的机制。近年康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 8 来，随着互联网、大数据、人工智能、虚拟现实等技术的飞速发展，新兴技术在医疗器械行业中的应用层出不穷，使得医疗器械生产企业面临着技术挑战，公司所提供的产品需要充分利用先进技术、准确把握客户需求、不断进行科技创新。若未来公司未能准确把握行业、技术的发展
21、趋势，或在科技创新方面决策失误，导致创新不足或失败，公司将错失市场发展机会并浪费研发资源，从而对公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 （十（十一一）新产品开发风险）新产品开发风险 公司产品涵盖血氧类、心电类、超声类、监护类、血压类、分析测试类等多个大类。公司结合市场需求，通过自主开发、购买技术等多种方式不断开发新产品，丰富产品种类，满足不断变化的市场需求。如新产品开发不能达到预期效果甚至失败，或者不能满足不断变化的市场需求，则会对公司经营业绩产生不利影响。 （十二（十二）技术争议技术争议或诉讼或诉讼风险风险 医疗器械行业对技术的要求较高，行业内企业均十分重视技术保护，采取了申请专利等保护措
22、施。报告期内，发行人及其子公司存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。如果未来公司相关技术侵犯他人的知识产权，或因经营管理不善导致新增其他与技术争议相关的诉讼或纠纷， 公司可能需要承担赔偿责任并需支付相关律师费等费用，从而对公司的财务状况和经营业绩带来不利的影响。 康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 9 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 12 一、一般术语. 12 二、专业术语. 14 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 15 一、公司基本情况. 15 二、本次发行概况. 15 三、本次发行的相关机构. 26 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 2
23、9 第三节第三节 风险因素风险因素 . 30 一、技术风险. 30 二、经营及政策风险. 31 三、财务风险. 33 四、法律风险. 35 五、管理风险. 36 六、募集资金投资项目相关的风险. 37 七、与本次可转债相关的风险. 38 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况. 42 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况. 43 三、控股股东和实际控制人基本情况. 46 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内，以及与本次发行相关的重要承诺及其履行情况. 47 五、董事、监事、高级管理人员及
24、其他核心人员. 65 六、公司所处行业的基本情况. 71 七、公司主营业务的基本情况. 92 八、与公司产品有关的技术情况. 109 九、公司的主要固定资产和无形资产. 111 十、公司经营许可资质. 119 康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 10 十一、公司特许经营权情况. 130 十二、公司重大资产重组情况. 130 十三、公司境外经营的情况. 130 十四、公司报告期内的分红情况. 130 十五、公司最近三年及一期发行的债券情况. 132 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 134 一、合规经营. 134 二、关联方资金占用情况. 134 三
25、、同业竞争情况. 134 四、关联方和关联交易情况. 137 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 150 一、财务报告情况. 150 二、最近三年一期财务报表. 150 三、合并财务报表变化说明. 159 四、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表. 159 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正. 161 六、财务状况分析. 164 七、盈利能力分析. 192 八、现金流量分析. 211 九、资本性支出分析. 213 十、技术创新. 214 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项. 220 十二、本次发行对上市公司的影响. 222 第七节第七
26、节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 225 一、本次募集资金运用概况. 225 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况. 225 三、募集资金投资项目具体情况. 225 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 242 一、最近五年内募集资金运用的基本情况. 242 二、前次募集资金使用情况对照表. 242 康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 11 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表. 246 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明. 248 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况. 248 六、尚未使用募集资金情况
27、. 248 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论. 248 第九节第九节 声明声明 . 250 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 250 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 253 三、保荐机构（主承销商）声明. 254 四、律师事务所声明. 256 五、会计师事务所声明. 257 六、债券信用评级机构声明. 259 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺. 261 第十节第十节 备查文件备查文件 . 263 附表一、公司及子公司拥有的境内专利权附表一、公司及子公司拥有的境内专利权 . 264 附表二、公司及子公司拥有的境外专利权附表二、公司及子公司拥有的境外专
28、利权 . 270 附表三、公司及子公司拥有的计算机软件著作权附表三、公司及子公司拥有的计算机软件著作权 . 273 康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 12 第一节第一节 释义释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具如下含义： 一一、一般一般术术语语 公司、本公司、发行人、康泰医学 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司 募集说明书、本募集说明书 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本次发行 指 康泰医学向不特定对象发行不超过人民币 70,000 万元（含 70,000万元）可转换公司债券 控股股
29、东、实际控制人 指 胡坤 可转债 指 可转换公司债券 保荐机构、主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 发行人律师、律师事务所 指 北京市长安律师事务所 审计机构、德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 康泰有限 指 秦皇岛市康泰医学系统有限公司，由秦皇岛市康泰微电子有限公司于 2000 年 9 月 26 日更名而来 康泰微电子 指 秦皇岛市康泰微电子有限公司 美国康泰 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司的美国全资子公司，CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.，中文名：康泰医学系统（美国）股份
30、有限公司 德国康泰 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司的德国全资子公司，CONTEC MEDICAL SYSTEMS GERMANY GMBH，中文名：康泰医学系统（德国）有限公司 印度康泰 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司的印度全资子公司，CONTEC MEDICAL SYSTEMS INDIA PRIVATE LIMITED，中文名：康泰医学系统（印度）有限公司 康泰诊所 指 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司诊所，系康泰医学分公司 康泰投资 指 绥芬河市康泰投资股份有限公司，由秦皇岛市康泰投资股份有限公司于 2021 年 6 月更名而来 麦迪泰 指 秦皇岛麦迪泰贸易有限公司 科
31、泰科技 指 秦皇岛科泰科技服务有限公司 首尚网络 指 秦皇岛首尚网络科技有限公司 东元软件 指 秦皇岛东元软件开发有限公司 康安科技 指 秦皇岛康安科技开发有限公司 康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 13 北京超思 指 北京超思电子技术有限责任公司 河北易信 指 河北易信科技开发有限公司 祥瑞海思 指 北京祥瑞海思健康科技有限公司 迈瑞医疗 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：300760 新华医疗 指 山东新华医疗器械股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600587 乐普医疗 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司，
32、深圳证券交易所上市公司，股票代码：300003 鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002223 宝莱特 指 广东宝莱特医用科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：300246 理邦仪器 指 深圳市理邦精密仪器股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：300206 九安医疗 指 天津九安医疗电子股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002432 三诺生物 指 三诺生物传感股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：300298 明德生物 指 武汉明德生物科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002932 美
33、的连 指 深圳市美的连医疗电子股份有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 Evaluate MedTech 指 Jonathan de Pass 在 1996 年创立的 Evaluate Group 开发的平台，提供医药行业和医疗器械行业的相关数据与新闻动态 QMED 指 国外权威的第三方网站，为医疗器械和体外诊断行业人士提供相关资料和数据资源 公司章程 指 康泰医学系统（秦皇岛）
34、股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 康泰产业园建设项目 指 本次募集资金投资项目， 项目备案全称为康泰医学系统 （秦皇岛）股份有限公司康泰产业园建设项目 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 14 二二、专业术语专业术语 新冠肺炎疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情， 由 2019 新型冠状病毒感染引起的急性呼吸道传
35、染病疫情 健康一体机 指 多参数生命体征监测仪， 可通过手机号/居民二代身份证号/会员卡号进行登录，通过后台服务器验证后，能够对用户的心电、血氧、血压、体温、血糖、体重、身高等进行全面的检测并得出测量的分析结果，测量的数据也可以通过有线/无线网络传输到专家端，由专业的医生来为用户提供健康管理和咨询服务。 同时数据还被上传到用户数据中心，用户可以登录数据中心查看体检详细数据及医生诊断结果 CE 认证 指 欧盟对产品的认证， 表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求。产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明，并加附 CE标志，是产品进入欧盟市场销售的准入条件 IBP 指 Invasive
36、 blood pressure（有创血压）的英文缩写，有创血压（IBP）一般可监测：动脉血压（ABP） 、中心静脉压（CVP） 、肺动脉压（PAP） 、左房压（LAP） 、颅内压（ICP） ECG 指 Electrocardiogram（心电图）的缩写，指心脏在每个心动周期中，由起搏点、心房、心室相继兴奋，伴随着生物电的变化，通过心电描记器从体表引出多种形式的电位变化的图形 平台服务费 指 因在电商平台上销售商品，按成交额一定比例收取的佣金等费用 天猫 指 英文简称 Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌互联网零售平台，提供包括网站（）及移动客户端等多种用户接入方式 京东 指 即京东商城，销售家电
37、、数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品等品类，用户可通过网站（）及移动客户端等渠道进行在线购物 京东自营 指 京东商城的一种经营模式，区别于第三方品牌入驻销售的模式，为京东自主进行销售和配送的在线零售模式 京东 FBP 指 Fulfillment By POP，京东商城的一种经营模式，卖家在京东销售商品，京东提供仓储来管理所销售商品， 京东负责完成购物订单配送和收款，并开具发票给消费者，卖家承担仓储和配送费用 EBAY 指 线上拍卖及购物网站，于 1995 年由 Pierre Omidyar 创立 WISH 指 移动电商购物 APP，由 ContextLogic 于 2011
38、年独立设计开发 亚马逊 指 Amazon，美国网络电子商务公司，成立于 1994 年 速卖通 指 全球速卖通（AliExpress） ，是阿里巴巴旗下面向国际市场打造的跨境电商平台 马克曼听证会 指 Markman hearing，是一种美国地方法院的审前听证会，该听证会是美国专利侵权诉讼中的一个程序，即在开庭前进行对权利要求中关键术语的含义进行解释 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍五入原因所致。康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 康泰医
39、学系统（秦皇岛）股份有限公司 英文名称 Contec Medical Systems Co., Ltd 注册地址 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街 112 号 办公地址 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街 112 号 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 康泰医学 股票代码 300869 法定代表人 胡坤 董事会秘书 郑敏 成立日期 1996 年 7 月 9 日 邮政编码 066004 电话号码 0335-8015593 传真号码 0335-8015422 互联网网址 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）（一）核准注册情况核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司2021年8月20日召开的
40、第三届董事会第十一次会议以及 2021 年 9 月 7 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款（二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类及上市发行证券的种类及上市地点地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划， 本次发行募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含人民币 70,000.00 万元） ，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会
41、在上述额度范围内确定。 康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 16 3、可转债存续期限可转债存续期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况， 本次可转债的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 5、票面利率票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方
42、式还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次， 到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息” ）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
43、日。康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 17 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发
44、行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总
45、量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 18 式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-
46、D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）（1+n+k） 。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计
47、划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外） 、 合并、 分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转
48、股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 19 的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每
49、股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格， 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告， 公告修正幅度、 股权登记日及暂停转股期间 （如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
50、 其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内， 公司将赎回全部未转股的可转债，康泰医学系统 （秦皇岛） 股份有限公司 募集说明书 （申报稿） 20 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定