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1、股票简称：股票简称：新华锦新华锦 股票代码：股票代码：600735 山东新华锦国际股份有限公司山东新华锦国际股份有限公司 2021年度非公开发行年度非公开发行A股股股票股票 募集资金使用可行性分析报告募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）二二二一二一年年九月月 山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）1 为进一步满足公司业务发展需求，优化资产结构，提升盈利能力，增强核心竞争力，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新华锦”）拟非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）募集资金。公司董事会对非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：一
2、、本次一、本次募集资金募集资金投投资计划资计划 公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 36,000.00 万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：单位：万元 序号序号 项目项目 项目投资总额项目投资总额 募集资金投资金额募集资金投资金额 1 收购上海荔之实业有限公司50%股权 25,200.00 25,200.00 2 补充流动资金 10,800.00 10,800.00 总计总计 36,000.00 36,000.00 如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目
3、、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。二、本次募投项目的必要性和可行性分析二、本次募投项目的必要性和可行性分析（一）本次募集资金投资项目的必要性（一）本次募集资金投资项目的必要性 1、有助于实现上市公司整体业务升级的战略规划、有助于实现上市公司整体业务升级的战略规划 上市公司整体发展战略为进一步做大做强进出口及零售业务、投资布局石墨新材料业务领域、深入发展医养结合的大健康产业，实现公司多元化发展。进出口及零售业务是公司的核心
4、业务，公司规划在继续稳固发制品、纺织服装出口等传统业务的同时，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、海外品牌导入、新零售品牌营销，实现整体业务的拓展与升级。本次非公开发行募集资金用于收购上海荔之实业有限公司（以下简称“标的公司”或“上海荔之”）50%股权，上海荔之定位为全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。收购上海荔之股权能够使上市公司业务快山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）2 速切入跨境进口电商行业，并通过与上海荔之的业务协同更好地实现自身整体业务升级的战略规划。2、标的公司与上市标的公司与上市公司存在
5、较公司存在较大的大的业务协同空间业务协同空间 上海荔之是一家为全球知名品牌在国内市场提供品牌定位、线上店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等服务的一站式电商服务运营商，品牌业务类型围绕消费升级主题，涵盖食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等不同的消费领域。上海荔之的优势在于进口跨境电商业务的专业实践，与品牌方、电商平台之间的合作经验。上市公司的优势在于众多境外品牌资源长期、持续的导入，包括日韩、欧美、澳新等国家的消费品品牌。尤其是日韩品牌，例如目前韩国中小企业部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与上市公司业务合作多年，双方具有良好的商业互信和合作基础，有助于上市公司引入其
6、品牌资源。随着上市公司取得上海荔之的控股权，上市公司与上海荔之将进行有效的优势互补。上市公司作为境外品牌资源的导入方，上海荔之作为境外品牌的电商服务运营商，凭借其专业的精准化选品、跨境供应链管理、多元数字渠道整合、精细化运营等方面的综合能力，为境外品牌进入国内市场提供一站式服务。上市公司未来将成为集境外品牌导入、品牌形象建立、跨境供应链管理、国内渠道管理于一体的进口贸易综合服务商，与上海荔之共同实践在跨境电商综合服务、跨境电商产业园孵化、跨境人才培训、跨境电商供应链服务、跨境物流等方面的业务合作。3、收购标的公司股权将为公司带来新的收入和利润增长点、收购标的公司股权将为公司带来新的收入和利润增
7、长点 根据审计报告，上海荔之 2020 年营业收入为 4.05 亿元，归属于母公司股东的净利润为 3,437.50 万元。在跨境进口电商市场规模快速增长的背景下，上海荔之的业务规模和盈利能力将有望继续增长。本次完成收购上海荔之 50%股权后，上海荔之将纳入公司合并报表范围，为公司带来新的收入和利润增长点。4、公司业务发展需要资金支持、公司业务发展需要资金支持 随着业务板块及业务模式的拓展与升级，公司对运营资金的需求也随之扩大。公司通过此次非公开发行补充流动资金，可以为未来业务的发展经营提供资金支持，从山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）3 而提升公
8、司综合实力和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。（二（二）本）本次募集资金投资项目的可次募集资金投资项目的可行行性性 1、项目实施符合国家政策指引和战略部署、项目实施符合国家政策指引和战略部署 跨境电商作为推动外贸转型升级、打造新经济增长点的重要突破口，政策也不断加持跨境电商的发展。2020 年从国务院到相关各部委均出台或表态支持跨境电商的发展，从跨境零售进口试点及跨境电商综试区的新增，以及跨境电商 B2B 出口监管试点等，政策不仅覆盖进出口市场，还覆盖零售和批发模式，政策对跨境电商的发展起到重要的推动作用。例如，2020 年 1 月 17 日，商务部、发展改革委、财政部、海关总
9、署、税务总局、市场监管总局等六部委联合印发关于扩大跨境电商零售进口试点的通知。将进一步扩大跨境电商零售进口试点范围，本次扩大试点后，跨境电商零售进口试点范围将从 37 个城市扩大至海南全岛和其他 86 个城市（地区），覆盖 31个省、自治区、直辖市。扩大跨境电商试点有利于扩大进口，有利于降低进口综合交易成本，同时，也使得普通老百姓能更加方便地购买自己所需要的商品，提升生活水平。2020 年 10 月，党的十九届五中全会通过中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中。构建基于“双循环”的
10、新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。跨境电商与贸易是连通国内国际两个市场的重要形式，在我国下一步经济发展当中举足轻重。近年来，跨境电商异军突起，改变了传统商品交易的组织方式，成为跨境贸易领域中最具竞争力的新业态、新模式、新引擎，并且正在重塑全球经贸新规则。尤其是在国内居民消费升级的大背景下，跨境进口电商企业正迎来重大的发展机遇期。2、品牌电商服务商市场、跨境进口电商行业处于快速增长的状态中 近年来，中国线上零售市场规模持续扩大，根据艾媒咨询调查结果显示，20202020年国内网络零售额规模达到了 117,601117,601 亿元
11、，相较于 20192019 年增加 30%30%，占到了社会消山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）4 费品零售总额的三成。随着国内市场消费潜力逐步释放以及疫情的催化，中国消费者线上消费习惯已经养成，各品牌积极推动业务电商化，从而带动了电商行业的迅速发展。2 2020020 年，我国品牌电商服务商市场规模已超过 2,4002,400 亿元，且预计到 20222022 年将达到 3,663.23,663.2 亿元，年均复合增长率高达 31.1%31.1%。资料来源：艾媒咨询 国内电商基础设施不断完善以及国民消费能力的增强吸引了众多知名国际品牌对中国市场
12、的布局，加上国外疫情的不稳定以及线下销售渠道受阻，中国跨境进口零售电商发展迅速，20202020 年市场规模约为 2,0502,050 亿元。根据艾瑞咨询测算，2 2020020 年，中山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）5 国跨境进口零售电商市场的规模约为 2,0502,050 亿元，预计在政策、疫情、消费等因素趋于稳定的前提下，未来五年行业年均复合增速可在 25%25%左右，至 20252025 年市场规模将有望达到 6,1876,187 亿元。数据来源：艾瑞咨询 在 COVIDCOVID-1919 疫情防控常态化背景下，海外品牌面临着线下渠道
13、受阻、物流系统延缓等一系列问题，通过跨境平台拓销，抓住线上红利已成为海外品牌转危为机的重要策略。但是，海外品牌往往对中国消费者洞察力不足且渠道资源匮乏，如果选择自建线上销售渠道更面临线上资源整合、数字营销推广、IT IT 系统搭建、线上用户服务管理、仓储及配送等多方面考验。跨境电商特别是能够提供一站式电商销售与渠道运营综合服务的电子商务服务商，已成为海外品牌探索进口拓销、孵化新品最为高效、便捷的渠道。3 3、标的公司已具备较强的品牌服务能力，团队基础牢固，拥有线上线下全渠道的推广、运营能力 （1 1）较强的品牌服务能力及业务拓展能力，稳定的品牌合作关系 山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A
14、股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）6 作为跨境进口电商的先行者，上海荔之围绕消费升级主题，不断开拓新的消费品类和合作品牌，目前已延伸至食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械、家用电器等多个消费领域，服务于戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、LGLG生活健康等多个海内外知名品牌，其专业的综合运营能力深受品牌方认可。在品牌拓展方面，标的公司熟悉跨境电商运营规则，依靠宝洁、LGLG、博朗等知名品牌积累的行业口碑、营销经验和销售业绩，具备了较强的品牌竞标能力，能够站在品牌角度提供满足品牌方核心需求的立体化营销策略，具有线上线下全域内容营销能力，依托电商平台的良好合作关系，实现品牌内容投放
15、效果最大化。近两年，标的公司依靠团队丰富的运营经验、专业的运营能力，通过多轮竞标成为戴森、美赞臣等品牌的代理服务商。随着与品牌方及平台方合作的进一步加深，上海荔之逐步建立并完善了电商运营管理体系，能够为合作品牌方和平台方提供更加多样化的电子商务服务，增强了上海荔之与各方的合作黏性，提高了各合作方切换电子商务服务商的难度和成本，上海荔之逐渐形成了以品牌营销、平台运营为主的核心竞争力。（2 2）团队基础牢固，具备线上线下全渠道的推广、运营能力 1 1）具备行业竞争力的核心管理团队和专业化分工的运营团队 核心管理团队的行业经验和运营团队的执行能力是影响电子商务服务商的服务质量和行业口碑的关键因素。上
16、海荔之拥有一支具有行业竞争力的核心管理团队，创始人曾担任国内知名品牌的电商团队负责人，核心管理团队既有具备多年品牌建设及管理经验的消费品行业专家，又有熟悉传统电商平台规则和社交媒体营销经验的电商精英，还有拥有线上线下全域分销资源的渠道人才。山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）7 在团队管理方面，上海荔之拥有一支矩阵式管理方式和项目经理负责制的百人运营团队，团队在以线上代运营、渠道分销、市场营销、供应链管理及职能管理进行专业化分工的同时，针对重要品牌设立独立的项目组，项目经理负责与指定品牌方一对一对接，以营销团队和职能管理团队有效衔接的立体式管理方式
17、，满足品牌方的各类需求，赢得合作品牌和平台的肯定和认同，以优异的服务质量和行业口碑吸引更多优质的合作方，推动上海荔之业务的可持续发展。2 2）拥有线上线下全域内容营销能力、全渠道覆盖能力 上海荔之具有完整的品牌内容营销策略，通常基于品牌消费者资产，匹配品牌方及其产品核心营销策略，通过与营销平台深入合作，辅以数据监控和效果分析，帮助品牌完善人群链路的规划，实现品牌内容投放效果最大化。线上营销主要通过与达人合作实现，上海荔之拥有丰富的达人库资源，合作达人库累计超百人，包括与薇娅、李佳琦等超头直播达人，国内一二线网红均有合作关系。例如，通过与达人主播合作，美赞臣店铺 20202020 年直播间成交
18、GMGMV V 占全店总 GMV15.34%GMV15.34%，超过行业平均值5%5%，连续 5 5 个月获得天猫资源奖励。线下内容营销主要通过快闪店、线下产品体验会等 O2OO2O 新零售模式完成。例如，上海荔之利用双十一购物狂欢节契机，通过快闪店形式将 REVLONREVLON 美国专业彩妆的形象成功带给更多的消费者，快闪店影响人数超 1010 万人，开业当天 1515 位 KOLKOL 到现场庆贺并通过直播实现线上线下联动，直播期间总观看量突破千万人次。上海荔之针对不同平台和渠道的特点，有针对性的制定销售和服务方案，其管理的主要品牌的官方旗舰店、海外旗舰店销售规模逐年增长，与各电商平台和
19、线下渠道建立了稳定的合作关系。线上平台端，上海荔之覆盖天猫、京东、唯品会、拼多多、山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）8 抖音等综合类电商平台，以及垂直电商平台和社交电商平台等；线下渠道端，上海荔之覆盖连锁药店、连锁母婴店、社区团购门店等。4、募集资金补充流动资金的可行性、募集资金补充流动资金的可行性 本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合法律法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。综上所述，
20、本次募集资金投资项目实施，与公司现有经营产业基础相适应，标的公司发展前景良好且与上市公司存在较大的业务协同空间，公司具备实施募投项目的专业能力；募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规。本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司的竞争力和盈利能力，实施项目具有可行性。三、本次募集资金项目投资情况三、本次募集资金项目投资情况（一）（一）收购上海荔之收购上海荔之 50%股权股权项目项目 1、本次交易本次交易概况概况 2021 年 1 月，上市公司已收购上海荔之 10%股权。本次交易拟收购永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）所持有的上海荔之 50%股权。本次交易完成后，上海荔之将成为上市公司控股子公司，
21、有利于上市公司和上海荔之进一步发挥协同效应，并进一步增厚上市公司业绩。本次收购不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。2、标的公司标的公司基本情况基本情况 企业名称企业名称 上海荔之实业有限公司 企业类型企业类型 有限责任公司 注册地注册地 中国（上海）自由贸易试验区法赛路 310 号 1 幢四层 4021 室 法定代表人法定代表人 王荔扬 注册资本注册资本 500 万元人民币 成立日期成立日期 2014 年 8 月 15 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310115312246704W 山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
22、9 经营范围经营范围 许可项目：食品经营；酒类经营；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品经营（销售预包装食品），母婴用品、家居用品、家具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、钟表的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），电子商务（不得从事金融业务），从事网络科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，物流信息咨询，商务咨询，供应链管理，计算机维修，翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）3、标的
23、公司股标的公司股权及控制关权及控制关系系（1）主要股东及其持股比例主要股东及其持股比例 截至本报告公告日，本公司直接持有上海荔之 10%的股份，为上海荔之的参股股东。上海荔之的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）股权比例（股权比例（%）1 山东新华锦国际股份有限公司 50.00 10.00 2 永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）250.00 50.00 3 上海荔亿企业管理中心（有限合伙）200.00 40.00 合计合计 500.00 100.00（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内要内容容 根据上海荔之实业有限
24、公司章程，“第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”故不存在上海荔之公司章程可能对本次交易产生影响的情形。（3）现有高管人员的安排现有高管人员的安排 截至本报告公告日，公司尚无对上海荔之高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告公告日，上海荔之不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。4、标的公司主要下属企业情况标的公司主要下属企业情况 截至本报告公告日，上海荔之拥有 9 家全资子（孙）公司、两家参股公司，具体情况如下：山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行
25、A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）10 5、标的公司主营标的公司主营业务情况业务情况（1）主主营业务概况营业务概况 上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。上海荔之主要业务包括品牌线上代运营和分销服务，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。公司以中高端家庭消费升级为市场切入点，凭借精准化选品、跨境供应链管理、多元数字渠道整合、新零售精准营销等全球贸易闭环生态圈的全产业链能力，助力品牌方提升知名度并拓展中国市场，深度挖掘目标群体的消费需求。通过与世界各地的知名品牌企业深度合作，上海荔之逐渐将品牌业
26、务类型深入到食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等不同的消费领域。在为戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、欧莱雅、LG生活健康等全球顶级跨国品牌集团成功进入中国市场提供一站式新零售解决方案的同时，也为国内消费者提供了合作品牌商旗下的优质产品，是联结全球优质品牌和国内中高端消费群体的重要桥梁。（2）主营业务具体服务内容主营业务具体服务内容 品牌线上代运营服务 上海荔之品牌线上代运营服务主要基于品牌方或其授权代理商的授权，通过在天猫、淘宝、京东等第三方电商平台开设店铺的形式实现向终端消费者销售产品。上海荔之可根据品牌方或其授权代理商的需求提供一站式或特定组合的服务，具体服务内山东新华锦国际
27、股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）11 容包括品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。零售模式下，上海荔之以买断方式采购产品后通过店铺实现销售，店铺一般由公司开设，收入体现为商品销售收入；服务费模式下，上海荔之不具有货物的所有权，收入结算方式为上海荔之向品牌方提供店铺运营服务，店铺一般由品牌方开设，收入体现为店铺运营服务费。分销服务 分销服务是上海荔之经品牌方或其授权代理商的授权，以买断方式采购产品后销售至各分销渠道。分销商主要包括电商平台、在电商平台上开设店铺的分销商以及其它线下分销渠道。对于天猫国际直营、天猫超市、考拉海购、京东自营、唯品会、拼
28、多多等电商平台客户，上海荔之根据需求提供不同程度的运营支持服务，包括店铺运营、整合营销、数据挖掘等。对于除电商平台之外的其它分销商，上海荔之仅向其销售商品，一般不提供后续服务。6、标的公司最近标的公司最近一年一期主要财务数据主要财务数据 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中天运2021审字第 90426 号）以及 2 2021021 年 1 1-6 6 月未经审计的财务数据，上海荔之最近一年一期合并报表主要财务数据如下：单位：元 项目项目 2 2021021年6 6月3 30 0日 2020年年12月月31日日 流动资产 205205,956956,626.
29、68626.68 195,843,751.15 非流动资产 7 7,006006,141.34141.34 5,731,851.84 资产总额资产总额 212212,962962,768.02768.02 201,575,602.99 流动负债 128128,378378,925.05925.05 134,586,532.21 非流动负债 625625,201.63201.63 606,738.30 负债总额负债总额 1 12929,004004,126.68126.68 135,193,270.51 股东权益合计股东权益合计 8383,958958,641.34641.34 66,382,3
30、32.48 项目项目 2 20 02121年1 1-6 6月 2020年年年度年度 营营业业收入收入 206206,229229,764.13764.13 405,024,241.28 营业利润 2121,896896,126.98126.98 41,239,839.45 利润总额 2121,880880,990.45990.45 41,240,220.15 净利润净利润 1818,367367,470.51470.51 34,374,977.80 山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）12 经营活动现金流量净额 1818,703703,494.13
31、494.13 -18,360,494.31 投资活动产生的现金流量净额-185185,593.72593.72 -2,857,497.86 筹资活动产生的现金流量净额-1313,28289 9,452.60452.60 7,480,439.69 汇率变动对现金的影响-827827,181.0181.09 9 -4,386,892.79 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 4 4,401401,266.7266.72 2 -18,124,445.27 期末现金及现期末现金及现金等价物余额金等价物余额 1414,236236,040.9040.91 1 9,834,774.19 7、
32、标的公司主要资产的权属标的公司主要资产的权属状况及对外担保状况及对外担保和主要负债情况和主要负债情况（1）主要资产情况主要资产情况 截至 2 20 02 21 1 年 6 6 月 3 30 0 日，上海荔之经审计的财务报表合并口径资产总额为2121,2 29696.2 28 8 万元，主要由存货、预付款项、应收账款等构成。上海荔之合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。（2）主要负债情况主要负债情况 截至 20202 21 1 年 6 6 月 3 30 0 日，上海荔之经审计的财务报表合并口径负债总额为1212,900900.4141 万元，主要由其他应付款、短期借款、应付账款等构成。
33、（3）对外担保情况对外担保情况 截至 20202 21 1 年 6 6 月 3 30 0 日，上海荔之及子公司不存在对外担保情况。8、交易对方基本情况、交易对方基本情况 企业名称企业名称 永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）企业类型企业类型 有限合伙企业 住所住所 江西省吉安市永新县禾川镇建材街 执行事执行事务合伙务合伙人人 上海荔康企业管理中心（有限合伙）(委派代表：王荔扬)注注册资本册资本 250 万元人民币 成立日期成立日期 2020 年 10 月 10 日 统一社会信用统一社会信用代码代码 91360830MA39B292XP 股权结构股权结构 上海荔康企业管理中心（有限合伙）持有 87
34、.40%合伙份额，上海荔沐科技发展中心（有限合伙）持有 12.60%合伙份额 经营范围经营范围 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，软件开发，财务咨询，会议及展览服务，商务秘书服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）13 9、交易价格及定价依据交易价格及定价依据 根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的资产评估报告（万隆评报字2021第 10340 号），标的公司 100%股权评估以 2020 年 12 月 31日为基准日，分别采取资产基础法
35、和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：上海荔之在评估基准日的股东全部权益账面价值6,638.23万元，评估 50,469.52 万元，评估增值 43,831.29 万元，增值率 660.29%。经本次交易各方协商，本次交易中上海荔之 50%股权的交易作价为 25,200.00 万元。10、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析董事会关于资产定价合理性的讨论和分析 根据评估情况，经交易双方友好协商，本次交易上海荔之 50%股权的交易作价为25,200.00 万元，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、
36、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性进行了核查并发表意见如下：（1）评估机构具有独立性评估机构具有独立性 公司聘请的万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。（2）评估假设前评估假设前提具有合理性提具有合理性 万隆评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（3）评估目评估目的与评估方法具备相关性的与评估方法具备相关性
37、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。万隆评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）14 法与评估目的相关性一致。（4）评估定价公允评估定价公允 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估
38、方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。11、独立董事就本次交易发表的独立意见独立董事就本次交易发表的独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，现就本
39、次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适应性的说明事项发表独立意见如下：（1）评估情况评估情况 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告（万隆评报字2021第 10340 号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，上海荔之 50%股权价值为 25,234.76 万元。（2）评估机构的独立性评估机构的独立性 公司聘请的万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预
40、期的利害关系，评估机构具有独立性。（3）评估假设前提的合理性评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）15 （4）评估方法与评估目的的相关一致性评估方法与评估目的的相关一致性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选
41、用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。（5）交易定价的公允性交易定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。12、本次交易是否构成关联交易本次交易是否构成关联交易 本次交易对方为永新县荔驰咨询服
42、务中心（有限合伙）。截至本报告公告日，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。13、本次交易不构成重大资产重组、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司 2020 年的财务数据、上海荔之的财务数据、本次的交易作价情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组。14、本次交易的决策和批准、本次交易的决策和批准情况情况 本次交易相关事项已经获得公司第十二届董事会第十八次会议、20212021 年第一次临时股东大会通过。15、本次交易相关合本次交易相关合同的内容摘要同的内容摘要 本次交易相关合同的内容摘要请参见公司于同日在上海证券交易所网站披露的山东新华锦国际股份有限公司 2021 年度
43、非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的相关内容。山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）16 16、财务经济效益评价、财务经济效益评价 本次收购符合公司战略布局，上海荔之成为上市公司的控股子公司后，将纳入公司的合并报表范围，其本身的收入和利润会对公司的盈利有促进作用。同时，上海荔之主营业务与公司业务的协同和补充，有望进一步提高公司的盈利能力。17、项目涉及的、项目涉及的审批及土审批及土地事项地事项 本项目不涉及新增土地情况。（二）补充流动资金（二）补充流动资金项目项目 公司拟投入募集资金 10,800.00 万元实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业
44、务发展所需的营运资金。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金使用环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。四四、本、本次次募集资募集资金的运用对公金的运用对公司司经营管理和财务状况的影经营管理和财务状况的影响响（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业布局，实现产业升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续
45、发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障，提升公司盈利能力，增强包括公司财务能力在内的综合实力。五五、本次非公开发行股票募集资金运用的、本次非公开发行股票募集资金运用的可可行性分析结论行性分析结论 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规山东新华锦国际股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）17 划，其实施具备必要性和可行性，具有良好的市场发展前景和经济效益，对进一步优化公司资本结构，持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的意义，符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。山东新华锦国际股份有限公司董事会 2021 年 9 月 29 日