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1、法律顾问服务合同委托方：联系地址：传真： 电子邮件：受托方：联系地址： 委托方为一家 公司，拟在美国证券交易所上市，并有意在上市后并购一家中国内资企业（以下称“本项目”）。根据中华人民共和国合同法、律师法等有关法律规定，委托方拟聘请受托方的律师作为本项目的中国法律顾问。为明确委托方和受托方之间的权利义务，本合同双方特签订本合同，以资共同遵守。第一条 受托方的服务范围（由双方协商确定）1、 应委托方要求，就委托方招股说明书中对中国法律法规的分析部分出具中国法律意见书；2、 在委托方成功上市后，对委托方拟收购的中国内资企业进行法律尽职调查，并参与起草、审查与修改并购项目所需的法律文件，包括但不限于
2、保密协议、框架协议、股权转让合同、合资合同、章程以及其它所需的协议、意向书、备忘录、决议等法律文件；3、 参与并购项目的中国法律事务谈判工作；4、 就本项目所涉及的法律问题向委托方提供口头或书面的法律咨询意见和建议；5、 就并购项目出具中国法律意见书；6、 应委托方要求，协助委托方和被并购企业办理必要的审批、登记和备案手续（如需）。第二条 受托方的义务（一）受托方指派 律师，作为经办律师，委托方同意上述经办律师偕同其他律师和律师助理配合完成前述法律事务工作（如必要），但受托方更换上述经办律师应取得委托方认可；（二）受托方经办律师应当按照其专业标准勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作；（三）受
3、托方经办律师应当依法维护委托方合法权益；（四）受托方经办律师应当在取得委托方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应委托方要求通报工作进展；但因委托方原因致使受托方无法按时完成委托事项的,受托方不负责任。（五）受托方律师对因从事本合同规定的法律顾问服务而获知的委托方商业秘密和与本项目有关的其他非公开的信息、资料负有保密责任，非由法律规定或者委托方同意，不得向任何第三方披露；（六）受托方对本合同规定的法律顾问服务应当单独建档，根据律师事务所档案管理规定保存完整的工作记录。第三条 委托方的义务（一）及时、真实和完整地向受托方提供与本项目有关的一切必要的信息、文件、资料的副本或复印件，并保证该副本或
4、复印件与正本或原件一致。委托方保证承担由于其提供的上述基础文件、材料及信息有误从而导致受托方出具不恰当的意见或证明而产生的后果和责任。（二）委托方应当为受托方经办律师办理本合同约定的法律服务提出明确、合理的要求并给予合理的工作时间。（三）委托方应当按本合同规定的时间和金额，按时、足额向受托方支付法律顾问费和工作费用。（四）委托方指定 为联系人，负责转达委托方的指示和要求、提供文件和资料等，委托方更换联系人应当及时通知受托方经办律师。（五）委托方有权对委托事项作出独立的判断、决策。受托方经办律师提供的法律意见与建议仅供委托方参考，委托方并无义务遵从受托方经办律师的意见或建议。第四条 法律服务费、
5、工作费用（由双方协商确定）（一） 委托方应就本合同规定的法律服务向委托方支付法律服务费人民币 万元（￥ ，或等值外币）。该等法律服务费应按如下期限和金额支付给受托方： 。或者：委托方应就本合同规定的法律服务按照每工作小时人民币 元（￥ ，或等值外币）的标准向委托方支付法律服务费。该等法律服务费应按月结算，并在次月二十日前支付给受托方。（二）受托方应自行承担其在广州市内的交通、通讯、复印等费用。（三）受托方为办理本合同规定的法律服务需要发生的下列工作费用，应由委托方承担，该等费用受托方原则上不予垫付。如受托方在委托方的指示下垫付，则委托方应在费用发生后十日内给予实报实销：1、相关行政、司法、鉴定
6、、公证、评估等部门或中介机构收取的费用或其他行政规费、中介费用；2、经委托方安排或同意出差广州市外的交通、通讯、食宿等差旅费用、复印费、邮寄费、办理出境手续的费用等；3、征得委托方同意后支出的其它费用。第五条 支付方式所有委托方应向受托方支付的款项，均应汇入受托方向其书面指示的银行帐户，或按照受托方的要求开立支票并交予经办律师。法律顾问费以到达受托方的帐户为收讫。第六条 合同的解除（一）本合同双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。（二）受托方有下列情形之一，委托方有权解除合同：1、未经委托方同意，擅自更换经办律师；2、因受托方经办律师工作失职导致委托方蒙受损失的。 （三）委托方有下列情形之一
7、，受托方有权解除合同或暂停工作直致委托方自行纠正时止：1、委托方的指示违反法律或者违反律师执业纪律与职业道德；2、委托方向受托方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，致使受托方律师不能提供合法、有效的法律服务；3、委托方逾期十日仍不向受托方支付法律顾问费或者工作费用。（四）本合同的解除不影响双方已经发生的债权债务。除非发生本条第（二）款第2项所述情况，受托方应在本合同解除后十个工作日内付清其应向委托方支付的法律顾问费和工作费用。第七条 违约责任（一）受托方律师因工作延误、失职导致委托方蒙受重大损失的，受托方应当通过所其投保的执业保险向委托方承担赔偿责任。但因委托方、其他中介机构
8、或者主管部门等原因造成受托方律师工作不能按期完成，受托方不承担责任。（二）委托方不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，受托方有权要求委托方支付应付而未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。（三）委托方向受托方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，导致受托方律师出具的法律文件出现错误或者遗漏，并导致受托方或者受托方律师受到处罚或者导致第三人向受托方追偿的，委托方应当向受托方承担全部赔偿责任。第八条 通知本合同双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以一方书面通知另一方的地址、传真或电子邮件送达，一方如果迁址或者变更电话及电子邮件地址，应当及其书面通知其他方。第九条 争议解决本合同双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对本合同双方均有约束力。第十条 文本与生效（一）本合同正本一式肆份，本合同双方各执一份，具有同等法律效力。（二）本合同自双方签署之日起生效，至本合同规定的法律服务完成之日或双方解除本合同时终止。委托方： 签署：受托方： 签署：签约日期：年 月 日 签约地点：