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1、 固有资金运作项目尽职调查指引 为完善以公司固有资金运作的各类项目的风险管理工作，规范固有类业务的运作程序，现就固有资金运作项目的尽职调查要点制定工作指引，请公司各有关部门参考实施。第一章 尽职调查的基本要求第一条 尽职调查包括但不限于对交易对手、投资标的、资金用途、偿债能力、保障措施、担保能力、项目所面临风险的全面调查与分析。项目承办部门应指派高级业务经理为项目尽职调查的第一责任人，全面负责项目小组的尽职调查工作。第二条 尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审查、人员询问笔录及审查第三方会计师、律师或评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：（一） 与交易对手的法定代
2、表人、实际控制人、管理层进行座谈；（二） 查阅、复制交易对手的营业执照、章程、验资报告、财务报表及拟投资项目的各类重要合同、凭证、有关批准文件等；（三） 对拟投资项目或目标公司的生产经营情况及实物资产进行实地考察，并对相关业务人员进行现场询问；（四） 通过比较、重新计算的方法对交易对手及项目有关财务报表数据进行核实分析；（五） 必要时应聘请会计师、律师、评估机构、行业专家等第三方出具独立意见。 第三条 项目承办部门应对尽职调查的完整性与尽调结论的真实性负责。在尽职调查工作完成后，出具项目可行性研究报告，并按照公司固有项目审批流程进行逐级审批。第二章 尽职调查的主要内容和方法第一节 交易对手（企
3、业）基本情况调查 第四条 公司设立与股权情况 查阅公司设立批准文件、营业执照、公司章程等，核查公司合并、分立与历史沿革情况。查阅公司历次股权变动时的批准文件、验资报告，核查公司股本总额与股权结构是否发生变动。 第五条 主营业务情况通过询问交易对手管理层、主要客户，查阅公司审计报告等方法，了解交易对手的主营业务情况，以及为发展主营业务和主要产而投入的资金、人员及设备等情况。了解并计算公司主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。了解并结算公司业务增长率，并分析业务增长原因。第六条 调查交易对手的股东调查了解交易对手股东、实际控制人、法定代表人的背景、诚信情况，通过
4、与交易对手股东、实际控制人交流，了解其对公司发展现状、管理团队、公司经营与发展战略等方面的想法。第七条 调查公司管理团队及法人治理结构调查与核实公司管理团队的人员结构与团队成员的从业经历，管理层的构成与职责。查阅公司章程，了解公司股东大会、董事会、监事会的议事制度等，考察公司现有的内控制度的有效性及对公司经营的影响。第八条 公司经营情况与行业地位调查公司主要客户与供应商情况，对主要供应商的依赖度情况。分析公司主要产品销售渠道、地域分布、产品市场占有情况。搜集分析企业所处行业的市场结构与竞争状况、国家产业政策，同行业企业数量、行业进入壁垒和产品差异性资料，了解公司在行业中所处地位、排名情况，与竞
5、争对手的差异，分析公司主要产品的市场前景。第九条 公司主要产品的技术优势与研发能力分析公司主要产品的核心技术，技术自主创新程度和行业技术发展水平及技术进步情况。考察企业研发团队及研发能力，分析主要产品的技术含量、可代替性及技术优势等。第十条 公司的业务发展目标与战略了解公司未来业务发展规划、发展目标以及实施规划的主要经营战略，分析该发展目标对公司主营业务的影响。第二节 交易对手经营业绩与财务情况第十一条 查阅公司近三年经审计的财务报告或最近一期财务报表，分析公司的主要财务指标，了解公司的盈利能力，并对公司的主要财务数据进行详细分析，主要包括：（一）分析公司资产构成情况与负债结构，计算交易对手主
6、营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力，关注各项财务指标与同行业平均水平的偏离度，并要求交易对手做出相应说明；（二）分析公司现金及现金等价物净增加额和经营活动、筹资活动、投资活动产生的现金流量净额，评价交易对手的经营活动、筹资活动、投资活动是否正常；（三）查询公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况，评价应收账款余额集中度及其变动是否合理。必要时可向应收账款余额较大的客户发函询证，确认其真实性和准确性；查询目标公司其他应收款明细资料，分析其他应收款的形成原因、合理性、真实性、收回可能
7、性及潜在的风险；分析比较交易对手应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及目标公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备；(四)查询公司的存货明细资料，结合生产循环特点，关注原材料、在产品、产成品比例是否合理；分析比较公司的存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备；（五）查询交易对手短期负债和长期负债明细资料，查阅借款合同，了解各项借款的保证条款；查看银行贷款卡相关信息，分析公司目前的负债与资产结构和总规模与总资产的配比情况，分析负债对公司经营和现金流量的影响。第十二条 公司收入、成本、费用的配比情况通过分析
8、公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，参照同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用等财务数据之间的配比是否合理。第十三条 税收、财政优惠政策对收入的影响调查公司历年的税收缴纳情况。核查公司享有的税收优惠或财政补贴批准文件等，并评价对公司的影响。第十四条 公司关联方、关联关系与管理交易调查公司关联方及关联关系，调查关联方或关联关系对公司的影响程度，对关联关系（包括股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等）的实质进行判断。第三节 或有事项调查第十五条 公司对外担保情况查阅公司贷款卡相关信息，统计公司对外担保余额及担保金额占净资产的比例。以房产、股权或其他财产权对外提供担保的，必要时
9、应向有关部门进行查询。评价公司对外担保可能对公司财务状况与公司声誉发生的影响。第十六条 公司未决诉讼、仲裁形成的或有风险调查公司未决诉讼、仲裁情况及产生的原因，评估该类形式所涉及的金额，并分析对公司可能产生的各种后果。第四节 对投资项目的尽职调查 第十七条 对资金需求与资金用途的调查调查交易对手的整体资金需求及融资资金的具体用途。对投资标的项目的基本情况、总投资情况、资本金落实情况与项目筹融资情况进行全面的调查分析。对流动资金贷款应按照流动资金贷款管理贷款暂行办法的规定合理测算借款企业的营运资金需求。第十八条 对项目合规性的调查对项目设立实施的一切有关批准性文件及项目方取得的有关证、照进行调查
10、，考察项目的合法合规性，并对项目技术可行性及面临的政策风险进行评估。第十九条 对项目建设进度的调查调查项目的整体施工进展与建设形象进度，考察项目建设进度是否与计划工期相吻合，分析工程建设过程中的资金到位与配比情况，分析项目是否按照正常进度建设，项目资金是否正常到位。第二十条：考察项目现金流与偿还能力测算项目在投资期内的未来现金流，评估项目的盈利能力与偿债覆盖率，考察项目自身的产生净利润是否足够覆盖所承担的债务，对第一还款来源的可靠性做出结论。第二十一条 考察项目其他还款来源 调查项目其他还款来源及担保方的信用情况与担保能力，评估项目补充还款来源的合规性及是否真实可靠。 第三章 尽职调查工作的监
11、督第二十二条 公司合规与风险控制执行委员会和公司风险管理部门是尽职调查工作的监督和评估机构。第二十三条 根据公司固有业务审批流程，经批准立项的项目，项目小组应在项目初审阶段将项目可行性研究报告及相关底稿文件向公司合规与风险控制执行委员会（预审会）进行提交。第二十四条 公司合规与风险控制执行委员会及公司风险管理部门有权要求项目小组就未尽事宜重新或进一步履行尽职调查责任。第四章 尽职调查的档案管理第二十五条 项目工作底稿包括但不限于：尽职调查的各种书面记录文件、会议记录、项目或交易对手的有关政府批准文件、法律文件、制度文件、财务资料、承诺文件、合同文件、行业调查资料、诉讼等重大事项的有关文件。上述
12、文件必须妥善保管，按公司业务流程，可以分阶段管理。第二十六条 项目通过公司业务决策与风险控制委员会审议后，因情况变化或新增事项导致尽职调查内容和结果发生变化时，相关尽职调查的补充说明和依据文件应及时归入工作底稿。第二十七条 项目实际投资完成后20个工作日内，项目小组应当将尽职调查工作底稿连同其他档案整理归档并移交公司档案室保管。附件1：固有资金运作项目尽职调查清单一、 公司的历史沿革、组织结构及其他基本情况1.公司历史沿革的简介；2.营业执照和年检证明、法人代码证书等正本和副本及复印件；3.公司章程；4.验资报告及实物出资的资产评估报告；5.特许行业经营许可证和相关证明文件（原件及复印件）；6
13、.公司股权架构图及股东介绍；7.公司成立以来合并、分立、增资扩股、收购或出售资产情况；8.公司融资申请（融资原因、具体用途、用款计划及融资期限等）；二、 项目基本情况9. 房地产开发资质证书及年检证明（房地产项目）；10.土地买卖合同复印件（房地产项目）；11.工程可行性研究报告；12.项目立项批文（立项、环评、用地、安全许可、特许经营协议等）；13.国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证、销售许可证（房地产项目）； 14.项目资金来源及使用情况；15.项目融资安排；16.项目建设进度及营运计划；17.项目销售计划；三、 公司经营情况18.主营业务及主导产品介
14、绍；19.产品市场竞争力（经营的市场定位、市场分割、主要产品和服务的特点等）；20.所处行业的前景介绍和行业风险认识；21.主要竞争对手及其基本情况；22.产品上游的具体情况介绍（如制造业企业的原材料、零配件供应等）；市场拓展能力、销售网络与渠道；23.公司业务发展目标，包括公司发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划等；四、 公司财务情况24.近三年经审计的财务和近期财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表；25.应收账款和其他应收款明细；26.存货明细；27.贷款卡号及密码；28.银行贷款清单：债权机构名称、贷款款项、币种、利息率和还款日期；29.担保文件：担保的款项、
15、币种、利息率、担保到期日、担保形式和条件；30.国税、地税部门年检合格的税务登记证明；31.目前所适用的所得税、营业税及其有关税收、税率；32.税收方面的优惠及相应的政府批准文件；33.对尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的说明；五、 需要说明的其他问题34.认为需要说明的其他问题。附件2：固有资金运作项目基本情况表项目名称资金运作方式/项目交易结构风险控制手段规模期限项目类型： 1、出售/出租/资产证券化/准资产证券化/持有并管理/其他2、动产/不动产/股权类/债权类/其他财产权/资产组合类功能分类：投资类（金融产品投资、股权投资、其他投资）/融资类（房地产融资、其他融资）投向行业分类：基础产业/房地产/股票/基金/债券/金融机构/工商企业/其他项目综合收益率项目收入实现方式及实现时间项目主要涉及费用情况项目管理至少包括以下说明：l 委派董事、监事、财务总监以及其相应的工作范围和职责l 贷款到期前的管理净资本计算