《意华股份：首次公开发行股票并在中小板上市上市公告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《意华股份：首次公开发行股票并在中小板上市上市公告书.docx（38页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 温州意华接插件股份有限公司 （浙江省乐清市翁垟镇后西工业区） 首次公开发行股票并在中小板上市上市公告书 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2017 年 9 月 特别提示 本公司股票将于 2017 年 9 月 7 日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 温州意华接插件股份有限公司（以下简称“意华股份”、“本公司”、“公司” 或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
2、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会指定信息披露网站：巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本股票上市公告书中如无特别说明，相关用语具有与温州意华接插件股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书中相同的含义。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东意华集团和公司
3、实际控制人陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文承诺：其持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的股份；本公司/人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文作为公司的董事、高级管理人员承诺：在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交
4、易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 公司实际控制人关系密切的家庭成员陈琦、陈琼娜、陈孟杰、郑巨秀、蔡胜才、方丽君承诺：其持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的股份；本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。郑巨秀作为公司的董事承诺：在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六
5、个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十；本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 其他担任公司董事、监事或高级管理人员，并直接持有或通过意华集团或上海润鼎间接持有公司股份的股东朱松平、李振松、蒋甘雨、蒋新荣、王黎莉、李辉承诺：本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在
6、上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十；本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司股东上海润鼎承诺：其持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的股份；本企业将遵守中国证
7、监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司股东爱仕达集团、温元投资及其余 18 名自然人股东承诺：本公司/本企业/本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的股份；本公司/企业/人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、关于公司稳定股价的预案 根据发行人 2016
8、 年 4 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的关于温州意华接插件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后稳定公司股票价格的议案，公司稳定股价的预案如下： （一） 股价稳定的措施和启动条件 本公司及相关主体将采取以下措施中的一项或几项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东意华集团增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数期末公司股份总数；
9、如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称 “启动条件”）时，触发公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持或回购的相关义务。 除启动条件具备时应当采取的上述股价稳定措施外，本公司也将视需要选择削减开支、限制高级管理人员领取薪酬、奖金、津贴，暂停股权激励计划等方式提升公司业绩，稳定公司股价。 （二） 股价稳定措施的选择顺序和法律程序 1、公司应当综合启动条件达到时的具体情形并考虑：（1）不能导致公司股权分布不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要
10、约收购义务；按照下列顺序决定具体采取的措施： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第三选择：（1）控股股东增持公司股票方案
11、实施完成后，公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。 2、 公司在启动条件触发之日起 10 个工作日内，召开董事会以及与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间。在董事会审议通过后提交股东大会审议，在股东大会审议通过该等方案后五个交易日内，由本公司及相关责任主体启动具体稳定股价方案的实施。 如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。公司应当在董事会、股东大会审议通过。 3、 在
12、每一自然年度，本公司强制启动股价稳定措施的义务不超过一次。 （三） 公司采取的回购股票措施 1、 公司将在启动条件触发之日起 10 个工作日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，再提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 2、 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的议案所规定的价格区间、期限实施回购。 3、 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之
13、日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%。 （1） 通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2） 继续实施回购股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件。 4、 公司回购股份的资金为自有资金，以市场价格回购，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的货币资金金额：（1）累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；（2）单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%。 5、 回购公告作出之日后至回购计划正式实施前，若公
14、司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，则公司可中止实施回购计划。 （四） 控股股东采取的股价稳定措施 1、 控股股东增持公司股票的计划 在公司履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照公告的方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情况，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将至少达到公司股份总数的 2%： （1）通过控股股东增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司股权分布
15、不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 2、 启动程序 （1） 公司未实施股票回购计划 在达到触发启动条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到启动条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2） 公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计
16、的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 增持公告作出之日后，若公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司控股股东可中止实施增持计划。 （五） 公司董事（独立董事除外）及高级管理人员采取的股价稳定措施 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方式实施完毕后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪
17、酬总额（税后）的 30%。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、 通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、 继续增持股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件； 3、 继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （六） 其他事项 公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：将严格遵守执行公司股东大会审议通过的股价稳定措施预案，按照预案的规定履行稳定公司股价的义务，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或者职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定措
18、施。 公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 本预案所规定的公告义务应在交易日履行，如遇非交易日，则相应推迟至下一个交易日。 本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 三、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 （一） 发行人承诺： 1、 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
19、大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在前述情形被中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购方案，并提交股东大会审议；本公司将按照董事会、股东大会审议通过并经相关主管部门批准或核准或备案的股份回购方案，启动股份回购措施，回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格，但不低于本公司首次公开发行价格，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。 3、 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
20、漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 （二） 发行人的控股股东、实际控制人承诺： 1、 公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/ 本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、 如公司的招股说明书有虚假记载、误
21、导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将根据发行人董事会、股东大会审议通过的回购方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次开发行股票时本公司/本人公开发售及转让的股份，股票回购价格为回购时的公司股票市场价格，但不低于公司首次公开发行价格，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。 3、 如公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本
22、人将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 （三） 发行人的董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人董事（除独立董事之外）、监事、高级管理人员承诺： 1、 公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、 如公司的招股说明书有虚
23、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 发行人独立董事承诺：公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
24、损失。 （四） 本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师承诺 发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人申请首次公开发行并上市的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
25、投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 上海市锦天城律师事务所承诺：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律、法规和
26、司法解释的规定执行。如相关法律、法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律、法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 本次发行前持股 5%以上的股东为意华集团和上海润鼎，其持股意向及减持意向如下： 发行人控股股东意华集团承诺：本公司在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反本公司上述股份锁定承诺的前提下，每年转让公司的股份不超过上年末所持股份总数的 20%，且不会导致本公司失去控股地位。本公司在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价
27、；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 3 月 6 日，如遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格而定。在实施减持时，本公司将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。 发行人股东上海润鼎承诺：在符合相关法律法规以及不违背本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本企业将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所
28、持股份进行减持，减持计划如下：（1）在锁定期满后的两年内，在符合相关法律法规以及不违反股份锁定承诺的前提下，除股份公司的董事、监事、高级管理人员根据法律法规持有的部分不得转让的外，可以减持本企业所持有的股份公司全部股份。本企业在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（2）如在所持公司股份锁定期届满两年后减持公司的股份，减持价格根据减持当时的二级市场价格而定。（3）公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2018 年 3 月 6 日，如遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6
29、 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。在实施减持时，本企业将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。（4）本企业将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法减持所持公司的股份。 五、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 （一） 公司如若不能履行承诺，自愿接受如下约束措施： 1、 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
30、开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员，将暂停发放其当年的奖金、津贴，因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有，并从其应得劳务报酬中扣除； （3） 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （4） 给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证
31、监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二） 发行人控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员如若不能履行承诺，自愿接受如下约束措施： 1、 如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2） 不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资
32、者利益承诺等必须转股的情形除外； （3） 暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分； （4） 主动申请调减或停发薪酬或津贴； （5） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （6） 未履行承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、 如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
33、处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三） 控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员如若不能履行关于公司填补即期回报措施的承诺，自愿接受如下约束措施：若本公司/本人承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反承诺或拒不履行承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、发行前滚存利润分配方案 根据公司于 2016 年 4 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行前公司实现的滚存利润在公司首次公开发行股票并上市成功后
34、由新老股东按持股比例共同享有。 七、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 根据发行人于 2016 年 4 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司上市后三年分红回报规划的议案，本公司发行上市后三年的分红规划如下： （一） 公司上市后三年分红回报规划的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展。在综合分析企业经营发展实际情况和公司所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况、本次发行融资等情况的基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二） 上市后三年内，公司在按照公司章程、相关法规规定足额提
35、取法定公积金、盈余公积金后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如果在上市后三年内，公司净利润保持稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。同时，按照公司章程约定，董事、监事、单独或合并持有公司 3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。 （三） 当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的利润分配规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处
36、阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案并提交股东大会审议。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。 本公司上市后具体的股利分配政策详见招股说明书“第十四节股利分配政策” 之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。 八、填补被摊薄即期回报措施的承诺 本次发行前总股本 8,000 万股，本次拟发行 2,667 万股。鉴于连接器行业为充分竞争行业，产品类别众多，行业特性使得价格整体呈波动下降趋势，且募集资金投资项目有一定的实施周期，在短期内难以全部产生效益，因此本次发行在 2017 年度完成后，将使得公司
37、 2017 年度的每股收益较上一年度稍低，导致公司即期回报被摊薄。 为降低首次公开发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关规定，就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行作出了承诺： 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
38、送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对
39、公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 此外，公司的控股股东、实际控制人特别承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 尽管公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补被摊薄即期回报措施事宜，详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施”。 经核查，保荐人认为：本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施已
40、经发行人第二届董事会第三次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过，履行了必要的程序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人填补被摊薄即期回报的措施和相关承诺主体的承诺事项符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护投资者权益的规定。 九、其他承诺 （一）避免同业竞争与利益冲突的承诺 为避免今后可能发生同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的
41、正常经营，公司控股股东意华集团，实际控制人陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文以及持股 5%以上的股东上海润鼎分别出具了避免同业竞争的承诺函。 2016 年 4 月 15 日，陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下： 1、 不直接或间接投资控股于业务与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 2、 将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。 3、 如本人直接或间接参股的公司从事的业务与意华股份及其全资、控股子公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控
42、制的参股股东对此等事项实施否决权。 4、 不向其他业务与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供意华股份及其全资、控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。 5、 如果未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与意华股份及其全资、控股子公司存在同业竞争，本人将本着意华股份及其全资、控股子公司优先的原则与意华股份协商解决。 6、 如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与意华股份及其全资、控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人承诺将上述商业机会通知意华股份，在通知中所指定的合理期间内，如意华股份及其全资、控
43、股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保意华股份及其全体股东利益和全资、控股子公司不受损害。 7、 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致意华股份或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 8、 本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是意华股份的实际控制人或董事、监事、高级管理人员之日终止。 2016 年 4 月 15 日，意华集团出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下： 1、不直接或间接投资控股于业务与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
44、的公司、企业或其他机构、组织。 2、 将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。 3、 如本公司直接或间接参股的公司从事的业务与意华股份及其全资、控股子公司有竞争，则本公司将作为参股股东或促使本公司控制的参股股东对此等事项实施否决权。 4、 不向其他业务与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供意华股份及其全资、控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。 5、 如果未来本公司或本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能与意华股份及其全资、控股子公司存在同业竞争，本
45、公司将本着意华股份及其全资、控股子公司优先的原则与意华股份协商解决。 6、 如本公司或本公司所控制的其他企业获得的商业机会与意华股份及其全资、控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司承诺将上述商业机会通知意华股份，在通知中所指定的合理期间内，如意华股份及其全资、控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保意华股份及其全体股东利益和全资、控股子公司不受损害。 7、 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致意华股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任
46、。 8、 本承诺函自本公司及其法定代表人签署之日起生效，其效力至本公司不再是意华股份的控股股东之日终止。 2016 年 4 月 15 日，上海润鼎出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下： 1、 不直接或间接投资控股于业务与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 2、 将尽一切可能之努力使本企业其他关联企业不从事与意华股份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。 3、 如本企业直接或间接参股的公司从事的业务与意华股份及其全资、控股子公司有竞争，则本公司将作为意华股份的主要股东对此等事项实施否决权。 4、 不向其他业务与意华股
47、份及其全资、控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供意华股份及其全资、控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。 5、 如果未来本企业或本企业控制的其他企业拟从事的新业务可能与意华股份及其全资、控股子公司存在同业竞争，本企业将本着意华股份及其全资、控股子公司优先的原则与意华股份协商解决。 6、 如本企业或本企业所控制的其他企业获得的商业机会与意华股份及其全资、控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业承诺将上述商业机会通知意华股份，在通知中所指定的合理期间内，如意华股份及其全资、控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业
48、及本企业控制的其他企业将无条件放弃该商业机会，以确保意华股份及其全体股东利益和全资、控股子公司不受损害。 7、 本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺与保证而导致意华股份或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 8、 本承诺函自本企业及其授权代表签署之日起生效，其效力至本企业不再是意华股份的主要股东之日终止。 （二）减少和规范关联交易的承诺 公司及控股股东、实际控制人于报告期内采取了多项措施规范关联交易，主要措施包括：（1）通过多次股权收购及资产重组，丰富了产品种类，完善了接插件研发生产的业务体系，实现了业务协同效应，并消除了同业竞争，减少了关联交易。（2）严格按照公司法和公司章程的要求，建立了独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交