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1、 北京荣之联科技股份有限公司 United Electronics Co., Ltd. （北京市海淀区北四环西路56号10层1002-1） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 第一节 重要声明与提示 北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“荣之联”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照中
2、小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。” 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 ）的公司招股说明书全文。 公司控股股东及实际控制人王东辉、吴敏承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。王东辉、吴敏作为公司董事，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 担任公司董事、
3、监事及高级管理人员的股东，樊世彬、张彤、鞠海涛、庞钊、黄建清、赵传胜、方勇、李志坚、张明共九名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。上述禁售期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 未在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东中，谢宜坚、张通、贺小鹏、潘洪波、安东明共五名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。其他未在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东魏超、
4、管琴、马赛、王凤贤、陈刚、左进鹏、李颖、金勇、金树柏、徐海燕、修剑美、云恒、倪琼、米志金共十四名自然人承诺，自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月的财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2011 年 1-9 月财务数据及可比表中的 2010 年 1-9 月财务数据均未经审计，敬请投资者注意。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与公司招股说明书中简称具有相同释义。 本上市公告书数值通常保留至小数点后 2 位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。
5、第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关荣之联首次公开发行 A 股股票并上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20111903 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票 2,500 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结
6、合的方式。其中，网下配售 500 万股，网上发行 2,000 万股，发行价格为 25.00 元/股。 经深圳证券交易所关于北京荣之联科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011380 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“荣之联”，股票代码“002642”。其中，本次公开发行中网下配售的 500 万股股票将于 2012 年 3 月 20 日起上市交易，网上定价发行的2,000 万股股票将于 2011 年 12 月 20 日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（网址 ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的
7、披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2011 年 12 月 20 日 3、 股票简称：荣之联 4、 股票代码：002642 5、 首次发行后总股本：10,000 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：2,500 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中
8、股票配售对象参与网下配售获配的 500 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上发行的 2,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间 项 目 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 所持股份可上市交易时间 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份 1 王东辉 34,961,754 34.96 2014 年 12 月 20 日 2 吴 敏 20,146,002 20.15 2014 年 12 月 20 日 3 樊世彬 3,300,000 3.30 2014 年 12 月 20
9、 日 4 张 彤 2,364,000 2.36 2014 年 12 月 20 日 5 鞠海涛 2,055,000 2.06 2014 年 12 月 20 日 6 庞 钊 2,055,000 2.06 2014 年 12 月 20 日 7 黄建清 1,980,000 1.98 2014 年 12 月 20 日 8 魏 超 1,959,960 1.96 2012 年 12 月 20 日 9 谢宜坚 1,320,000 1.32 2014 年 12 月 20 日 10 赵传胜 1,300,260 1.30 2014 年 12 月 20 日 11 方 勇 1,200,000 1.20 2014 年 1
10、2 月 20 日 12 李志坚 600,000 0.60 2014 年 12 月 20 日 13 张 明 420,000 0.42 2014 年 12 月 20 日 14 管 琴 300,000 0.30 2012 年 12 月 20 日 15 马 赛 199,998 0.20 2012 年 12 月 20 日 16 王凤贤 199,998 0.20 2012 年 12 月 20 日 17 张 通 100,002 0.10 2014 年 12 月 20 日 18 贺小鹏 100,002 0.10 2014 年 12 月 20 日 19 潘洪波 60,000 0.06 2014 年 12 月 2
11、0 日 20 安东明 58,002 0.06 2014 年 12 月 20 日 21 陈 刚 50,004 0.05 2012 年 12 月 20 日 22 左进鹏 50,004 0.05 2012 年 12 月 20 日 23 李 颖 42,000 0.04 2012 年 12 月 20 日 24 金 勇 42,000 0.04 2012 年 12 月 20 日 25 金树柏 30,000 0.03 2012 年 12 月 20 日 26 徐海燕 25,002 0.03 2012 年 12 月 20 日 27 修剑美 21,000 0.02 2012 年 12 月 20 日 28 云 恒 2
12、0,004 0.02 2012 年 12 月 20 日 29 倪 琼 20,004 0.02 2012 年 12 月 20 日 30 米志金 20,004 0.02 2012 年 12 月 20 日 小 计 75,000,000 75.00 - 二、首次公开发行的股份 31 网下询价配售的股份 5,000,000 5.00 2012 年 3 月 20 日 32 网上定价发行的股份 20,000,000 20.00 2011 年 12 月 20 日 小 计 25,000,000 25.00 - 合 计 100,000,000 100.00 - 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深
13、圳分公司 13、 上市保荐机构：国海证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况 注册中文名称： 北京荣之联科技股份有限公司注册英文名称： United Electronics Co.,Ltd. 注册资本： 7,500 万元（发行前）；10,000 万元（发行后） 法定代表人： 王东辉 住 所： 北京市海淀区北四环西路 56 号 10 层 1002-1 号 经营范围： 一般经营项目：技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、电子元器件、建筑材料、计算机及外围设备、计算机软硬件。 主营业务：
14、 公司作为 IT 系统集成商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务。 所属行业： 计算机应用服务业（G87）电 话： 010-62602016 传 真： 010-62602100 电子信箱： ir 董事会秘书： 李志坚 二、公司的董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 公司董事、监事、高级管理人员的任职起始日期及其持有公司股票的情况如下： 序号 姓名 职 务 任职起止日期 持股数量（股） 直/间接持股 1 王东辉 董事长、首席技术官 2007 年 12 月 21 日 2014 年 2 月 10 日 34,961,754 直接持股 2 吴 敏 董事 2007 年
15、12 月 21 日 2014 年 2 月 10 日 20,146,002 直接持股 3 张 彤 董事、总经理 2007 年 12 月 21 日 2014 年 2 月 10 日 2,364,000 直接持股 4 樊世彬 董事、副总经理 2007 年 12 月 21 日 2014 年 2 月 10 日 3,300,000 直接持股 5 鞠海涛 董事、副总经理 2007 年 12 月 21 日 2014 年 2 月 10 日 2,055,000 直接持股 6 张 明 董事、副总经理、财务总监 2007 年 12 月 21 日 2014 年 2 月 10 日 420,000 直接持股 7 甘 亮 独立
16、董事 2007 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 20 日 - - 8 陈拂晓 独立董事 2008 年 9 月 7 日 2014 年 2 月 10 日 - - 9 徐经长 独立董事 2008 年 9 月 7 日 2014 年 2 月 10 日 - - 10 黄建清 监事、服务产品部经理 2007 年 12 月 21 日 2014 年 2 月 10 日 1,980,000 直接持股 11 赵传胜 监事、南区总经理 2007 年 12 月 21 日 2014 年 2 月 10 日 1,300,260 直接持股 12 康红芳 职工监事、内审部经理 2007 年 12 月 21 日 20
17、14 年 2 月 10 日 - - 13 庞 钊 副总经理 2007 年 12 月 21 日 2014 年 2 月 10 日 2,055,000 直接持股 14 方 勇 副总经理、产品中心总经理 2010 年 10 月 25 日 2014 年 2 月 10 日 1,200,000 直接持股 15 李志坚 副总经理、董事会秘书 2007 年 12 月 21 日 2014 年 2 月 10 日 600,000 直接持股 16 朱 斌 副总经理 2011 年 2 月 11 日 2014 年 2 月 10 日 - - 三、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为王东辉和吴敏夫妇。王东辉
18、和吴敏夫妇合计持有公司股份 5,510.78 万股，占公司发行后总股本的 55.11%。 王东辉先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年出生，*码为 *05*，硕士研究生学历，现任公司董事长、首席技术官，除持有公司股份外，无其他对外投资情况。 吴敏女士，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，*码为*05*，本科学历，现任公司董事，除持有公司股份外，无其他对外投资情况。 四、公司前十名股东持有公司股份的情况 1、 本次发行后，公司股东总数为 39,444 户。 2、 本次发行后，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 王东辉 34,961,
19、754 34.96% 2 吴 敏 20,146,002 20.15% 3 樊世彬 3,300,000 3.30% 4 张 彤 2,364,000 2.36% 5 鞠海涛 2,055,000 2.06% 6 庞 钊 2,055,000 2.06% 7 黄建清 1,980,000 1.98% 8 魏 超 1,959,960 1.96% 9 谢宜坚 1,320,000 1.32% 10 赵传胜 1,300,260 1.30% 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：2,500 万股，其中，网下发行 500 万股，占本次发行总量的20.00%，网上发行 2,000 万股，占本次发行总量的 80.00%。
20、 2、 发行价格：25.00 元/股，此价格对应的市盈率分别为： （1）36.02 倍（每股收益按照经会计师事务所审核的 2011 年度盈利预测的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）27.02 倍（每股收益按照经会计师事务所审核的 2011 年度盈利预测的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）49.09 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）36.82 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总
21、股本计算）。 3、 发行方式及认购情况 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次网下发行股数为 500 万股，有效申购股数为 4,100 万股，有效申购的中签率为 12.195%，认购倍数为 8.20 倍。本次网上发行股数为 2,000 万股，网上定价发行的中签率为 0.8665766582%，超额认购倍数为 115 倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。 4、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次募集资金总额为 62,500.00 万元；扣除发行费用 5,931.915 万元后，募集资金净额为 56,568.085 万元。北京
22、兴华会计师事务所有限责任公司已于 2011 年 12 月 13 日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了（2011）京会兴验字第 3-025 号验资报告。 5、 发行费用总额及项目、每股发行费用依据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 13 日出具的 “（2011）京会兴验字第 3-025 号”验资报告，发行费用为 5,931.915 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（元） 保荐及承销费用 50,625,000.00 审计、验资费用 2,599,000.00 律师费用 1,535,000.00 信息披露费 4,263,000.00 招股书印刷费
23、 167,150.00 上市登记费 100,000.00 上市初费 30,000.00 合 计 59,319,150.00 每股发行费用为 2.37 元（每股发行费用=发行费用/本次发行股数）。 6、 募集资金净额为 56,568.085 万元。 7、 发行后每股净资产：7.87 元（按照 2011 年 6 月 30 日经审计净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益： 2010 年每股收益 0.5093 元（按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 2011 年每股收益 0.6940 元（按照
24、经会计师事务所审核的 2011 年度盈利预测的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利润表及现金流量表。其中，2011 年 1-9 月财务数据和对比表中 2010 年 1-9 月财务数据均未经审计。敬请投资者注意。 一、合并财务报表主要财务数据及财务指标 项 目 2011-9-30 2010-12-31 增减幅度 流动资产（元） 363,575,517.71 315,417,980.01 15.27% 流动负债（元） 185,087,548.64 147,799,637.20 25.
25、23% 总资产（元） 422,976,634.95 376,651,644.77 12.30% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 237,597,266.69 228,068,046.66 4.18% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.17 3.04 4.28% 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 1-9 月 增减幅度 营业总收入（元） 471,109,797.79 337,016,083.88 39.79% 利润总额（元） 56,087,793.08 33,272,909.21 68.57% 归属于发行人股东的净利润（元） 47,848,358.62 28,227,7
26、87.03 69.51% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 47,600,358.62 28,176,396.12 68.94% 基本每股收益 0.64 0.43 48.84% 净资产收益率（加权平均） 21.08% 14.96% 6.12% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 20.98% 14.94% 6.04% 经营活动产生的现金流量净额（元） -54,347,708.57 -7,893,064.90 588.55% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.72 -0.11 554.55% 项 目 2011 年 7-9 月 2010 年 7-9 月 增减幅度 营业总收入（元
27、） 180,728,096.98 104,384,841.36 73.14% 利润总额（元） 20,048,981.04 7,509,160.92 166.99% 归属于发行人股东的净利润（元） 16,945,381.62 6,378,301.64 165.67% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 16,697,381.62 6,378,301.19 161.78% 基本每股收益 0.23 0.07 228.57% 二、2011年1-9月经营业绩和财务状况的简要说明 公司作为 IT 系统集成商，主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成及相关技术服务，客户涵盖能源、电信、生物、制造、政府、
28、金融等行业。 2011 年 1-9 月，公司实现营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 47,110.98 万元、5,608.78 万元和 4,784.84万元，分别比上年同期增长 39.79%、68.57%和 69.51%。 （一）经营情况说明 2011 年 1-9 月公司实现营业收入 47,110.98 万元，比上年同期的营业收入增加 13,409.37 万元，增长 39.79%，主要原因为 2011 年 1-9 月公司的系统集成、技术服务、系统产品销售三类主营业务增长态势良好，较上年同期实现的收入分别增加 10,746.06 万元、2,150.64 万元和 521.68 万
29、元，分别增长 51.89%、49.04% 和 6.07%，公司的系统集成业务和技术服务业务增速明显。 2011 年 1-9 月公司综合毛利率为 22.33%，较上年同期 20.94%的综合毛利率略有增长，主要系公司业务结构持续优化所致。 2011 年 1-9 月公司实现利润总额 5,608.78 万元，较上年同期增加 2,281.49 万元，增长 68.57%；2011 年 1-9 月公司实现归属母公司所有者的净利润 4,784.84 万元，较上年同期增加 1,962.06 万元，增长 69.51%。公司利润指标大幅提高的主要原因为：1）随着国内数据中心 IT 市场持续增长、公司营销团队和营销
30、服务网络进一步拓展以及公司与上下游合作伙伴关系进一步深化，公司的经营规模持续扩大，2011 年 1-9 月公司的系统集成业务和技术服务业务实现的收入分别较上年同期增长 51.89%和 49.04%；2）公司持续推行精细化管理，提升管理效率，使管理费用得到有效控制，增长速度低于营业收入的增长速度，公司体现出良好的规模效益。 2011 年 7-9 月公司实现归属母公司所有者的净利润 1,694.84 万元，较上年同期增加 1,056.71 万元，增长 165.67%。2011 年第三季度较上年同期利润增幅较大的原因为：2011 年 7-9 月公司实施并完成的系统集成项目较多，特别是有几个较大的系统
31、集成项目在第三季度完成并确认收入，而 2010 年第三季度开展的几个大型项目实施周期较长，集中在第四季度完成并确认收入，因此 2011 年第三季度的收入和利润指标与上年同期相比体现出较大增长。公司管理层预计公司能够顺利实现 2011 年度盈利预测，公司 2011 年度盈利预测情况详见公司于巨潮网站已披露的招股说明书全文。 （二）财务状况说明 报告期内，公司财务状况的变化主要是公司流动资产和流动负债发生的变化。 1、流动资产变化情况 2011 年 9 月末公司流动资产为 36,357.55 万元，较期初增加 4,815.75 万元，增长 15.27%，主要是随着公司经营规模的扩大公司各类经营性流
32、动资产相应增加所致，如 2011 年 9 月末公司应收账款较期初增加 4,121.41 万元，公司预付账款较期初增加 2,524.45 万元。 2、流动负债变化情况 2011 年 9 月末，公司流动负债为 18,508.75 万元，较期初增加 3,728.79 万元，增长 25.23%，主要是随着经营规模的扩大公司营运资金需求增加，公司相应增加了 6,800.00 万元短期借款所致。 （三）现金流量情况说明 2011 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-5,434.77 万元，较上年同期减少 4,645.46 万元；主要原因为：1）随着经营规模的扩大，公司 2011年 1-9 月
33、较上年同期采购量增加，购买商品、接受劳务支付的现金相应增加；2）2011 年 1-9 月公司支付各项税费 3,031.13 万元，较上年同期 1,654.16 万元，主要是公司支付了 2010 年末的应交所得税和增值税；3）根据行业惯例，2011 年 9月末不是回款高峰，同时，公司 2011 年第三季度当期实施并完成的系统集成项目较多，形成一定规模的应收款项，这些款项尚未到期收回。 第六节 其他重要事项 公司自 2011 年 11 月 30 日刊登首次公开发行招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规
34、范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 公司经营活动所需的软硬件产品的采购和销售价格没有发生重大变化。 4、 公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。 5、 公司未发生重大投资行为。 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 公司住所没有变更。 8、 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 公司未发生对外担保等或有事项。 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意
35、见 一、上市保荐机构情况 1、 上市保荐机构： 国海证券股份有限公司 2、 法定代表人： 张雅锋 3、 注册地址： 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 4、 办公地址： 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1509 室 5、 联系电话： 010-88576890 6、 保荐代表人： 常青、刘皓 7、 项目协办人： 周琢 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国海证券股份有限公司认为公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了关于北京荣之联科技股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的保荐意见如下： 国海证券股份有限公司认为北京荣之联科技股份有限公司申请其首次公开发
36、行股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的规定，北京荣之联科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券股份有限公司愿意推荐北京荣之联科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2011 年 9 月 30 日资产负债表（合并） 2、2011 年 1-9 月和 2011 年 7-9 月利润表（合并） 3、2011 年 1-9 月现金流量表（合并） 4、2011 年 9 月 30 日资产负债表（母公司） 5、2011 年 1-9 月和 2011 年 7-9 月利润表（母公司） 6、2011 年 1-9 月现金流量表（母公司） 34