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1、 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co., Ltd. （河北省秦皇岛市北戴河区金城路 48 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规
2、定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 本公司控股股东、实际控制人及其亲属朱新生、胡志军、袁志杰、尹兰喜、胡凤玲承诺：“自秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由秦皇岛天业通联重工股份有限公司回购所持有的该等股份。” 本公
3、司其他股东张明铎、王银柱、王金祥、杨芝宝、陈枫、徐波、白艳辉、张歧、李田农、丛玉敏、黄义成、杨清芬、张乐亲、张振文、胡翔、杨振忠、陈立仁、程伟、覃艳明、谷水清、李宏杰、郭保安、孙占森、王淑芝、杨利彬、袁大军、霍威、赵铁岩、王向东、贾学敏、张文明、上海娴遐投资管理有限公司、石家庄润拓科技发展有限公司、深圳市加利利投资管理有限公司承诺：“自秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由秦皇岛天业通联重工股份有限公司回购所持有的该等股份。” 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东朱新生、胡志军、王金祥、杨芝宝、杨振忠、
4、张明铎、王向东、李田农、徐波还承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。” 本公司董事兼董事会秘书郑大立之亲属杨清芬、黄义成两位股东同时承诺： “在郑大立任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在郑大立离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在郑大立申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。” 本上市公告书已
5、披露本公司未经审计的 2010 年半年度相关财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“天业通联”）首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可2010 868 号文核准，本公司公开发行4,300 万股人民币普通股。 本次发
6、行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 860 万股，网上定价发行为 3,440 万股，发行价格为 22.46 元/股。 经深圳证券交易所关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010252 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天业通联”，股票代码“002459”；其中本次公开发行中网上定价发行的 3,440 万股股票将于 2010 年 8 月 10 日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过一个月，故与
7、其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010 年 8 月 10 日 3、 股票简称：天业通联 4、 股票代码：002459 5、 首次公开发行后总股本：17,100 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：4,300 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”中“股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁
8、定的承诺”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 3,440 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 股东名称 持股数（万股）占发行后的总股本比例(%) 可上市交易时间 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份 朱新生 2,526.36 14.77 2013 年 8 月 10 日胡志军 2,526.36 14.77 2013 年 8 月 10 日上海娴遐投资管理有限公司 2,055.17
9、12.02 2011 年 8 月 10 日石家庄润拓科技发展有限公司 1,848.28 10.81 2011 年 8 月 10 日张明铎 731.87 4.28 2011 年 8 月 10 日王银柱 463.98 2.71 2011 年 8 月 10 日王金祥 376.58 2.20 2011 年 8 月 10 日杨芝宝 236.37 1.38 2011 年 8 月 10 日深圳市加利利投资管理有限公司 206.90 1.21 2011 年 8 月 10 日陈枫 206.90 1.21 2011 年 8 月 10 日徐波 172.29 1.01 2011 年 8 月 10 日白艳辉 147.6
10、5 0.86 2011 年 8 月 10 日张歧 147.65 0.86 2011 年 8 月 10 日李田农 134.67 0.79 2011 年 8 月 10 日丛玉敏 124.14 0.73 2011 年 8 月 10 日黄义成 123.23 0.72 2011 年 8 月 10 日杨清芬 95.13 0.56 2011 年 8 月 10 日张乐亲 87.17 0.51 2011 年 8 月 10 日张振文 86.93 0.51 2011 年 8 月 10 日袁志杰 76.23 0.45 2013 年 8 月 10 日胡翔 58.89 0.34 2011 年 8 月 10 日杨振忠 57
11、.49 0.34 2011 年 8 月 10 日陈立仁 49.29 0.29 2011 年 8 月 10 日尹兰喜 34.66 0.20 2013 年 8 月 10 日胡凤玲 34.66 0.20 2013 年 8 月 10 日程伟 23.55 0.14 2011 年 8 月 10 日覃艳明 23.55 0.14 2011 年 8 月 10 日谷水清 20.82 0.12 2011 年 8 月 10 日李宏杰 20.69 0.12 2011 年 8 月 10 日郭保安 20.69 0.12 2011 年 8 月 10 日孙占森 20.69 0.12 2011 年 8 月 10 日王淑芝 10.
12、38 0.06 2011 年 8 月 10 日杨利彬 10.380.06 2011 年 8 月 10 日袁大军 9.86 0.06 2011 年 8 月 10 日霍威 8.28 0.05 2011 年 8 月 10 日赵铁岩 8.28 0.05 2011 年 8 月 10 日王向东 4.93 0.03 2011 年 8 月 10 日贾学敏 4.93 0.03 2011 年 8 月 10 日张文明 4.14 0.02 2011 年 8 月 10 日小计 12,800.0074.85 二、本次公开发行的股份 网下询价发行的股份 860.005.032010 年 11 月 10 日网上定价发行的股份
13、 3,440.0020.122010 年 8 月 10 日 小计 4,300.0025.15 合计 17,100.00100.00 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：证券股份有限公司（以下简称“证券”） 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、 公司的基本情况 1、 中文名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司 英文名称：Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co., Ltd. 2、 注册资本：17,100 万股（本次公开发行后） 3、 法定代表人：朱新生 4、 成立日期：2008 年 7 月 18 日
14、5、 住所：秦皇岛市北戴河区金城路 48 号 6、 邮政编码：066100 7、 董事会秘书：郑大立 8、 电话号码：0335-5302528 传真号码：0335-5302528 9、 电子信箱：tolian 10、 公司网址： 11、 经营范围：许可经营项目：桥式起重机、门式起重机的制造（有效期至2012 年 11 月 5 日）、安装、改造、维修（有效期至 2010 年 9 月 17 日）；超大型起重机械的制造（按有效许可证经营）；营运船舶修理（有效期至 2010 年 9 月 24 日）。一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：桥式起重机、门式起重机、超大型起重机械、路桥机械、建
15、材的销售；厂（场）内搬运车辆制造、销售、安装；其他机械制造及销售；路桥机械施工及服务；货物进出口；钢结构工程；船舶分段制作、船舶分段合拢、船舶管系安装；船舶铆焊、涂装及技术咨询服务 12、 主营业务：铁路桥梁施工起重运输设备和其他领域起重运输设备的研发、设计、制造和销售 13、 所属行业：专业设备制造业 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 本公司董事、监事、高级管理人员任职期间及持股情况如下： 姓名 职务 任职起止日期 持有股数(万股） 朱新生 董事长、总经理 2008.06-2011.06 2,526.36 胡志军 副董事长 2008.06-2011.06 2,526.
16、36 王金祥 董事、副总经理 2008.06-2011.06 376.58 杨芝宝 董事、副总经理 2008.06-2011.06 236.37 郑大立 董事、董事会秘书 2008.06-2011.06 -陈柏金 董事 2008.06-2011.06 -张新民 独立董事 2008.06-2011.06 -王梦恕 独立董事 2008.06-2011.06 -徐军 独立董事 2008.06-2011.06 -杨振忠 监事会主席 2008.06-2011.06 57.49张明铎 监事 2009.02-2011.06 731.87王向东 监事 2008.06-2011.06 4.93裴南箕 副总经理
17、2008.06-2011.06 -李田农 副总经理 2008.06-2011.06 134.67徐波 财务总监 2008.06-2011.06 172.29三、 公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为朱新生先生和胡志军先生，两人合计持有本公司发行前股本总额的 39.48%。两人除持有本公司股份外，不持有其他公司股份。 朱新生先生，45岁，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任秦皇岛市卢龙筑路机械厂副厂长、北京整流器厂北戴河分厂副厂长、秦皇岛市北戴河机械厂副厂长，2000年 10月至 2008年3月任本公司总经理，2008 年 3月至今担任公司法定代表人、董事长、
18、总经理。 胡志军先生，47岁，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾任秦皇岛市卢龙第二机械厂副厂长、卢龙筑路机械厂厂长、秦皇岛市北戴河工业局工程师兼整流器厂厂长、秦皇岛市北戴河机械厂厂长，2000年 10月创立本公司至 2008年 3月任董事长、法定代表人，2008年3月至今担任公司副董事长。 四、公司前 10 名股东持有公司股份情况 本次发行后至上市前，公司股东总数为 58,850 人，其中前十名股东持有公司股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 1 胡志军 25,263,55714.77 2 朱新生 25,263,55714.77 3 上海娴遐投资管理有限
19、公司 20,551,724 12.02 4 石家庄润拓科技发展有限公司 18,482,75910.81 5 张明铎 7,318,7394.28 6 王银柱 4,639,8382.71 7 王金祥 3,765,770 2.20 8 杨芝宝 2,363,722 1.38 9 陈枫 2,068,9651.21 10 深圳市加利利投资管理有限公司 2,068,965 1.21 小计 111,787,59665.36 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：4,300 万股。其中，网下配售数量为 860 万股，占本次发行数量的 20%；网上定价发行数量为 3,440 万股，占本次发行总量的 80%。 2、
20、 发行价格为：22.46 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）49.91 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）36.82 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为860万股，有效申购数量为25,450 万股，有效申购获得配售的比例为 3.379175%，认购倍数为 29.59 倍
21、。本次发行网上定价发行 3,440 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.9121596852%，超额认购倍数为 110 倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生 28 股零股，由主承销商证券认购。 4、 募集资金总额：本次募集资金总额为 96,578 万元。上海上会会计师事务有限公司已于 2010 年 8 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字(2010)第 1751 号验资报告。 5、发行费用总额：本次发行费用共计 6,487.70 万元，具体明细如下： 费用名称 金额（万元） 承销保荐费用 4,814.70 审计、验资费用 180.00 律师费用
22、115.00 网上及网下配售验资费用 4.395 路演推介及信息披露费用 1,356.305 股权登记托管费用 17.30 合计 6,487.70 每股发行费用 1.51 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：90,090.30 万元。 7、 发行后每股净资产：7.11 元/股（按截止 2009 年 12 月 31 日经审计净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.45 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2010 年半年度
23、相关财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。其中，2010 年 6 月 30 日的资产负债表数据、2010 年 1-6 月利润表、现金流量表和股东权益变动表数据未经审计，敬请投资者注意。 一、2010 年半年度主要财务数据及财务指标 单位：人民币元 项目 2010-6-30 2009-12-31 增减幅度 流动资产（元） 1,170,695,257.32 1,122,228,792.54 4.32%流动负债（元） 900,211,291.81 884,064,467.30 1.83%总资产（元） 1,321,289,919.17 1,260,241,215.74 4.84%归
24、属于发行人股东的所有者权益（元） 363,104,307.31 315,420,426.95 15.12%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.84 2.46 15.45%项目 2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月 增减幅度 营业总收入（元） 437,573,055.92478,977,363.52 -8.64%利润总额（元） 54,268,849.4937,777,791.10 43.65%归属于发行人股东的净利润（元） 47,683,880.3632,618,982.10 46.18%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润(元) 43,295,523.17 32,3
25、85,323.96 30.92%基本每股收益（元） 0.37 0.25 46.18%净资产收益率（全面摊薄） 13.13%12.22% 0.91%扣除非经常性损益后的净资产收益率(全面摊薄) 11.92% 12.13% -0.21%经营活动产生的现金流量净额（元） -76,266,068.14-8,005,198.95 -852.71%每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.60 -0.06 -852.71% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、经营业绩状况 公司主要产品为铁路桥梁施工起重运输设备，随着国家高速铁路建设的全面展开，市场需求逐步增大，生产经营发展势头良好。 2010 年 1
26、-6 月，公司实现营业收入、营业利润、利润总额分别为 43,757.31 万元、4,898.30 万元、5,426.88 万元。其中，营业收入较去年同期减少 4,140.43 万元，减少了 8.64%；营业利润较去年同期增加了 1,150.66 万元，增加了 30.70%；利润总额较去年同期增加了 1,649.11 万元，增加了 43.65%。利润总额增加的原因主要是由于 2010 年上半年以来，公司产品成本及结构持续优化，导致公司综合毛利率水平有所提高，由去年同期的 25.52%上升至 2010 年上半年的 30.94%。 2、财务状况 截至 2010 年 6 月 30 日，公司资产总额为
27、132,128.99 万元，与上年末相比增长了 6,104.87 万元，增长幅度为 4.84%，资产结构基本保持稳定。流动资产中，货币资金较上年末减少了 5,491.37 万元，应收帐款较上年末增加了 3,416.34 万元；主要是由于受上半年国家铁路建设投资进度的影响，上游铁路施工企业设备款结算进度较慢；公司存货增加了 3,577.72 万元，主要由于公司 2010 年上半年产品订单持续增加，在产品投入增加。 2010 年上半年经营活动产生的现金流量净额为-7,626.61 万元，与上年同期相比有较大幅度下降。主要系本期公司原材料及在产品投入较大，公司已交货待验收的产品持续增加；此外，由于上
28、游铁路施工企业设备款结算进度较慢，导致经营活动产生的现金流入有所下降。 公司 2010 年上半年经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2010 年 7 月 20 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常； 2、 本公司所处行业和市场未发生重
29、大变化； 3、 原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路 98 号电话：02123219625
30、传真：02163411627 保荐代表人：罗晓雷、周晓雷 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构证券已向深圳证券交易所提交了证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：证券股份有限公司认为秦皇岛天业通联重工股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。证券愿意推荐秦皇岛天业通联重工股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2010 年 6 月 30 日资产负债表 2、2010 年 1-6 月利润表 3、2010 年 1-6 月现金流量表 4、2010 年 1-6 月股东权益变动表