欣泰电气：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.docx

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1、 丹东欣泰电气股份有限公司 DanDongXinTaiElectricCo.,LTD （丹东市振安区东平大街159号） 首次公开发行股票并在创业板 上市公告书 保荐人（主承销商） （住所：福建省福州市湖东路 268 号） 二一四年一月 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、

2、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站： 巨潮资讯网（ ）、中证网（ ）、中国证券网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行

3、股票上市作出的重要承诺及说明： 一、公司股东关于本次发行前所持股份锁定的承诺如下： 1、 控股股东辽宁欣泰承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，辽宁欣泰持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 2、 担任公司董事的股东温德乙（实际控制人）及其夫人刘桂文和担任公司董事、高级管理人员的股东蔡虹（刘桂文姐夫）承诺：自发行人股票上市之日起

4、三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有发行人股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

5、发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。 3、 辽宁欣泰股东温德乙、刘桂文及其关联人刘明义、刘明山、刘明谦、刘芮杉、孙永健、刘雅文和李峻波承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份，也不由辽宁欣泰回购该部分股份；本人在欣泰电气公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个

6、月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有辽宁欣泰股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的辽宁欣泰的股份。 4、 辽宁曙光实业有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、 公司股东王世忱、世欣荣和、润佳华商、机器人、安芙兰基金、国泰集团和张家港以诺承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。 6

7、、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东陈柏超、范永喜、王建华、孙文东、刘明胜等承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让和委托他人管理其本次发行前已直接持有和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份。所持股票在锁定

8、期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人将持续遵守上述股份锁定的承诺直至相关的锁定期限届满，无论本人是否担任股份公司的董事、监事或高级管理人员。 如未来存在违反相关承诺的情形，上述股东提出了如下约束措施： 1本人（本公司/机构）将督促欣泰电气依据法律法规及相关规范性文件的规定与深圳证券交易所进行沟通使其知晓本人（本公司/机构）所持股份的锁定期，在未来减持股份时，需履行创业板上市规则规定相关上市流通和减持程序后，本人（本公司/机

9、构）所持股票才能通过证券交易所交易系统上市流通转让。 2本人（本公司/机构）将督促欣泰电气与中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份锁定手续，使得本人（本公司/机构）持有公司的股份在股份锁定期内不能通过证券交易所股票交易系统交易，且不能办理过户登记手续。 3本人（本公司/机构）将与欣泰电气沟通，并在欣泰电气首次公开发行股票并上市的发行申请文件中或以其他的方式公告使广大投资者知晓本人持有欣泰电气的股份存在一定的锁定期，如在锁定期内与本人（本公司/机构）发生的买卖股份行为均为无效或可撤销。 4未来如果本人（本公司/机构）未能履行本人（本公司/机构）已经作出的股份锁定承诺并将本人（本公司/机构）持有的

10、股份对外转让，则公司的任何股东，公司的董事、监事、高级管理人员及其他任何利害相关人均有权向法院申请撤销本人与他人的股权转让行为或认定股权转让行为无效。 5如未来在锁定期内，本人（本公司/机构）转让处于锁定状态的股份给公司或他方利益造成损失，则利益受损方均有权依据本约束措施向本人（本公司/ 机构）请求赔偿。 二、关于虚假陈述相关承诺 （一）辽宁欣泰关于虚假陈述相关承诺 1辽宁欣泰关于虚假陈述的相关承诺 辽宁欣泰保证发行人提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他发行申请文件（以下简称为“发行申请文件”）中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或

11、重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，辽宁欣泰将投票同意发行人依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且辽宁欣泰将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。 此外，招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，辽宁欣泰将依法赔偿投资者损失。 2辽宁欣泰因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施 如未来辽宁欣泰未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动： （1） 如因本公司的原因使得欣泰电气无法回购股份的，则在欣泰电气合格股东召集召开的关于股份回购的临时股东大会中，本公司将自动放弃所持欣泰电气的股份的表决权。公司其他股东可据

12、本约束措施主张本公司无权对股份回购相关事项进行表决。 （2） 欣泰电气可以依据本约束措施扣除本公司的分红，并根据本约束措施向监管部门报告，协助有关部门对本公司采取强制措施。 3辽宁欣泰关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施 如因辽宁欣泰原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动： （1） 因辽宁欣泰原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司同意以本公司财产补偿投资者因证券交易产生的损失。 （2） 如辽宁欣泰被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，本公

13、司将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本公司的财产向投资者承担赔偿责任。 （3） 如辽宁欣泰未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本公司在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，并可向本公司进行追偿，直至足额承担本公司应当承担的赔偿责任。 （二）发行人关于虚假陈述的相关承诺 1发行人关于虚假陈述的相关承诺 发行人保证提交的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法以二

14、级市场价格回购首次公开发行的全部新股。具体如下： （1） 回购资金来源 公司回购首次公开发行的全部新股的资金来源为公司自有资金。 （2） 回购交易原则 本公司以要约收购方式回购股份。 （3） 回购价格 本公司将以二级市场价格作为回购价格，对本公司首次公开发行的股份进行回购。 （4） 回购数量 公司因虚假陈述事项回购的股份数为公司首次公开发行的股份数，如自公司首次公开发行上市以来发生转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化的，公司回购数为按照首次公开发行的股份数考虑上述转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化后的股数确定。在规定的回购期限内，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按

15、照同等比例收购预受要约的股份；预受要约股份的数量小于预订回购数量时，公司应回购股东预受的全部股份。 此外，如本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2发行人因虚假陈述未能履行回购承诺的约束措施如未来本公司未能按承诺履行回购义务，以下约束措施将被触发或启动： （1） 本公司的董事会可根据本约束措施以公司的名义启动虚假陈述调查和股份回购程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强制措施。 （2） 公司监事会可根据本约束措施以公司的名义启动股份锁定程序，并及时向监管部门报告。同时协助有关部门对公司采取相关强

16、制措施。 （3） 无论董事会、监事会是否履行上述职责，单独或合计持有公司 10%以上股份的股东均有权提议召开临时股东大会，授权公司董事会、监事会或其他机构以公司的名义启动股份回购措施。 3发行人关于违背虚假陈述相关承诺造成投资者损失的约束措施 如因发行人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动。 （1） 因发行人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人同意以其本公司财产补偿投资者因证券交易产生的损失。 （2） 如发行人被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失

17、，发行人将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本公司的财产向投资者承担赔偿责任。 （三）公司董事、监事及高级管理人员关于虚假陈述相关承诺 1发行人董事、监事、高级管理人员关于虚假陈述的相关承诺 本公司全体董事承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本公司全体监事承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

18、遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本公司全体高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2发行人董事、监事、高级管理人员关于违背虚假陈述承诺的约束措施 如因发行人董事、监事及高级管理人员的原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者和其他方在证券发行和交易中遭受损失的，以下约束措施将被启动。 （1） 因本人原因导致招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使

19、投资者在证券交易中遭受损失的，本人同意以本人财产补偿投资者因证券交易产生的损失。 （2） 如本人被监管部门认定为虚假陈述责任人且应当赔偿投资者损失，本人将在监管部门规定的期限内按照监管部门的要求以本人的财产向投资者承担赔偿责任。 （3） 如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在发行人的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，并可向本公司进行追偿，直至足额承担本公司应当承担的赔偿责任。 三、关于稳定股价措施的预案 根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见的规定，发行人控股股东辽宁欣泰及公司的董事和高级管理人员就公司上市后三年内稳定股价措施制订了关于丹东欣

20、泰电气股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案。 1本预案有效期及触发条件 （1） 本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2） 本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案“稳定股价的具体措施”第一阶段措施；若已实施上述措施后，公司股票价格仍然出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案“稳定股价的具体措施”第二阶段措施。 （3） 本预案委托公司董事会负责监督、执行。 2稳定股价的具体措施本预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：（1）控股股东和公司的董事和高级管理人员增

21、持公司股份；（2）由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股份。具体如下： （1） 控股股东和公司的董事及高级管理人员增持公司股份 在本预案有效期内，出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持意向后，在 6 个月内，运用自有资金增持不少于当期股份总额 1%的股份。 在本预案有效期内，出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形时，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的 20%的自有资金进行增持。 上述措施运用

22、后，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，控股股东和公司的董事及高级管理人员应决定停止执行本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。 （2） 由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司可动用资金回购公司股份 在本预案有效期内，控股股东和董事及高级管理人员已进行股份增持，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，控股股东应向公司董事提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案。 作为公司股价稳定机制，控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期末可动

23、用流动资金的 20%，回购价格由临时股东大会决定。 公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股东大会表决通过后方可实施。 公司股份回购的议案的具体内容、回购股票的处置及相关信息披露等均应遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求。 如果此阶段措施已运用，公司股票价格仍然存在低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措施、效果，并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。 四、持股5%以上的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前，持有本公司 5%以上股份的股东辽宁欣泰、刘桂文、辽宁曙光、世欣荣和、润佳华商、王世忱、陈柏超出

24、具了如下持股意向： 因发行人系一家在输配电及控制设备制造业内具有独特竞争优势的公司，在细分市场具有较强竞争实力。辽宁欣泰、刘桂文、辽宁曙光、世欣荣和、润佳华商、王世忱、陈柏超等持有公司 5%以上股份的股东对发行人未来的发展充满信心，因此拟长期持有发行人股份，与发行人共同发展成长，并与发行人共同分享未来的发展成果。如果未来上述股东因其他原因需要转让其持有发行人的股份，将严格按照法律法规的规定及本持股意向的规定转让股份。 1转让股份的条件 转让股份的积极条件 A 法律法规及规范性文件规定的及持股 5%以上股份股东承诺的限售期限届满； B 股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发

25、布减持股份意向公告。 转让股份的消极条件 持有发行人 5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股份： A 发行人定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； B 发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； C 自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； D 法律法规及规范性文件规定的其他期间。 2未来转让股份的方式 未来在股份转让的条件满足后，持有发行人 5%以上股份的股东将按照法律法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。 3未来转让股份的价格 持有发行人 5%以上

26、股份的股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于发行人首次公开发行股票的发行价。如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 4未来转让股份的数量 控股股东辽宁欣泰在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份数量不超过其持有股份数量的 25%；其他持有发行人 5%以上股份的股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，两年内减持股份数量合计不超过其持有股份数量的 100%。 5公告承诺 持有发行人 5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将转股意向予以公告

27、，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预计减持的股份数量区间。 6未来转让股份的期限 持有发行人 5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公告程序。 7未履行承诺需要承担的后果 如持有发行人 5%以上股份的股东未按照本持股意向说明转让股份，则转让股份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。 五、其他承诺: （一）避免同业竞争的承诺 1关于避免同业竞争承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东辽宁欣泰与欣泰电气签订避免同业竞争协议，控股股东承诺：“控股股东不会利用控股股东地位进

28、行任何不利于欣泰电气发展或不利于小股东利益的交易或安排；控股股东不会从事任何可能对欣泰电气经营、发展产生不利影响的业务或活动，该等行为包括但不限于：阻碍或者限制欣泰电气的独立发展、对外散布不利于欣泰电气的消息或信息等损害欣泰电气权益；不会利用控制地位施加影响，造成欣泰电气高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更等不利于欣泰电气发展的情形；不会利用知悉或获取的欣泰电气信息直接或间接实施任何可能损害欣泰电气权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害欣泰电气权益的其他竞争行为。” 控股股东辽宁欣泰及实际控制人温德乙均已向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺：“保证目前与丹东

29、欣泰电气股份有限公司不存在同业竞争问题；不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与欣泰电气构成竞争的业务及活动；不会利用控股股东或实际控制人地位作出任何不利于公司及其股东利益的交易或安排；不以任何方式从事可能对公司经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制欣泰电气的独立发展；对外散布不利于公司的消息或信息；利用控股股东或实际控制人的控制地位施加影响，造成欣泰电气高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；不会利用知悉或获取的公司信息直接或间接实施任何可能损害欣泰电气权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何

30、可能损害欣泰电气权益的其他竞争行为。本承诺可视为对公司、公司全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。” 2关于违背避免同业竞争承诺的约束措施 未来如控股股东或实际控制人违背该承诺，如下约束措施将被触发启动： （1） 公司，公司股东，公司董事、监事、高级管理人员任何一方认为控股股东、实际控制人经营的业务与欣泰电气构成同业竞争并向本公司提出书面异议的，控股股东、实际控制人将在接到书面异议之日起，立刻无条件暂停相关业务。 （2） 控股股东、实际控制人将自接到异议通知之日起 30 日内提议并召开董事会对控股股东、实际控制人所从事的业

31、务与公司是否构成同业竞争进行表决（关联董事及关联股东将回避表决）。 （3） 如公司董事会、股东大会认定控股股东、实际控制人从事的业务与公司经营的业务构成同业竞争或监管部门、司法机关及其他相关部门认定控股股东、实际控制人从事的业务与公司业务构成同业竞争，则发行人可依据本约束措施将控股股东、实际控制人的相关业务无偿纳入其业务体系。如发行人拒绝将控股股东、实际控制人的相关业务纳入其业务体系，则控股股东、实际控制人将按照发行人规定的期限处置相关业务。 （4） 控股股东、实际控制人因经营竞争业务所产生的收益归发行人，发行人可依据本约束措施请求控股股东、实际控制人向其上交相关的收益。 （5） 未来出现发行

32、人将控股股东、实际控制人所从事的的业务体系及因同业竞争产生的收益归入其自身的情形时，控股股东、实际控制人应无条件予以配合。 （6） 对于因控股股东、实际控制人经营同业竞争业务给发行人、发行人股东及其他相关人员的利益造成损失的，控股股东、实际控制人将对相关损失履行赔偿义务。 （二）关于住房公积金的承诺 1关于社保及住房公积金的承诺 控股股东和实际控制人均已出具承诺，承诺“若欣泰电气发生违反上述社会保险、住房公积金等事宜法定义务和责任的情形，或若欣泰电气未来被有关部门追缴社会保险、住房公积金等事宜费用的情形，或欣泰电气如果在将来因此等社会保险、住房公积金等事宜被要求承担责任，辽宁欣泰及温德乙承诺：

33、这部分费用的缴纳将由辽宁欣泰及温德乙承担，或者在欣泰电气实际承担该等责任之后，辽宁欣泰及温德乙将补偿其因此而受到的损失。” 2关于违背社保及住房公积金相关承诺的约束措施 如未来发行人控股股东和实际控制人存在违背相关承诺的情形，以下约束措施将被触发或启动： （1） 控股股东和实际控制人同意以其自身的财产为发行人承担的社保责任和义务提供保证。未来如发生发行人被有关部门追缴社会保险和住房公积金及其他相关费用的情形，主管社会保险和住房公积金机关有权根据本约束措施直接要求控股股东和实际控制人承担相关责任。 （2） 如控股股东和实际控制人未能及时承担相关责任，发行人有权依据本约束措施扣留控股股东和实际控制

34、人从发行人获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，并用以承担控股股东和实际控制人承诺承担的社保和住房公积金责任和义务，并用以补偿发行人因此而遭受的损失。 （三）关联交易相关事宜的承诺 1关于关联交易的相关承诺 控股股东和实际控制人均已出具关联交易相关事宜承诺函。公司控股股东辽宁欣泰承诺：本公司将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与欣泰电气之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及欣泰电气公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与欣泰

35、电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护欣泰电气及其他股东的利益；本公司保证不利用在欣泰电气中的地位和影响，通过关联交易损害欣泰电气及其他股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用在欣泰电气中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求欣泰电气违规提供担保。 公司实际控制人温德乙承诺：本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与欣泰电气之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件

36、以及欣泰电气章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与欣泰电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护欣泰电气及其他股东的利益；本人保证不利用在欣泰电气中的地位和影响，通过关联交易损害欣泰电气及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在欣泰电气中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求欣泰电气违规提供担保。 2关于违背关联交易的相关承诺的约束措施 未来如发行人控股股东、实际控制人违背关联交易相关承诺，如下约束措施将被触发启动： （1） 公司，公司股东，公司董事、监事、高级管理人员任何一

37、方认为控股股东、实际控制人与发行人发生的关联交易在发生关联交易的必要性、关联交易定价的公允性及关联交易履行程序的合规性等方面存在瑕疵，则异议方可向发行人独立董事提出书面异议；如独立董事就关联交易瑕疵向控股股东、实际控制人提出异议，控股股东、实际控制人自接到书面异议通知之日起 3 个工作日内促成发行人成立可由独立董事、监事、律师、会计师组成的调查组，对控股股东、实际控制人与发行人之间的关联交易进行调查（其中律师、会计师由独立董事选任，费用先由欣泰电气垫付，但最终由认定的过错方承担）。 （2） 调查组成立之日起 2 个交易日内，控股股东、实际控制人将促成发行人将调查组成立事宜通过深圳证券交易所进行

38、公告。 （3） 调查组成立后即展开对控股股东、实际控制人与发行人发生的关联交易的必要性、定价公允性及程序的合规性进行调查，调查期限由调查组根据相关事项的具体情况而定，但最长不应超过 6 个月。 （4） 调查结果及处理 如果调查组调查结果认为发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交易非必要，则控股股东、实际控制人将主动撤销与发行人之间发生的关联交易，或由发行人决定是否遵守并履行相关关联交易协议；无论何种情形，控股股东、实际控制人将赔偿发行人或其他利益受损方因此而产生的损失，同时控股股东、实际控制人将促成发行人追究其内部责任人的责任。 如果调查组调查结果认为发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交

39、易未履行法律法规、公司章程及其他规范性文件规定的决策程序，控股股东、实际控制人将促成发行人补充履行关联交易决策程序、追究发行人内部责任人的责任。 如果调查组调查结果认为发行人与控股股东、实际控制人发生的关联交易显失公允，或控股股东、实际控制人存在违规占用或转移欣泰电气的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保的情形，控股股东、实际控制人将按照调查组认可的公允价值与交易价值的差额，将相关收益交付发行人。尽快将违规占用或转移欣泰电气的资金、资产及其他资源交还上市公司，尽快解除欣泰电气提供的违规担保，对发行人造成损失的，依法赔偿。同时，调查组应以发行人的名义向证券监管部门报告，控股股东、实际控

40、制人将无条件配合监管部门的调查。 如控股股东、实际控制人与发行人之间发生的关联交易出现其他违法违规情形的，控股股东、实际控制人将遵守并执行调查组出具的处理意见。（5）控股股东、实际控制人将促成发行人及时通过证券交易所公告关联交易的调查结果及处理结果。 （四）关于整体变更或股份转让缴纳个人所得税的承诺 1关于整体变更或股份转让缴纳个人所得税的承诺 公司整体变更时各股东承诺：作为整流器公司/欣泰电气股东时的历次股份转让行为、以及整体变更时的净资产增资行为需要交纳个人所得税，本股东承诺自欣泰电气股票上市后，按照公司章程及证券交易所的有关规定股票能够变现时，将变现资金优先缴纳上述股份转让所应支付的个人

41、所得税及相应孳息，若欣泰电气在 2 年内未能完成股票发行上市计划，则按照税务机关要求办理。 作为辽宁欣泰股东的实际控制人温德乙、刘桂文（公司股东及辽宁欣泰股东）夫妇承诺：自欣泰电气和辽宁欣泰成立以来，由于历次转增股本、股份转让等行为涉及的归属于本人应缴纳的个人所得税，本人承诺自欣泰电气股票上市后，按照证券监管部门的有关规定股票能够变现时，将变现资金优先缴纳上述股份转让所应支付的个人所得税及相关孳息，若欣泰电气在 2 年内未能上市，则按照税务机关的要求办理。 2关于未能履行整体变更或股份转让缴纳个人所得税承诺的约束措施 辽宁欣泰、温德乙等发起人股东声明，如未来其未能遵守该承诺，以下约束措施将触发

42、并启动： （1） 本公司（人）同意以本公司（人）的财产及股权转让所得作为承担本公司（人）因发行人整体变更及股权转让应当缴纳的所得税的保证。 （2） 如本公司（人）未按照主管税务部门规定的期限缴纳相关的所得税，除税务机关依法向本公司（人）采取的追偿措施外，本公司（人）同意欣泰电气配合主管税务部门将本公司（人）从欣泰电气获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除，并用以缴纳因欣泰电气整体变更或股权转让而应由本公司（人）承担缴纳的所得税税款及相关滞纳金，直至足额承担本公司（人）应当承担的纳税义务和责任。 （3） 如因本公司（人）未按照主管税务部门规定的期限缴纳相关的所得税给欣泰电气造成损失的，本

43、公司（人）同意欣泰电气将本公司（人）从发行人的获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入予以扣除用于弥补上述损失。 （五）关于未来不购买控股股东土地的承诺 1关于未来不购买控股股东土地的承诺 公司及实际控制人温德乙承诺：公司自主拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及配套设施，不存在与控股股东辽宁欣泰共用厂房、土地及生产设备的情形。虽然公司现有厂区土地与辽宁欣泰拥有的土地毗邻，但是公司现有资产独立完整，且募集资金投资项目使用土地已预留充足，未来不会向辽宁欣泰购买其拥有的土地。 2未来未履行不购买土地相关承诺的约束措施 未来如相关各方存在不履行相关承诺，如下约束措施将被触发或启动： （1） 如发行

44、人和辽宁欣泰违背承诺并进行相关土地买卖，自知晓相关土地买卖事宜之日起，发行人董事会、监事会及 180 天内单独或合计持有公司 1%股份的股东均有权根据本约束措施以发行人的名义请求人民法院撤销相关协议或认定相关协议无效，并要求辽宁欣泰赔偿发行人及其他股东因此而遭受的损失。 （2） 辽宁欣泰、发行人同意如因土地买卖给发行人及其股东造成损失，发行人应扣留每年应向辽宁欣泰分配的股票红利或现金红利，用以赔偿因土地买卖给欣泰电气及其股东造成的损失，直至其完全承担赔偿责任。 （六）关于收购丹东电容器有限公司相关承诺 1关于收购丹东电容器有限公司的相关承诺 辽宁欣泰已就发行人收购丹东电容器有限公司的相关事宜出

45、具承诺，承诺电容器公司“被注销事宜可能带来的应归属于上述被注销公司或其股东承担的所有赔偿责任、潜在纠纷等，均由辽宁欣泰全部承担，本公司承诺将不通过任何方式向丹东欣泰电气股份有限公司转嫁与该注销有关的任何责任，该等注销若有任何潜在纠纷，由辽宁欣泰承担责任。” 2关于未能履行相关承诺的约束措施 如未来发行人因上述收购事宜被追责，如下约束措施将被触发或启动： （1） 自发行人被追偿或因收购丹东电容器事宜被卷入相关诉讼或纠纷，并因此而承担相关责任之日起，发行人有权依据本约束措施向辽宁欣泰追偿。 （2） 如辽宁欣泰未能及时赔偿发行人因收购丹东电容器而承担的责任或遭受的损失，发行人有权依据本约束措施扣留其

46、每年应向辽宁分配的股票、现金或其他红利，直至完全弥补其承担的责任或遭受的损失。 六、证券服务机构相关承诺 发行人保荐机构（主承销商）承诺：本保荐机构（主承销商）已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本保荐机构（主承销商）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所及经办律师已阅读丹东欣泰电气股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见

47、书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人审计机构承诺：本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、

48、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 发行人验资机构承诺：本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。发行人评估机构承诺：本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书