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1、大港股份 招股说明书 江苏大港股份有限公司 JIANGSU DAGANG CO.，LTD 江苏省镇江市镇江新区大港港中路 8 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 证券有限责任公司南京市中山东路 90 号江苏大港股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）发行股数： 6000 万股 每股面值： 每股人民币 1.00 元发行后总股本： 18,000 万股发行日期： 2006 年 10 月 30 日申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行前股份流通限制及自愿锁定承诺 镇江新区大港开发总公司持股 10,371.83 万股，承诺：自股票上市之日起三十
2、六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。镇江市三明集团公司持股 1,423.19 万股、镇江市大港自来水有限责任公司持股 102.49 万股、镇江新区兴港运输有限公司持股 51.25 万股、镇江市大港开发区房地产物资投资公司持股 51.24 万股，均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。 保荐人（主承销商）： 证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2006 年 10 月 27 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
3、述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字200
4、695号文核准。 重大事项提示 1、 本次发行前公司总股本 12,000 万股，本次发行 6,000 万股流通股，发行后总股本 18,000 万股。上述 18,000 万股份为流通股。其中：镇江新区大港开发总公司持股 10,371.83 万股，承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。镇江市三明集团公司持股 1,423.19 万股、镇江市大港自来水有限责任公司持股102.49 万股、镇江新区兴港运输有限公司持股 51.25 万股、镇江市大港开发区房地产物资投资公司持股 51.24 万股，均承诺：自股票上市之日起十二个月内，
5、不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。 2、 公司主要在镇江新区从事工业园区开发建设与基础设施工程建设业务，对土地资源的依赖较大。该区域建设用地的需求及供应状况直接影响公司该部分业务特别是工业园区的开发业务。自 2003 年以来国家对建设用地进行了一系列的清理整顿、对土地政策不断进行调整，2006 年 9 月 6 日国务院发布了关于加强土地调控有关问题通知国发200631 号文，该文件对工业用地要求统一制订并公布各地工业用地出让 低价标准，且工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让价格不得低于公布的 低价标准。该文件将会影响建设用地的审批，提高建设用
6、地的取得成本，控制建设用地的供给量，进而可能会对公司所从事的工业园区开发建设与基础设施工程建设产生不利影响。另外，从长远发展来看，土地资源的不可再生性和稀缺性也将制约土地资源的持续、稳定供给，或将影响公司该部分主营业务的持续稳定增长。 3、 公司工业园区开发建设及市政工程建设业务集中于镇江新区，具有较强的区域性。镇江新区的招商引资面临周边城市开发区特别是常州高新技术产业开发区、无锡高新技术产业开发区、苏州高新技术产业开发区、南京新生圩港港口开发区的竞争，可能影响镇江新区工业园区和市政基础设施建设规模和速度，从而影响本公司在新区的园区开发业务和市政基础设施建设业务。 4、 公司已与新区管委会就区
7、内土地开发、市政设施建设签订长期合作协议的企业，但该协议并不限制其他任何同类企业通过公平竞争参与新区的开发建设。2003、2004、2005 年公司开发的工业用地分别占当期镇江新区工业用地总面积的 100%、100%、77.55%；2003 年、2004 年、2005 年由镇江新区政府投资的市政道路全部委托公司建设。本公司原拟将于 2005 年用募集资金投资的出口加工区起步区综合开发项目，由于公司募集资金未能如期到位，考虑到国家海关总署对镇江出口加工区建设进度的要求以及公司的财务状况，出口加工区起步区土地综合开发项目由镇江新区管委会财政出资建设，并委托镇江新区城市建设投资公司负责项目的实施，导
8、致公司 2005 年在新区的工业用地开发份额有所下降。虽然目前该公司的开发仅限于出口加工区 0.91 平方公里之内，但若公司该方面的业务承做能力与新区在该方面的投资需求之间的缺口持续存在或扩大，将给其他竞争者进入新区的地块开发和基础设施建设提供进入的机会。 5、 公司控股子公司铜材公司近两年受原料铜价格快速上涨的影响，利润率逐年下滑。2003 年、2004 年、2005 年、2006 年 1 至 6 月铜材公司的收入分别为 12,388.96 万元、19,589.65 万元、23,703.66 万元、18,488.80 万元，占公司同期销售收入总额的比例分别为 28.54%、37.51%、38
9、.61%、43.93%。由于铜材公司采购的原料铜年度平均价格在 2003 至 2006 年上涨了 203.80%，铜材公司销售毛利率逐年下降，分别为 7.95%、6.26%、2.77%、2.01%；2003 年、2004 年、2005 年、2006 年 1 至 6 月份铜材公司利润分别为 520.00 万元、291.84 万元、62.2 万元、29.34 万元。如果原料铜的市场价格持续上涨，铜材公司的盈利水平将可能进一步下滑，从而影响公司的整体盈利水平。目前公司董事会对铜材公司尚无处置计划。 目 录 第一节 释 义 .10 第二节 概 览 .12 一、公司简介.12 二、主要发起人或股东简介.
10、13 三、公司主要财务数据.14 四、本次发行情况.14 五、募集资金主要用途.15 第三节 本次发行概况 .16 一、本次发行的一般情况.16 二、本次发行的相关当事人.17 三、本次发行预计重要时间表.20 第四节 风险因素 .21 第五节 发行人基本情况 .25 一、公司概况.25 二、公司历史沿革及改制重组.25 三、 发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况.33 四、 设立时股东出资、设立后股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.35 五、 发行人和发起人组织结构.36 六、 发行人控股子公司、参股子公司简要情况.37 七、 发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际
11、控制人的基本情况.41 八、 发行人有关股本的情况.44 九、发行人内部职工股的情况.45 十、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.45 十一、 发行人员工及其社会保障情况.45 十二、 主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.47 第六节 发行人的业务及技术 .50 一、 发行人的主营业务及变化情况 .50 二、发行人所处行业情况.51 三、发行人业务情况.70 四、公司主要固定资产和无形资产.87 五、发行人的技术.90 六、公司质量控制.92 第七节 同业竞争与关联交易 .118 一、同业竞争.118 二、关联方及关联关系.119 三、关联交易.120
12、四、关联交易履行程序.130 五、发行人独立董事、监事会对上述关联交易发表的意见.130 六、公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定.131 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.133 一、 董事、监事、高级管理人员的情况.133 二、 公司稳定董事、监事、高级管理人员采取的措施.136 三、 董事、监事、高级管理人员薪酬情况.136 四、 董事、监事、高级管理人员在关联单位的任职情况.137 五、 独立董事报酬及福利政策.138 六、与公司的协议及特定事项安排.138 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格说明.138 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.
13、138 第九节 公司治理 .140 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.140 二、 公司近三年不存在违法违规情况.146 三、 资源占用情况.146 四、内部控制.146 第十节 财务会计信息 .147 一、财务报表.147 二、审计意见.155 三、会计报表编制基础及注册会计师的审计意见.155 四、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法.156 五、 近一年收购兼并情况.166 六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表.166 七、主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值.167 八、 近一期末对外投资项目情况.168 九、 近一期无形资产
14、情况.168 十、 近一期的主要债项.169 十一、所有者权益.174 十二、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.177 十三、 报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.177 十四、 发行人主要财务指标.181 十五、发行人盈利预测披露情况.182 十六、资产评估情况.182 十七、验资情况.184 第十一节 管理层讨论与分析 .185 一、 三年又一期公司总体财务状况和经营成果.185 二、 公司财务状况讨论与分析.185 三、公司盈利能力讨论与分析.196 四、公司现金流量讨论与分析.203 五、公司资本性支出的讨论与分析.206 六、未来
15、业务目标及盈利前景.208 第十二节 业务发展目标 .209 一、公司发行当年及未来两年业务发展计划.209 二、拟定上述计划所依据的假设条件.213 三、公司实施上述计划将面临的主要困难.213 四、公司实现业务目标的主要经营理念或模式.213 五、上述业务发展计划与现有业务的关系.214 六、本次募集资金对实现公司业务目标的作用.214 七、业务发展趋势预测.214 第十三节 募集资金运用 .218 一、本次募集资金数额及投向.218 二、本次募集资金运用计划.218 三、募集资金项目的市场需求分析.219 四、本次募集资金投资项目基本情况.221 五、本次募集资金项目的组织与实施.248
16、 六、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.248 第十四节 股利分配政策 .250 一、 近三年股利分配政策.250 二、 近三年实际股利分配情况.250 三、本次发行完成后第一个盈利年度的派发股利计划.251 第十五节 其他重要事项 .252 一、 负责信息披露与投资者关系的机构及人员.252 二、 重要合同、协议.252 三、对外担保情况.260 四、重大诉讼或仲裁事项.260 第十六节 董事、监事、高级管理人中及有关中介机构申明.261 一、 公司全体董事、监事、高级管理人员声明：.261 二、 保荐人（主承销商）声明：.262 三、发行人律师声明：.263 四、承担审计业务
17、的会计师事务所声明：.264 五、承担评估业务的资产评估机构声明：.265 六、承担验资业务的验资机构申明：.266 第十七节 附录和备查文件 .267 一、备查文件.267 二、查阅时间和地点.267 第一节 释 义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 招股说明书 指江苏大港股份有限公司招股说明书 发行人、公司、股份公司、大港股份 指江苏大港股份有限公司 股票 指发行人即将发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票 总公司、控股股东 指镇江新区大港开发总公司 三明集团 指镇江市三明集团公司 自来水公司 指镇江市大港自来水有限责任公司 兴港运输公司 指镇江新区兴港运
18、输有限公司 物资投资公司 指镇江市大港开发区房地产物资投资公司 新区 指镇江新区 新区管委会 指镇江新区管理委员会 房地产公司 指镇江新区大港房地产开发公司 铜材公司 指镇江大港通达铜材有限公司 港润物业 指镇江港润物业有限责任公司 港诚物流 指镇江出口加工区港诚物流有限责任公司 大港物流公司 指江苏大港物流有限公司 新区城投 指镇江新区城市建设投资公司 道达尔 指江苏道达尔液化气有限责任公司 奇美化工 指镇江奇美化工有限公司 奇美油仓 指镇江奇美油仓有限公司 奇美塑料 指镇江奇美塑料有限公司 奇美树脂 指镇江奇美树脂有限公司 国亨油仓 指镇江国亨油仓有限公司 商业银行 指镇江市商业银行股份有
19、限公司 七通一平 指供电、供水、排污、供气、通讯、供热、道路及土地平整 生地 指未经开发，保持原状的土地 熟地 指经过开发，场平和周围基础设施达到规定要求的建设用地 WTO 指世界贸易组织 股东大会 指江苏大港股份有限公司股东大会 董事会 指江苏大港股份有限公司董事会 公司章程 指公司的公司章程(草案) 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 指证券有限责任公司 承销团 指由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构的总称 股票或A股 指本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 本次发行 指公司根据本招股说明书发行的每股面值为1.00
20、元的6,000万股人民币普通股 元 指人民币元 公顷 1公顷=15亩=10,000平方米 本招股说明书所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司简介 中文名称：江苏大港股份有限公司 英文名称：JIANGSU DAGANG CO.,LTD公司法定代表人：张静明 公司住所：江苏省镇江市镇江新区大港港中路8号注册资本：人民币120,000,000元 经营范围：工业园区开发，基础设施建设，工业厂房建设与经营，仓储物流，产业投资。 公司是经江苏省人民政府苏政复20
21、0071号文批准，由镇江新区大港开发总公司作为主发起人，联合镇江市三明集团公司、镇江市大港自来水有限责任公司、镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司五家发起人于2000年4月20日共同发起设立的股份有限公司。 总公司以其主要经营性净资产出资，经评估该部分净资产为15,179.87万元；三明集团以其下属从事铜材生产的经营性资产投入，经评估该部分净资产为2,082.94万元；自来水公司、兴港运输公司和物资投资公司分别投入现金150万元、75万元和75万元。五家发起人投入股份公司的净资产总额为17,562.81万元，按1：0.683262比例折股，股份总额为12,000万元。2000年4月20日，公司在江苏省工商行政管理局依法办理了注册登记手续并领取了企业法人营业执照，注册号为3200001104801。 镇江新区是1998年在原省级镇江经济开发区（苏政复199352号）的基