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1、大港股份 招股意向书 江苏大港股份有限公司江苏大港股份有限公司 JIANGSU DAGANG CO.，LTD 江苏省镇江市镇江新区大港港中路江苏省镇江市镇江新区大港港中路 8 号号 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 华泰证券有限责任公司华泰证券有限责任公司 南京市中山东路南京市中山东路 90 号号大港股份 招股意向书 1-1-1 江苏大港股份有限公司江苏大港股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 8000 万股 每股面值： 每股人民币 1.00 元
2、发行后总股本： 不超过 20,000 万股 预计发行时期： 2006 年 10 月 30 日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行前股份流通限制及自愿锁定承诺发行前股份流通限制及自愿锁定承诺 镇江新区大港开发总公司持股 10,371.83 万股，承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。镇江市三明集团公司持股 1,423.19 万股、镇江市大港自来水有限责任公司持股 102.49 万股、镇江新区兴港运输有限公司持股 51.25 万股、镇江市大港开发区房地产物资投资公司持股 51.24 万股，均承诺：自股票上市之日起十
3、二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。 保荐人（主承销商）： 华泰证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2006 年 8 月 30 日 大港股份 招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者收益的实质
4、性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本股股意向书及其摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤消的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字200695号文核准。 大港股份 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 1、本次发行前公司总股本 12,000 万股，本次拟发行不超过 8,000 万股流通股，发行后
5、总股本不超过 20,000 万股。上述不超过 20,000 万股份为流通股。其中：镇江新区大港开发总公司持股 10,371.83 万股，承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。镇江市三明集团公司持股 1,423.19 万股、镇江市大港自来水有限责任公司持股 102.49 万股、镇江新区兴港运输有限公司持股 51.25 万股、镇江市大港开发区房地产物资投资公司持股 51.24 万股，均承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该股份。 2、公司主要在镇江新区从事
6、工业园区开发建设与基础设施工程建设业务，对土地资源的依赖较大。 该区域建设用地的需求及供应状况直接影响公司该部分业务特别是工业园区的开发业务。自 2003 年以来国家对建设用地进行了一系列的清理整顿、对土地政策不断进行调整，2006 年 9 月 6 日国务院发布了关于加强土地调控有关问题通知国发200631 号文，该文件对工业用地要求统一制订并公布各地工业用地出让最低价标准， 且工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标准。该文件将会影响建设用地的审批，提高建设用地的取得成本，控制建设用地的供给量，进而可能会对公司所从事的工业园区开发建设与基础设施工程建设产生不利影
7、响。另外，从长远发展来看，土地资源的不可再生性和稀缺性也将制约土地资源的持续、稳定供给，或将影响公司该部分主营业务的持续稳定增长。 3、公司工业园区开发建设及市政工程建设业务集中于镇江新区，具有较强的区域性。 镇江新区的招商引资面临周边城市开发区特别是常州高新技术产业开发区、无锡高新技术产业开发区、苏州高新技术产业开发区、南京新生圩港港口开发区的竞争，可能影响镇江新区工业园区和市政基础设施建设规模和速度，从而影响本公司在新区的园区开发业务和市政基础设施建设业务。 4、公司已与新区管委会就区内土地开发、市政设施建设签订长期合作协议大港股份 招股意向书 1-1-4 的企业，但该协议并不限制其他任何
8、同类企业通过公平竞争参与新区的开发建设。2003、2004、2005 年公司开发的工业用地分别占当期镇江新区工业用地总面积的 100%、100%、77.55%；2003 年、2004 年、2005 年由镇江新区政府投资的市政道路全部委托公司建设。本公司原拟将于 2005 年用募集资金投资的出口加工区起步区综合开发项目，由于公司募集资金未能如期到位，考虑到国家海关总署对镇江出口加工区建设进度的要求以及公司的财务状况， 出口加工区起步区土地综合开发项目由镇江新区管委会财政出资建设， 并委托镇江新区城市建设投资公司负责项目的实施， 导致公司 2005 年在新区的工业用地开发份额有所下降。虽然目前该公
9、司的开发仅限于出口加工区 0.91 平方公里之内，但若公司该方面的业务承做能力与新区在该方面的投资需求之间的缺口持续存在或扩大， 将给其他竞争者进入新区的地块开发和基础设施建设提供进入的机会。 5、公司控股子公司铜材公司近两年受原料铜价格快速上涨的影响，利润率逐年下滑。2003 年、2004 年、2005 年、2006 年 1 至 6 月铜材公司的收入分别为12,388.96 万元、19,589.65 万元、23,703.66 万元、18,488.80 万元，占公司同期销售收入总额的比例分别为 28.54%、37.51%、38.61%、43.93%。由于铜材公司采购的原料铜年度平均价格在 20
10、03 至 2006 年上涨了 203.80%，铜材公司销售毛利率逐年下降，分别为 7.95%、6.26%、2.77%、2.01%；2003 年、2004 年、2005年、2006 年 1 至 6 月份铜材公司利润分别为 520.00 万元、291.84 万元、62.2 万元、29.34 万元。如果原料铜的市场价格持续上涨，铜材公司的盈利水平将可能进一步下滑，从而影响公司的整体盈利水平。目前公司董事会对铜材公司尚无处置计划。 大港股份 招股意向书 1-1-5 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 .10 第二节第二节 概概 览览 .12 一、公司简介一、公司简介.12 二、主要发起人或股东简介二
11、、主要发起人或股东简介.13 三、公司主要财务数据三、公司主要财务数据.14 四、本次发行情况四、本次发行情况.14 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途.15 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .16 一、本次发行的一般情况一、本次发行的一般情况.16 二、本次发行的相关当事人二、本次发行的相关当事人.17 三、本次发行预计重要时间表三、本次发行预计重要时间表.20 第四节第四节 风险因素风险因素 .21 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .25 一、公司概况一、公司概况.25 二、公司历史沿革及改制重组二、公司历史沿革及改制重组.25 三、发行人设立以来股本形成及其变化
12、和重大资产重组情况三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况.33 四、设立时股东出资、设立后股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性四、设立时股东出资、设立后股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.35 五、发行人和发起人组织结构五、发行人和发起人组织结构.36 六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况.37 七、发起人、持有七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.41 八、发行人有关股本的情况八、发行人有关股本的情况.44 大港股份 招股意向书 1-1-6 九、发行人
13、内部职工股的情况九、发行人内部职工股的情况.45 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.45 十一、发行人员工及其社会保障情况十一、发行人员工及其社会保障情况.45 十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.47 第六节第六节 发行人的业务及技术发行人的业务及技术 .50 一、一、 发行人的主营业务及变化情况发行人的主营业务及变化情况 .50 二、发行人所处行业情况二、发行人所处行业情况.51 三、发行人业务情况三、发行人业务情况.70 四、公
14、司主要固定资产和无形资产四、公司主要固定资产和无形资产.87 五、发行人的技术五、发行人的技术.90 六、公司质量控制六、公司质量控制.92 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .118 一、同业竞争一、同业竞争.118 二、关联方及关联关系二、关联方及关联关系.119 三、关联交易三、关联交易.120 四、关联交易履行程序四、关联交易履行程序.130 五、发行人独立董事、监事会对上述关联交易发表的意见五、发行人独立董事、监事会对上述关联交易发表的意见.130 六、 公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定六、 公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定.131 第八节第八节
15、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.133 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况.133 二、公司稳定董事、监事、高级管理人员采取的措施二、公司稳定董事、监事、高级管理人员采取的措施.136 三、董事、监事、高级管理人员薪酬情况三、董事、监事、高级管理人员薪酬情况.136 四、董事、监事、高级管理人员在关联单位的任职情况四、董事、监事、高级管理人员在关联单位的任职情况.137 五、独立董事报酬及福利政策五、独立董事报酬及福利政策.138 六、与公司的协议及特定事项安排六、与公司的协议及特定事项安排.138 大港股份 招
16、股意向书 1-1-7 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格说明七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格说明.138 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.138 第九节第九节 公司治理公司治理 .140 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.140 二、公司近三年不存在违法违规情况二、公司近三年不存在违法违规情况.146 三、资源占用情况三、资源占用情况.146 四、内部控制四、内部控制.146 第十节第十节 财务会
17、计信息财务会计信息 .147 一、财务报表一、财务报表.147 二、审计意见二、审计意见.155 三、会计报表编制基础及注册会计师的审计意见三、会计报表编制基础及注册会计师的审计意见.155 四、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法四、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法.156 五、最近一年收购兼并情况五、最近一年收购兼并情况.166 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.166 七、主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值七、主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值.167 八、最近一期末对外投资项目情况八、最近一期末对外投资项目
18、情况.168 九、最近一期无形资产情况九、最近一期无形资产情况.168 十、最近一期的主要债项十、最近一期的主要债项.169 十一、所有者权益十一、所有者权益.174 十二、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响十二、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.177 十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项十三、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.177 十四、发行人主要财务指标十四、发行人主要财务指标.181 十五、发行人盈利预测披露情况十五、发行人盈利预测披露情况.182 大港股份 招股意向书 1
19、-1-8 十六、资产评估情况十六、资产评估情况.182 十七、验资情况十七、验资情况.184 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .185 一、三年又一期公司总体财务状况和经营成果一、三年又一期公司总体财务状况和经营成果.185 二、公司财务状况讨论与分析二、公司财务状况讨论与分析.185 三、公司盈利能力讨论与分析三、公司盈利能力讨论与分析.196 四、公司现金流量讨论与分析四、公司现金流量讨论与分析.203 五、公司资本性支出的讨论与分析五、公司资本性支出的讨论与分析.206 六、未来业务目标及盈利前景六、未来业务目标及盈利前景.208 第十二节第十二节 业务发展目标业务发
20、展目标 .209 一、公司发行当年及未来两年业务发展计划一、公司发行当年及未来两年业务发展计划.209 二、拟定上述计划所依据的假设条件二、拟定上述计划所依据的假设条件.213 三、公司实施上述计划将面临的主要困难三、公司实施上述计划将面临的主要困难.213 四、公司实现业务目标的主要经营理念或模式四、公司实现业务目标的主要经营理念或模式.213 五、上述业务发展计划与现有业务的关系五、上述业务发展计划与现有业务的关系.214 六、本次募集资金对实现公司业务目标的作用六、本次募集资金对实现公司业务目标的作用.214 七、业务发展趋势预测七、业务发展趋势预测.214 第十三节第十三节 募集资金运
21、用募集资金运用 .218 一、本次募集资金数额及投向一、本次募集资金数额及投向.218 二、本次募集资金运用计划二、本次募集资金运用计划.218 三、募集资金项目的市场需求分析三、募集资金项目的市场需求分析.219 四、本次募集资金投资项目基本情况四、本次募集资金投资项目基本情况.221 五、本次募集资金项目的组织与实施五、本次募集资金项目的组织与实施.248 六、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响六、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.248 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .250 大港股份 招股意向书 1-1-9 一、最近三年股利分配政策一、最近三年股
22、利分配政策.250 二、最近三年实际股利分配情况二、最近三年实际股利分配情况.250 三、本次发行完成后第一个盈利年度的派发股利计划三、本次发行完成后第一个盈利年度的派发股利计划.251 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .252 一、负责信息披露与投资者关系的机构及人员一、负责信息披露与投资者关系的机构及人员.252 二、重要合同、协议二、重要合同、协议.252 三、对外担保情况三、对外担保情况.260 四、重大诉讼或仲裁事项四、重大诉讼或仲裁事项.260 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人中及有关中介机构申明董事、监事、高级管理人中及有关中介机构申明.261 一、公司全体董
23、事、监事、高级管理人员声明：一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明：.261 二、保荐人（主承销商）声明：二、保荐人（主承销商）声明：.262 三、发行人律师声明：三、发行人律师声明：.263 四、承担审计业务的会计师事务所声明：四、承担审计业务的会计师事务所声明：.264 五、承担评估业务的资产评估机构声明：五、承担评估业务的资产评估机构声明：.265 六、承担验资业务的验资机构申明：六、承担验资业务的验资机构申明：.266 第十七节第十七节 附录和备查文件附录和备查文件 .267 一、备查文件一、备查文件.267 二、查阅时间和地点二、查阅时间和地点.267 大港股份 招股意向书 1-1
24、-10 第一节第一节 释释 义义 在本招股意向书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 招股意向书 指江苏大港股份有限公司招股意向书 发行人、公司、股份公司、大港股份 指江苏大港股份有限公司 股票 指发行人即将发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票 总公司、控股股东 指镇江新区大港开发总公司 三明集团 指镇江市三明集团公司 自来水公司 指镇江市大港自来水有限责任公司 兴港运输公司 指镇江新区兴港运输有限公司 物资投资公司 指镇江市大港开发区房地产物资投资公司 新区 指镇江新区 新区管委会 指镇江新区管理委员会 房地产公司 指镇江新区大港房地产开发公司 铜材公司 指镇江大港通达铜材
25、有限公司 港润物业 指镇江港润物业有限责任公司 港诚物流 指镇江出口加工区港诚物流有限责任公司 大港物流公司 指江苏大港物流有限公司 新区城投 指镇江新区城市建设投资公司 道达尔 指江苏道达尔液化气有限责任公司 奇美化工 指镇江奇美化工有限公司 奇美油仓 指镇江奇美油仓有限公司 奇美塑料 指镇江奇美塑料有限公司 奇美树脂 指镇江奇美树脂有限公司 国亨油仓 指镇江国亨油仓有限公司 商业银行 指镇江市商业银行股份有限公司 七通一平 指供电、供水、排污、供气、通讯、供热、道路及土地平整 大港股份 招股意向书 1-1-11 生地 指未经开发，保持原状的土地 熟地 指经过开发， 场平和周围基础设施达到规
26、定要求的建设用地 WTO 指世界贸易组织 股东大会 指江苏大港股份有限公司股东大会 董事会 指江苏大港股份有限公司董事会 公司章程 指公司的公司章程(草案) 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 指华泰证券有限责任公司 承销团 指由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构的总称 股票或A股 指本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 本次发行 指公司根据本招股意向书发行的每股面值为1.00元的不超过8,000万股人民币普通股 元 指人民币元 公顷 1公顷=15亩=10,000平方米 本招股意向书所称“以上”、“以内”、“以下”，均
27、含本数；“不满”、“以外”不含本数。大港股份 招股意向书 1-1-12 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、公司简介一、公司简介 中文名称：江苏大港股份有限公司 英文名称：JIANGSU DAGANG CO.,LTD 公司法定代表人：张静明 公司住所：江苏省镇江市镇江新区大港港中路8号 注册资本：人民币120,000,000元 经营范围： 工业园区开发， 基础设施建设， 工业厂房建设与经营， 仓储物流，产业投资。 公司是经江苏省人民
28、政府苏政复200071号文批准，由镇江新区大港开发总公司作为主发起人， 联合镇江市三明集团公司、 镇江市大港自来水有限责任公司、镇江新区兴港运输有限公司和镇江市大港开发区房地产物资投资公司五家发起人于2000年4月20日共同发起设立的股份有限公司。 总公司以其主要经营性净资产出资，经评估该部分净资产为15,179.87万元；三明集团以其下属从事铜材生产的经营性资产投入，经评估该部分净资产为2,082.94万元； 自来水公司、 兴港运输公司和物资投资公司分别投入现金150万元、75万元和75万元。五家发起人投入股份公司的净资产总额为17,562.81万元，按1：0.683262比例折股，股份总额
29、为12,000万元。2000年4月20日，公司在江苏省工商行政管理局依法办理了注册登记手续并领取了企业法人营业执照，注册号为3200001104801。 镇江新区是1998年在原省级镇江经济开发区（苏政复199352号）的基础上重新组建的，2003年3月，根据中华人民共和国国务院办公厅国办函200319号国务院办公厅关于增设出口加工区的复函，在新区内设立镇江出口加工区，成为全国三十八个出口加工区之一。新区规划总面积79.69平方公里。截至2005年底，镇江新区批准进区外资企业312个，实际到位外资26亿美元（数据来源于大港股份 招股意向书 1-1-13 镇江新区经济科技局）。在江苏省省级开发区
30、各项经济指标评比中，镇江新区实际使用外资、自营出口、业务总收入、财政收入等指标均名列前茅，被省对外贸易经济合作厅评为“先进开发区”（苏开放字2000第16号、苏外贸开发2001第435号）。 公司作为镇江新区开发建设的主导力量， 充分依托镇江新区良好的区位优势和便捷的交通条件， 主要从事园区综合开发建设和市政工程建设， 积极开展物流、工业厂房建设与经营、产业投资第三方服务业务。自成立以来，公司建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，业务、资产、机构、人员和财务独立，经营业绩稳定，运行情况良好。 二、主要发起人或股东简介二、主要发起人或股东简介 1、公司股东持股情况 表：21 股 东 名
31、称 股本(万元) 股权比例(%) 镇江新区大港开发总公司 10,371.83 86.43 镇江市三明集团公司 1,423.19 11.86 镇江市大港自来水有限责任公司 102.49 0.85 镇江新区兴港运输有限公司 51.25 0.43 镇江市大港开发区房地产物资投资公司 51.24 0.43 合 计 12,000.00 100.00 2、主发起人情况介绍 公司名称：镇江新区大港开发总公司 法定代表人：罗洪明 注册资本：人民币 33,000 万元 注册地址：江苏省镇江市镇江新区大港港中路 8 号 经济性质：国有企业 经营范围：信息咨询服务，对外投资，对外贸易代理，建筑材料、五金、化工、交电
32、木材的批发、零售 大港股份 招股意向书 1-1-14 三、公司主要财务数据三、公司主要财务数据 以下财务数据已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计。 (一)合并资产负债表数据 表：22 单位：万元 项 目 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 流动资产 70,405.1564,722.95 50,956.41 39,613.35 资产总额 87,448.7081,456.02 64,826.86 53,132.40 流动负债 56,199.6049,867.00 34,800.53 24,662.06 负债总额 56,199.6049,867.
33、00 35,501.72 27,106.61 少数股东权益 387.18382.13 411.15 439.82 股东权益总额 30,861.9131,206.90 28,913.98 25,585.97 资产负债率(%) 61.7557.97 51.55 47.24 注：上述指标中，资产负债率为母公司指标，其他均为合并报表指标 (二)合并利润表主要数据 表：23 单位：万元 项 目 2006 年 16 月 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 42,091.3461,384.88 52,220.96 43,405.26 营业利润 4,139.706,842.29 6,222
34、.63 5,502.39 利润总额 4,515.557,515.72 6,465.74 5,537.98 净利润 3,253.955,290.83 4,288.01 3,946.31 净资产收益率(%) 10.54 16.96 14.83 15.42 注：净资产收益率为全面摊薄指标 四、本次发行情况四、本次发行情况 本次发行的一般情况 大港股份 招股意向书 1-1-15 股票种类： 人民币普通股(A 股) 每股面值： 1.00 元人民币 发行股数： 不超过 8,000 万股 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深
35、圳证券账户的投资者 承销方式 ： 余额包销 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途 本次股票发行募集资金主要用于以下项目： 表：24 序 号 项 目 名 称 计划投资（万元）1 镇江新区大港片区工业标准厂房项目 6,178.76 2 国际化工园起步区基础设施项目 9,000.00 3 镇江出口加工区标准厂房项目 3,950.03 4 镇江新区高新园区标准厂房建设项目 6,915.00 5 液体化工仓储设施项目 4,959.00 合 计 31,002.79 大港股份 招股意向书 1-1-16 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的一般情况一、本次发行的一般情况 股票种类： 人民
36、币普通股(A 股) 每股面值： 1.00 元人民币 发行股数： 不超过8,000 万股 发行后总股本： 不超过20,000万股 占发行后总股本的比例： 占发行后总股本的比例不高于40% 每股发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格。 发行前每股净资产： 2.57元(按2006年6月30日经审计的数据计算) 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定三个月 承销方式：
37、 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 发行费用概算： 承销保荐费 1250万元 审计费用 140万元 律师费用 100万元 发行手续费用 本次上网发行实际募集资金总额的3.5 审核费 20万元 拟上市地点 深圳证券交易所 大港股份 招股意向书 1-1-17 二、本次发行的相关当事人二、本次发行的相关当事人 (一)发行人 中文名称：中文名称： 江苏大港股份有限公司江苏大港股份有限公司 英文名称： JIANGSU DAGANG CO.，LTD 法定代表人： 张静明 成立日期： 2000 年 4 月 20 日 住所： 江苏省镇江市镇江新区大港港中路 8 号 邮政编码： 212132
38、联系人： 林子文 联系电话： 0511-3175808 传真电话： 0511-3370735 公司网址： www. 电子信箱： webmasterjs- (二)主承销商（保荐人） 公司名称：公司名称： 华泰证券有限责任公司华泰证券有限责任公司 法定代表人： 吴万善 住所： 南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 保荐代表人： 曹群、黄飞 项目主办人： 韩露 项目经办人： 张雷、景宏宁、陈余庆 电话： 025-86799620 传真： 025-86618874 (三)副主承销商 公司名称：公司名称： 国信证券有限责任公司国信证券有限责任公司 大港股份 招股意向书 1-1-18 法定代表人： 何如
39、住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 联系人： 马秀华 电话： 0755-66211975 传真： 0755-66211976 (四)分销商 1、公司名称：、公司名称： 东北证券有限责任公司东北证券有限责任公司 法定代表人： 李树 住所： 长春市自由大路 1138 号 联系人： 张宗华 电话： 021-63373201 传真： 021-63743169 2、公司名称：、公司名称： 东海证券有限责任公司东海证券有限责任公司 法定代表人： 朱科敏 住所： 江苏省常州市延陵西路 59 号常信大厦 18、19 层 联系人： 赵明、郭婧、颜涛 电话： 021-50586660-8865 传真：
40、021-50585607 (五)律师事务所 公司名称：公司名称： 江苏世纪同仁律师事务所江苏世纪同仁律师事务所 法定代表人： 王凡 住所： 江苏省南京市北京西路 26 号 5 楼 经办律师： 许成宝、朱增进、阚赢、冯烜 电话： 025-83302638 传真： 025-83329335 (六)会计师事务所 大港股份 招股意向书 1-1-19 公司名称：公司名称： 江苏天华大彭会计师事务所有限公司江苏天华大彭会计师事务所有限公司 法定代表人： 陈宏青 住所： 南京市宁海路 80 号 经办注册会计师： 龚新海、潘鹤军 电话： 025-83301393 传真： 025-83716000 (七)资产评
41、估机构 公司名称：公司名称： 江苏中天资产评估事务所有限公司江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人： 何宜华 住所： 江苏常州博爱路 72 号 经办注册会计师： 潘雄伟、戴健 电话： 0519-8157878 传真： 0519-8155675 (八)股票登记机构 机构名称：机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 (九九)保荐人（主承销商）收款银行：保荐人（主承销商）收款银行： 开户行： 中国银行江苏省分行营业
42、部 户名： 华泰证券有限责任公司 账号： 800187023808025001 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 大港股份 招股意向书 1-1-20 三、本次发行预计重要时间表三、本次发行预计重要时间表 事 项 日 期 1、询价时间 2006 年 10 月 23 日2006 年 10 月 25 日 2、定价公告刊登日 2006 年 10 月 27 日 3、申购日和缴款日 2006 年 10 月 30 日 4、预计
43、股票上市日 尽快安排在深圳证券交易所上市 大港股份 招股意向书 1-1-21 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司面临的主要风险如下：投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司面临的主要风险如下： 1、国家从严控制建设用地的政策导向或将影响公司工业园区开发建设及基础设施工程建设业务的持续稳定增长、国家从严控制建设用地的政策导向或将影响公司工业园区开发建
44、设及基础设施工程建设业务的持续稳定增长 公司主要在镇江新区从事工业园区开发建设与基础设施工程建设业务， 对土地资源的依赖较大。 该区域建设用地的需求及供应状况直接影响公司该部分业务特别是工业园区的开发业务。自 2003 年以来国家对建设用地进行了一系列的清理整顿、对土地政策不断进行调整，2006 年 9 月 6 日国务院发布了关于加强土地调控有关问题通知国发200631 号文，该文件主要针对近年来建设用地总量增长过快，低成本工业用地过度扩张的问题，采取了更严格的管理措施，进一步加强了土地调控。 其中对工业用地要求统一制订并公布各地工业用地出让最低价标准，且工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，
45、其出让价格不得低于公布的最低价标准。 该文件将会影响建设用地的审批， 提高建设用地的取得成本，控制建设用地的供给量， 进而可能会对公司所从事的工业园区开发建设与基础设施工程建设产生不利影响。另外，从长远发展来看，土地资源的不可再生性和稀缺性也将制约土地资源的持续、稳定供给，或将影响公司该部分主营业务的持续稳定增长。 2、镇江新区面临周边地区吸引投资的竞争，可能影响区域内建设用地的需求和基础设施投资的规模，进而影响公司园区开发的基础设施建设业务的规模、镇江新区面临周边地区吸引投资的竞争，可能影响区域内建设用地的需求和基础设施投资的规模，进而影响公司园区开发的基础设施建设业务的规模 公司工业园区开
46、发建设及市政工程建设业务集中于镇江新区， 具有较强的区投资于公司的股票会涉及一系列风险。在购买公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。 大港股份 招股意向书 1-1-22 域性。镇江新区的招商引资面临周边城市开发区特别是常州高新技术产业开发区、无锡高新技术产业开发区、苏州高新技术产业开发区、南京新生圩港港口开发区的竞争，可能影响镇江新区工业园区和市政基础设施建设规模和速度，从而影响本公司在新区的园区开发业务和市政基础设施建设业务。 3、公司在地块开发、基础设施建设的承做能力与镇江新区在该方面的投资需求之间的缺口，或将引致竞争对手的进入、公司在地块开发、基
47、础设施建设的承做能力与镇江新区在该方面的投资需求之间的缺口，或将引致竞争对手的进入 公司已与新区管委会就区内土地开发、 市政设施建设签订长期合作协议的企业，但该协议并不限制其他任何同类企业通过公平竞争参与新区的开发建设。2003、2004、2005 年公司开发的工业用地分别占当期镇江新区工业用地总面积的 100%、100%、77.55%；2003 年、2004 年、2005 年由镇江新区政府投资的市政道路全部委托公司建设。本公司原拟将于 2005 年用募集资金投资的出口加工区起步区综合开发项目，由于公司募集资金未能如期到位，考虑到国家海关总署对镇江出口加工区建设进度的要求以及公司的财务状况，
48、出口加工区起步区土地综合开发项目由镇江新区管委会财政出资建设， 并委托镇江新区城市建设投资公司负责项目的实施。导致公司 2005 年在新区的工业用地开发份额有所下降。虽然目前该公司的开发仅限于出口加工区 0.91 平方公里之内，但若公司该方面的业务承做能力与新区在该方面的投资需求之间的缺口持续存在或扩大， 将给其他竞争者进入新区的地块开发和基础设施建设提供进入的机会。 4、原料铜价格的上涨将影响公司的整体盈利水平、原料铜价格的上涨将影响公司的整体盈利水平 铜材公司近两年受原料铜价格快速上涨的影响，利润率逐年下滑。2003 年、2004年、 2005年、 2006年1至6月铜材公司的收入分别为1
49、2,388.96万元、 19,589.65万元、 23,703.66万元、 18,488.80万元， 占公司同期销售收入的比例分别为28.54%、37.51%、38.61%、43.93%。由于原料铜年度平均价格在 2003 至 2006 年上涨了203.80%， 铜材公司销售毛利率逐年下降， 分别为 7.95%、 6.26%、 2.77%、 2.01%；2003 年、2004 年、2005 年、2006 年 1 至 6 月份铜材公司利润分别为 520.00 万元、291.84 万元、62.2 万元、29.34 万元。如果原料铜的市场价格持续上涨，铜材公司的盈利水平将可能进一步下滑，从而影响公司
50、的整体盈利水平。目前公司董事会对铜材公司尚无处置计划。 大港股份 招股意向书 1-1-23 5、本次募集资金投资项目的管理风险、本次募集资金投资项目的管理风险 近年来，公司加大了对标准厂房、仓储物流等相关业务的投入，其中本次募集资金项目中有四个项目投向标准厂房和仓储物流业务。 由于公司开展此类业务的时间相对较短，因此存在一定的经营管理风险。 6、大股东的高度控股，将使其对公司施加重大影响、大股东的高度控股，将使其对公司施加重大影响 本次股票发行前，总公司直接持有公司 86.43%的股份，其控制的自来水公司间接持有公司 0.69%的股份，合计持有公司 87.12%的股份，本次股票发行后仍然是公司