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1、第四章第四章筹资管理筹资管理v1筹资概述筹资概述v2吸收直接投资吸收直接投资v3普通股融资普通股融资v4长期负债筹资长期负债筹资v5短期负债筹资短期负债筹资v6营运资金政策营运资金政策11、筹资概述、筹资概述v一企业筹资的意义和分类一企业筹资的意义和分类v二企业筹资渠道与方式二企业筹资渠道与方式v三企业筹资管理的原则三企业筹资管理的原则21、筹资概述、筹资概述一企业筹资的一企业筹资的意义意义和和分类分类v企企业业筹筹资资是是指指企企业业根根据据其其生生产产经经营营、对对外外投投资资、调调整整资资金金结结构构和和其其他他需需要要，通通过过合合理理的的渠渠道道，采采用用适适当当的的方方式式，获获取
2、取所需资金的一种行为。所需资金的一种行为。v筹筹资资管管理理是是企企业业财财务务管管理理的的一一项项基基本本内内容容，筹筹资资管管理理解解决决为为什什么么要要筹筹资资、从从何何种种渠渠道道以以什什么么方方式式筹筹资资、要要融融通通多多少少资资金、金、如何如何合理安排筹资结构等问题。合理安排筹资结构等问题。3（一）企业筹资的意义（一）企业筹资的意义1、满足正常生产经营活动的需要、满足正常生产经营活动的需要v企企业业新新建建时时，要要按按照照经经营营方方针针所所确确定定的的生生产产经经营营规规模模核核定定长长期期资资产产需需要要量量和和流流动动资资金金需需要要量量，同同时时筹筹措措相相应应数数额额
3、的的资资金金，资资本本金金不不足足部部分分需需融融通通短短期期或或长长期期负负债债资资金金来来满满足足生生产产经经营营活活动的需要。动的需要。42、满足经营规模扩大的需要、满足经营规模扩大的需要v企企业业在在成成长长时时期期，因因扩扩大大生生产产经经营营规规模模或或追追加对外投资加对外投资需要大量资金。需要大量资金。v企企业业规规模模的的扩扩大大有有两两种种形形式式：外外延延的的扩扩大大再再生生产产和和内内涵涵的的扩扩大大再再生生产产。不不管管是是外外延延的的扩扩大大再再生生产产还还是是内内涵涵的的扩扩大大再再生生产产，都都会会发发生生扩张融资的动机；扩张融资的动机；v企企业业面面临临激激烈烈
4、的的市市场场竞竞争争，必必须须积积极极开开拓拓有有发发展展前前途途的的投投资资领领域域，扩扩大大有有利利的的对对外外投投资资规模，也会产生扩张融资动机。规模，也会产生扩张融资动机。53、满足到期偿债的需要、满足到期偿债的需要v企业要保持持续经营能力，必须做到企业要保持持续经营能力，必须做到以收抵支，如期足额偿付到期债务本以收抵支，如期足额偿付到期债务本金和利息，以减少破产风险。企业加金和利息，以减少破产风险。企业加强生产经营管理，强生产经营管理，保持较高的获利能保持较高的获利能力是满足到期偿债的根本力是满足到期偿债的根本，但合理的但合理的财务筹划甚至可能使资不抵债的企业财务筹划甚至可能使资不抵
5、债的企业也能保持一定的偿债能力也能保持一定的偿债能力，这就是为，这就是为偿还某项债务而形成的偿还某项债务而形成的偿债融资偿债融资。6v偿债筹资有两种情况：偿债筹资有两种情况：一是一是调整性偿债筹资。调整性偿债筹资。即企业有足即企业有足够的能力支付到期债务，但为了调够的能力支付到期债务，但为了调整原有的资本结构，而新增筹资，整原有的资本结构，而新增筹资，从而使资本结构更趋合理；从而使资本结构更趋合理；二是二是恶化性偿债筹资。恶化性偿债筹资。即企业现有即企业现有支付能力已不足以偿付到期旧债，支付能力已不足以偿付到期旧债，被迫新增筹资偿还旧债，这种情况被迫新增筹资偿还旧债，这种情况下，表明企业财务状
6、况已经恶化。下，表明企业财务状况已经恶化。7（二）企业筹资的分类（二）企业筹资的分类1按资金使用期限的长短分类按资金使用期限的长短分类v按资金使用期限的长短，可把企业融资按资金使用期限的长短，可把企业融资分为分为短期性筹资短期性筹资和和长期性筹资长期性筹资两种两种v短短期期资资金金一一般般是是指指供供一一年年以以内内使使用用的的资资金金。短短期期资资金金主主要要投投资资于于货货币币资资金金、应应收收款款项项、存存货货等等，一一般般在在短短期期内内可可收收回回。短短期期资资金金常常采采用用利利用用商商业业信信用用和和取取得得银银行短期借款等方式行短期借款等方式来融通。来融通。8v长长期期资资金金
7、一一般般是是指指供供一一年年以以上上使使用用的的资资金金。长长期期资资金金主主要要投投资资于于新新产产品品的的开开发发和和推推广广、生生产产规规模模的的扩扩大大、设设备备和和技技术术的的改改造造更更新新，一一般般需需几几年年甚甚至至十十几几年年才才能能收收回回。长长期期资资金金通通常常采采用用吸吸收收直直接接投投资资、发发行行股股票票、发发行行债债券券、取取得得长长期期贷贷款款、融融资资租租赁赁和和内内部部积积累累等等方方式式来来融融通通。长期资金也被称作资本。长期资金也被称作资本。92、按资金权益特征分类、按资金权益特征分类v按资金的权益特征不同，可将企业融资分为按资金的权益特征不同，可将企
8、业融资分为所有者权益筹资所有者权益筹资和和负债筹资负债筹资两大类两大类v企业通过吸收直接投资、发行股票、内部积企业通过吸收直接投资、发行股票、内部积累等方式融通的资金都属于企业所有者权益。累等方式融通的资金都属于企业所有者权益。所有者权益一般不用还本，因而称之为企业所有者权益一般不用还本，因而称之为企业的的自有资本、主权资本或权益资本自有资本、主权资本或权益资本。企业采企业采用吸收权益资本的方式融通资金，财务风险用吸收权益资本的方式融通资金，财务风险小，但付出的资本成本相对较高。小，但付出的资本成本相对较高。10v企业通过向金融机构借款、发行债企业通过向金融机构借款、发行债券、融资租赁等方式筹
9、集的资本属券、融资租赁等方式筹集的资本属于企业的负债，到期要归还本金和于企业的负债，到期要归还本金和利息，因而又称之为企业的利息，因而又称之为企业的借入资借入资本或债务资本。企业采用债务资本本或债务资本。企业采用债务资本方式筹集资金，一般承担较大风险，方式筹集资金，一般承担较大风险，但付出的资本成本较低。但付出的资本成本较低。113、按资金的来源范围分类、按资金的来源范围分类v按资金的来源范围不同，可分为按资金的来源范围不同，可分为内部筹内部筹资资和和外部筹资外部筹资两大类。两大类。v内部筹资内部筹资指企业通过留用利润而形成的指企业通过留用利润而形成的筹资来源。内部筹资是在企业内部筹资来源。内
10、部筹资是在企业内部“自自然的然的”形成的，因此被称为形成的，因此被称为“自动化的自动化的资本来源资本来源”，一般无需花费筹资费用，一般无需花费筹资费用，其数量通常由企业可分配利润的规模和其数量通常由企业可分配利润的规模和利润分配政策（或股利政策）所决定。利润分配政策（或股利政策）所决定。12v外外部部筹筹资资是是指指企企业业在在内内部部筹筹资资不不能能满满足足需需要要时时，向向企企业业外外部部筹筹资资而而形形成成的的资资本本来来源源。处处于于初初创创期期的的企企业业，内内部部筹筹资资的的可可能能性性是是有有限限的的；处处于于成成长长期期的的企企业业，内内部部筹筹资资往往往往难难以以满满足足需需
11、要要。于于是是企企业业就就要要广广泛泛开开展展外外部部筹筹资资，如如发发行行股股票票、债债券券，取取得得借借款款。企企业业向向外外部部筹筹资资大大多多需要花费一定的筹资费用。需要花费一定的筹资费用。13二、企业筹资渠道与方式二、企业筹资渠道与方式（一一）筹筹资资渠渠道道：筹筹资资渠渠道道是是指指客客观观存存在在的的融融通通资资金金的的来来源源方方向向与与通通道道。我我国国企企业业目目前前筹筹资渠道资渠道主要包括主要包括：v1国家财政资金国家财政资金v2银行信贷资金银行信贷资金v3非银行金融机构资金非银行金融机构资金v4其他企业资金其他企业资金v5社会公众个人资金社会公众个人资金v6企业内部积累
12、企业内部积累v7.外商资金外商资金141、国家财政资金、国家财政资金v国家对企业的直接投资是国有企业主要的资国家对企业的直接投资是国有企业主要的资金来源渠道金来源渠道，特别是国有独资企业，其资本，特别是国有独资企业，其资本全部由国家投资形成。现有国有企业的资金全部由国家投资形成。现有国有企业的资金来源中，其资本部分大多是由国家财政以来源中，其资本部分大多是由国家财政以直直接拨款接拨款方式形成的，除此以外，还有些是国方式形成的，除此以外，还有些是国家对企业家对企业“税前还贷税前还贷”或减免各种税款或减免各种税款而形而形成的。不管是何种形式形成的，从产权关系成的。不管是何种形式形成的，从产权关系上
13、看，它们都属于国家投入的资金，上看，它们都属于国家投入的资金，产权归产权归属国家所有。属国家所有。152、银行信贷资金、银行信贷资金v商商业业银银行行和和政政策策性性银银行行对对企企业业各各种种贷贷款款，是是我我国国目目前前各各类类企企业业重重要要的的资资金金来来源源。商商业业银银行行是是以以盈盈利利为为目目的的、从从事事信信贷贷资资金金投投放放的的金金融融机机构构，它它主主要要为为企企业业提提供供各各种种商商业业贷贷款款。政政策策性性银银行行是是为为特特定定企企业提供政策性贷款。业提供政策性贷款。163、非银行金融机构资金、非银行金融机构资金v非非银银行行金金融融机机构构主主要要指指信信托托
14、投投资资公公司司、保保险险公公司司、租租赁赁公公司司、证证券券公公司司、企企业业集集团团所所属属的的财财务务公公司司等等。它它们们所所提提供供的的各各种种金金融融服服务务，既既包包括括信信贷贷资资金金投投放放，也也包包括括物物资资的的融融通通，还还包包括括为为企企业业承承销销证券等金融服务。证券等金融服务。174、其他企业资金、其他企业资金v企企业业在在生生产产经经营营过过程程中中，往往往往形形成成部部分分暂暂时时闲闲置置的的资资金金，并并为为一一定定的的目目的的而而进进行行相相互互投投资资；另另外外，企企业业间间的的购购销销业业务务可可以以通通过过商商业业信信用用方方式式来来完完成成，从从而
15、而形形成成企企业业间间的的债债权权债债务务关关系系。企企业业间间的的相相互互投投资资和和商商业业信信用用的的存存在在，使使其其他他企企业业资金也成为企业资金的重要来源。资金也成为企业资金的重要来源。185、社会公众个人资金、社会公众个人资金v企企业业职职工工和和居居民民个个人人的的结结余余货货币币，作作为为“游游离离”于于银银行行及及非非银银行行金金融融机机构构等等之之外外的的个个人人资资金金，可可用用于于对对企企业业进进行行投投资资，形形成成民民间间资资金金来来源源渠渠道道，从从而为企业所用。而为企业所用。196、企业内部积累、企业内部积累v指指企企业业内内部部形形成成的的资资金金，也也称称
16、企企业业留留存存收收益益，主主要要包包括括提提取取的的法法定定盈盈余余公公积积金金、任任意意公公积积金金和和未未分分配配利利润润等等。这这些些资资金金的的重重要要特特征征之之一一是是，它它们们无无需需企企业业通通过过一一定定的的方方式式去去筹筹集集，而而直直接由企业内部自动生成或转移。接由企业内部自动生成或转移。207、外商资金、外商资金外商资金外商资金是指外国投资者及我国港、是指外国投资者及我国港、澳、台地区投资者投入的资金。包括向国澳、台地区投资者投入的资金。包括向国际金融机构贷款、向国外发行债券和股票、际金融机构贷款、向国外发行债券和股票、合资经营、合作经营等形式。合资经营、合作经营等形
17、式。21（二）筹资方式（二）筹资方式v筹资方式是指可供企业在融通资金时选用的筹资方式是指可供企业在融通资金时选用的具体筹资形式。具体筹资形式。（1）吸收直接投资；（）吸收直接投资；（2）发行股票；）发行股票；（3）利用留存收益；（）利用留存收益；（4）向银行借款；）向银行借款；（5）利用商业信用；（）利用商业信用；（6）发行公司债券；）发行公司债券；（7）融资租赁。）融资租赁。v利用（利用（1）（3）融通的资金为权益资金）融通的资金为权益资金v利用（利用（4）（7）融通的资金为债务资金）融通的资金为债务资金22（三）筹资渠道与筹资方式的关系（三）筹资渠道与筹资方式的关系v筹资筹资渠道渠道解决的
18、是资金解决的是资金来源来源问题，筹资问题，筹资方式方式则解决通过则解决通过何种方式何种方式取得资金的问取得资金的问题，它们之间存在一定的对应关系。题，它们之间存在一定的对应关系。一一定的筹资方式可能只适用于某一特定的定的筹资方式可能只适用于某一特定的筹资渠道，但是同一渠道的资金往往可筹资渠道，但是同一渠道的资金往往可采用不同的方式去取得采用不同的方式去取得23三、企业筹资管理的原则三、企业筹资管理的原则（一）规模适当原则（一）规模适当原则v合合理理确确定定筹筹资资规规模模避避免免因因筹筹资资不不足足，影影响响生生产产经经营营的的正正常常进进行行，又又防防止止筹筹资资过过多多，造造成成资金闲置。
19、资金闲置。（二）融通及时原则（二）融通及时原则v合合理理安安排排资资金金的的融融通通时时间间，适适时时获获取取所所需需资资金金。避避免免过过早早融融通通资资金金形形成成的的资资金金投投放放前前的的闲闲置置，防防止止取取得得资资金金的的时时间间滞滞后后，错错过过资资金金投放的最佳时间。投放的最佳时间。24（三）来源合理原则（三）来源合理原则v不不同同来来源源的的资资金金，对对企企业业的的收收益益和和成成本本有有不不同同影影响响，因因此此，企企业业应应认认真真研研究究资资金金来来源源渠渠道和资金市场，合理选择资金来源。道和资金市场，合理选择资金来源。（四）方式经济原则（四）方式经济原则v不同筹资方
20、式条件下的资金成本有高有低。不同筹资方式条件下的资金成本有高有低。对各种筹资方式进行分析、对比，选择经济、对各种筹资方式进行分析、对比，选择经济、可行的筹资方式。与筹资方式相联系的问题可行的筹资方式。与筹资方式相联系的问题是资金结构问题，企业应确定合理的资金结是资金结构问题，企业应确定合理的资金结构，以便降低成本，减少风险。构，以便降低成本，减少风险。252、吸收直接投资、吸收直接投资v一、资本金制度一、资本金制度v二、吸收直接投资二、吸收直接投资26一资本金制度一资本金制度（一）资本金的概念（一）资本金的概念v资资本本金金，指指企企业业在在工工商商行行政政管管理理部部门门登登记记的的注注册册
21、资资金金，是是各各种种投投资资者者以以实实现现盈盈利利和和社社会会效效益益为为目目的的，进进行行企企业业生生产产经经营、承担有限民事责任而投入的资金。营、承担有限民事责任而投入的资金。v我我国国公公司司法法为为不不同同类类型型的的公公司司规规定定了了最最低低的的注注册册资资金金数数额额，即即法法定定资资本本金金。注注册册资资本本金金必必须须高高于于这这个个最最低低数数才才能能被被获准开业。获准开业。27（二）资本金的融通（二）资本金的融通1、筹资方式、筹资方式v投资者可以以货币方式出资，也可以实物财产、无投资者可以以货币方式出资，也可以实物财产、无形资产等方式出资。形资产等方式出资。v我国公司
22、法第我国公司法第24条规定：条规定：以工业产权、非专利以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的本的20，国家对高新技术成果有特别规定的除外。国家对高新技术成果有特别规定的除外。第第25条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移应当依法办理其财产权的转移手续手续。第。第80条规定：条规定：发起人以工业产权、非专利技发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的
23、的20。282、筹集期限、筹集期限v资资本本金金可可以以一一次次或或分分期期筹筹集集。企企业业筹筹集集资资本本金金是是一一次次筹筹集集还还是是分分期期筹筹集集，应应根根据据有有关关法法律法规、合同、章程的规定来确定。律法规、合同、章程的规定来确定。v有有限限责责任任公公司司的的股股本本总总额额由由股股东东一一次次缴缴足足；外外商商投投资资企企业业则则可可以以分分期期筹筹集集。如如果果采采取取一一次次性性筹筹集集，应应在在营营业业执执照照签签发发之之日日起起六六个个月月内内筹筹足足。分分期期筹筹集集的的，最最长长期期限限不不得得超超过过三三年年，其其中中第第一一次次筹筹集集的的部部分分不不得得低
24、低于于注注册册资资本本的的15，并并且且第第一一次次筹筹集集部部分分应应在在营营业业执照签发之日起执照签发之日起三个月内三个月内筹足。筹足。293、资本金验证、资本金验证v国国际际上上通通行行的的做做法法是是聘聘请请中中介介机机构构进进行行验验资资。我我国国企企业业在在筹筹集集资资本本金金时时，必必须须聘聘请请中中国国注注册册会会计计师师验验资资，出出具具验验资资报报告告之之后后，工工商商部部门门才才会会签签发发营营业业执执照照，企企业业据据此此向向投投资资者者发发放放出出资资证明书。证明书。304、违约责任、违约责任v如如果果某某一一投投资资者者未未按按合合同同、协协议议和和公公司司章章程程
25、的的约约定定及及时时、足足额额出出资资，即即为为违违约约，企企业业和和其其他他投投资资者者可可以以依依法法追追究究其其违违约约责责任任。如如要要求求违违约约者者支支付付拖拖延延期期的的利利息息、赔赔偿偿其其他他投投资资者者的的直直接接损损失失等等。国国家家工工商商部部门门还还要要按按照照国国家家法法律律法法规规规规定定对对企企业和违约者进行处罚。业和违约者进行处罚。31（三）资本金的管理（三）资本金的管理v企业的资本金必须得以维护。企业的资本金必须得以维护。企业企业从投资者处取得资本金后，便享有从投资者处取得资本金后，便享有占有使用和依法处分的权利，而投占有使用和依法处分的权利，而投资者只能与
26、企业共担风险，共享利资者只能与企业共担风险，共享利润，但润，但不能抽回投资。不能抽回投资。32v公司减少注册资本的公司减少注册资本的，应当自减少注册资本，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起决议或者决定作出之日起90日后日后申请变更登申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载的减少注记，并应当提交公司在报纸上登载的减少注册资本公告册资本公告至少三次至少三次的有关证明，以及公司的有关证明，以及公司债务清偿或者债务担保情况的说明以保护债债务清偿或者债务担保情况的说明以保护债权人的合法权益。权人的合法权益。v股份制企业发行新股、配股、公积金转增股股份制企业发行新股、配股、公积金转增股本、发行股票股
27、利、可转换证券转换为普通本、发行股票股利、可转换证券转换为普通股、库藏股注销等都属于股、库藏股注销等都属于调整资本金行为，调整资本金行为，必须办理变更登记必须办理变更登记。33二、吸收直接投资二、吸收直接投资v吸收直接投资（简称吸收投资）是指企吸收直接投资（简称吸收投资）是指企业按照业按照“共同投资、共同经营、共担风共同投资、共同经营、共担风险、共享利润险、共享利润”的原则直接吸收国家、的原则直接吸收国家、法人、个人投入资金的一种融资方式法人、个人投入资金的一种融资方式v（一）吸收投资的（一）吸收投资的种类种类v（二）吸收投资中的（二）吸收投资中的出资方式出资方式v（三）吸收投资的（三）吸收投
28、资的程序程序v（四）吸收直接投资（四）吸收直接投资评价评价34（一）吸收投资的种类（一）吸收投资的种类1.吸收国家投资吸收国家投资特特点点（1）产产权权归归属属国国家家；（2）资资金金的的运运用用和和处处置置受国家约束较大；（受国家约束较大；（3）在国有企业中采用广泛）在国有企业中采用广泛2.吸收法人投资吸收法人投资特特点点（1）发发生生在在法法人人单单位位之之间间；（2）以以参参与与企企业业利润分配或控制为目的；（利润分配或控制为目的；（3）出资方式灵活。）出资方式灵活。3.吸收社会公众投资吸收社会公众投资特特点点（1）参参加加投投资资的的人人员员较较多多；（2）每每人人投投资资的的数额较少
29、；（数额较少；（3）以参与企业利润分配为目的。）以参与企业利润分配为目的。35（二）吸收投资中的出资方式（二）吸收投资中的出资方式1.以货币资金出资以货币资金出资2.以实物出资以实物出资条件条件：（1）确为企业科研、生产、经营所需；）确为企业科研、生产、经营所需；（2）技术性能比较好；）技术性能比较好；（3）作价公平合理）作价公平合理363.以工业产权出资以工业产权出资v条件条件：（1）能帮助研发新的高科技产品；）能帮助研发新的高科技产品；（2）能帮助生产适销对路的高科技产品）能帮助生产适销对路的高科技产品（3）能帮助改进产品质量，提高效率；）能帮助改进产品质量，提高效率；（4）能帮助大幅度降
30、低各种消耗；）能帮助大幅度降低各种消耗；（5）作价比较合理。）作价比较合理。374.以土地使用权出资以土地使用权出资v条件：条件：（1）企业科研、生产、销售活动需要；）企业科研、生产、销售活动需要；（2）交通、地理条件比较适宜；）交通、地理条件比较适宜；（3）作价公平合理。）作价公平合理。38v（三）吸收投资的程序（三）吸收投资的程序1确定筹资数量确定筹资数量2寻找投资单位寻找投资单位3协商投资事项协商投资事项4签署投资协议签署投资协议5共享投资利润共享投资利润39（四）吸收直接投资评价（四）吸收直接投资评价1吸收直接投资的优点吸收直接投资的优点（1）有有利利于于增增强强企企业业信信誉誉。吸吸
31、收收直直接接投投资资所所筹筹资资本本属属于于企企业业的的自自有有资资本本，与与借借入入资资本本相相比较，能够提高企业的资信和借款能力。比较，能够提高企业的资信和借款能力。（2）有有利利于于尽尽快快形形成成生生产产能能力力。吸吸收收直直接接投投资资不不仅仅可可以以取取得得一一部部分分现现金金，而而且且能能够够直直接接获获得得所所需需的的先先进进设设备备和和技技术术，尽尽快快形形成成生生产产经营能力。经营能力。（3）吸收直接投资的财务风险较低。）吸收直接投资的财务风险较低。402.吸收直接投资的缺点吸收直接投资的缺点（1）资本成本较高。）资本成本较高。（2）容易分散企业控制权。）容易分散企业控制权
32、。（3）投投资资者者资资本本进进入入容容易易、出出来来难难，难难以以吸吸收收大大量量的的社社会会资资本本参参与与，融融资规模受到限制。资规模受到限制。413、普通股筹资普通股筹资一、股票的发行一、股票的发行二、股票上市二、股票上市三、普通股筹资评价三、普通股筹资评价42一一 、股票的发行、股票的发行v（一）股票发行的目的（一）股票发行的目的v（二）股票发行的规定与条件（二）股票发行的规定与条件v（三）股票发行的原则（三）股票发行的原则v（四）股票发行的程序（四）股票发行的程序v（五）股票的发行方式、销售方式（五）股票的发行方式、销售方式和发行价格和发行价格43（一）股票发行的目的（一）股票发行
33、的目的v1.筹集资本筹集资本v2.扩大影响扩大影响v4.将资本公积金转化为资本金将资本公积金转化为资本金v6.股票分割股票分割44（二）股票发行的规定与条件（二）股票发行的规定与条件1.新新设设立立的的股股份份有有限限公公司司申申请请公公开开发发行行股股票票，应当符合下列条件：应当符合下列条件：（1）生产经营符合国家产业政策。）生产经营符合国家产业政策。（2）发行普通股限于一种，同股同权，同）发行普通股限于一种，同股同权，同股同利。股同利。（3）在募集方式下，发起人认购的股份不）在募集方式下，发起人认购的股份不少于公司拟发行股份总数的少于公司拟发行股份总数的35%。（4）发起人近三年内没有重大
34、违法行为。）发起人近三年内没有重大违法行为。（5）证监会规定的其他条件。）证监会规定的其他条件。452.国国有有企企业业改改组组设设立立股股份份有有限限公公司司申申请请公公开开发发行行股股票票，除除应应当当符符合合上上述述情情况况下下的的各各种种条条件件外，还应当符合下列条件：外，还应当符合下列条件：（1）发发行行前前一一年年末末，净净资资产产在在总总资资产产中中所所占占比比例例不不低低于于30%，无无形形资资产产在在净净资资产产中中所所占占比比例不高于例不高于20%，但证监会另有规定的除外。但证监会另有规定的除外。（2）近三年连续盈利近三年连续盈利。（3）国国有有企企业业改改组组设设立立股股
35、份份有有限限公公司司公公开开发发行行股股票票的的，国国家家拥拥有有的的股股份份在在公公司司拟拟发发行行股股本本总总额额中中所所占占的的比比例例，由由国国务务院院或或国国务务院院授授权权的部门规定。的部门规定。（4）必须采取募集方式。必须采取募集方式。463.股股份份有有限限公公司司增增资资申申请请发发行行股股票票，必必须须具备下列条件：具备下列条件：（1）前前一一次次发发行行的的股股份份已已募募足足，并并间间隔隔一年以上。一年以上。（2）公公司司在在最最近近3年年内内连连续续盈盈利利，并并可可向向股东支付股利。股东支付股利。（3）公公司司在在最最近近3年年内内财财务务会会计计文文件件无无虚虚假
36、记载。假记载。（4）公公司司预预期期利利润润率率可可达达同同期期银银行行存存款款利率。利率。47（三）股票发行的原则（三）股票发行的原则1.股股份份有有限限公公司司的的资资本本划划分分为为等等额额股份，每一股金额相等股份，每一股金额相等；2.公司的股份采取股票的形式，股公司的股份采取股票的形式，股票的发行实行票的发行实行公开、公平、公正的公开、公平、公正的原则，必须同股同利、同股同权；原则，必须同股同利、同股同权；483.同次发行的股票，每股的发行条件同次发行的股票，每股的发行条件和价格相同和价格相同，任何单位或个人认购，任何单位或个人认购的股份，每股应当支付相同的价款的股份，每股应当支付相同
37、的价款4.股票的发行价格可以按票面金额，股票的发行价格可以按票面金额，也可超过票面金额，但也可超过票面金额，但不得低于票不得低于票面金额面金额。溢价发行股票，须经国务。溢价发行股票，须经国务院证券管理部门批准，所得院证券管理部门批准，所得溢价款溢价款应列入公司资本公积应列入公司资本公积。49（四）股票发行的程序（四）股票发行的程序1.设立发行股票的基本程序设立发行股票的基本程序v（1）发起人认足股份，交付股资）发起人认足股份，交付股资v（2）提出募集股份申请）提出募集股份申请v（3）公告招股说明书，制作认股书，签订）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议承销协议v（4）招认股份，缴纳股款）招
38、认股份，缴纳股款v（5）召开创立大会，选举董事会、监事会）召开创立大会，选举董事会、监事会v（6）办理公司设立登记，交割股票）办理公司设立登记，交割股票502.增资发行股票的基本程序增资发行股票的基本程序v（1）股东大会作出发行新股的决议）股东大会作出发行新股的决议v（2）提出发行新股的申请）提出发行新股的申请v（3）公公开开招招股股说说明明书书，制制作作认认股股书书，签订承销协议。签订承销协议。v（4）招认股份，缴纳股款，交割股票）招认股份，缴纳股款，交割股票v（5）召召开开股股东东大大会会改改选选董董事事监监事事，办办理变更登记并公告。理变更登记并公告。51（五五）股股票票发发行行的的方方
39、式式、销销售售方方式式和和发发行价格行价格1.股票发行方式股票发行方式v股股票票发发行行方方式式是是指指公公司司通通过过何何种种途途径径发发行行股股票。可分为两大类：票。可分为两大类：v公公开开间间接接发发行行：通通过过中中介介机机构构，公公开开向向社会公众发行股票。社会公众发行股票。v优优点点：发发行行范范围围广广、对对象象多多，易易于于募募足足资资本本；股股票票流流通通性性，变变现现力力强强；有有助助于于提提高高公公司司知知名度提高影响力。名度提高影响力。v缺点：缺点：手续复杂、发行成本高。手续复杂、发行成本高。52v不不公公开开直直接接发发行行：不不公公开开向向外外发发行行股股票票，只只
40、向向少少数数特特定定对对象象直直接接发发行行，故不需中介机构。故不需中介机构。v优点：优点：发行弹性较大，发行成本低；发行弹性较大，发行成本低；v缺缺点点：发发行行范范围围小小，股股票票不不易易流流通通和和变现。变现。532 2.股票的销售方式股票的销售方式v股股票票的的销销售售方方式式是是指指股股份份有有限限公公司司向向社社会会公公开开发发行行股股票票时时所所采采取取的的股股票票售售销销方方法法。可可分分为两大类：自销和委托承销。为两大类：自销和委托承销。v自自销销：发发行行公公司司自自己己直直接接把把股股票票销销售售给给认认购者。购者。v优优点点：可可由由发发行行公公司司直直接接控控制制发
41、发行行过过程程，实实现发行意图，可节省发行费用；现发行意图，可节省发行费用；v缺缺点点：时时间间长长，发发行行公公司司要要承承担担全全部部发发行行风风险险，且且发发行行公公司司要要有有较较高高的的知知名名度度，信信誉誉和和实力。实力。54v承承销销：销销售售业业务务委委托托给给证证券券经经营营机机构构来来代代理理。我我国国公公司司法法规规定定股股份份有有限限公公司司向向社社会会公公开开发发行行股股票票时时必必须须与与证证券券经经营营机机构构签签订订承销协议，由证券经营机构承销。承销协议，由证券经营机构承销。vA.包包销销：据据承承销销协协议议商商定定的的价价格格，证证券券公公司司一一次次性性全
42、全部部购购进进发发行行公公司司公公开开募募集集的的全全部部股股份份，然然后后以以较较高高的的价价格格出出售售给给社社会会上上的的认认购购者者。优优点点：可可及及时时筹筹足足资资本本；避避免免承承担担发发行行风风险险；缺缺点点：股股票票以以较较低低价价格格卖卖给给承承销销商商损损失部分溢价。失部分溢价。vB.代代销销：证证券券公公司司仅仅替替发发行行公公司司代代售售股股票票，收取佣金，不承担股款未募足的风险。收取佣金，不承担股款未募足的风险。553 3.股票的发行价格股票的发行价格v股股票票发发行行时时所所使使用用的的价价格格。即即投投资资者者认认购购股股票票时时所所支支付付的的价价格格。股股票
43、票发发行行价价格格由由发发行行公公司根据股票面额、股市行情等因素决定。司根据股票面额、股市行情等因素决定。v等等价价（平平价价发发行行）以以股股票票票票面面金金额额为为发发行行价价格格。一一般般在在初初次次发发行行或或在在股股东东内内部部分分摊摊增增资时采用。易推销，但无溢价收入。资时采用。易推销，但无溢价收入。v时时价价：以以本本公公司司股股票票在在流流通通市市场场上上买买卖卖的的实实际际价价格格为为基基础础确确定定的的发发行行价价格格。增增资资扩扩股股发行时用。（此时股票已增值）发行时用。（此时股票已增值）v中中间间价价：以以等等价价和和时时价价的的中中间间值值确确定定的的股股票发行价格。
44、票发行价格。56v二二 股票上市股票上市v（一）股票上市的影响因素（一）股票上市的影响因素v（二）股票上市的条件（二）股票上市的条件v（三）股票上市的程序（三）股票上市的程序v（四）股票上市的暂停与终止（四）股票上市的暂停与终止57（一）股票上市的影响因素（一）股票上市的影响因素1.股票上市可为公司带来的益处股票上市可为公司带来的益处v有助于改善财务状况。有助于改善财务状况。v利用股票收购其他公司。利用股票收购其他公司。v利用股票上市客观评价企业。利用股票上市客观评价企业。v利用股票可激励职员。利用股票可激励职员。v提高公司知名度，吸引更多顾客。提高公司知名度，吸引更多顾客。v促进公司股权的社
45、会化、分散化，促进公司股权的社会化、分散化，防止股权过于集中。防止股权过于集中。582股票上市可能对公司产生的不利影响股票上市可能对公司产生的不利影响v容易暴露公司商业秘密。容易暴露公司商业秘密。v限制经理人员操作的自由度。限制经理人员操作的自由度。v公开上市需要很高的费用。公开上市需要很高的费用。v在在资资本本市市场场不不成成熟熟的的情情况况下下，股股价价有有时时会会歪歪曲曲公公司司的的实实际际状状况况，丑丑化化公公司司声声誉誉，还还可可能能会会分分散散公公司司控控制制权权，造成管理上的困难。造成管理上的困难。59（二）股票上市的条件（二）股票上市的条件v我我国国公公司司法法规规定定，股股份
46、份有有限限公公司司申申请请股票上市，必须符合下列条件：股票上市，必须符合下列条件：v（1）股股票票经经国国务务院院证证券券管管理理部部门门批批准准已已向向社会公开发行社会公开发行。v（2）公司）公司股本总额不少于股本总额不少于5000万元万元。v（3）开开业业时时间间3年年以以上上，最最近近三三年年连连续续盈盈利利；属属国国有有企企业业依依法法改改组组而而设设立立的的，或或者者在在公公司司法法实实施施后后新新组组建建成成立立，其其主主要要发发起起人人为为国国有有大大中中型型企企业业的的股股份份有有限限公公司司，可可连续计算。连续计算。60v（4 4）持持有有股股票票面面值值达达人人民民币币10
47、001000万万元元以以上上的的股股东东人人数数不不少少于于10001000人人，向向社社会会公公开开发发行行的的股股份份达达股股份份总总数数的的25%25%以以上上；公公司司股股本本总总额额超超过过人人民民币币4 4亿亿元元的的，其其向向社社会会公公开开发发行行的的股股份份比比例例在在15%15%以以上上。v（5 5）公公司司在在最最近近三三年年内内无无重重大大违违法法行行为，财务会计报告无虚假记载为，财务会计报告无虚假记载。v（6 6）国务院规定的其他条件。）国务院规定的其他条件。61（三）股票上市的程序（三）股票上市的程序v股股份份有有限限公公司司申申请请股股票票上上市市交交易易，必必须
48、须报报经经国国务务院院证证券券管管理理监监督督机机构构核核准准，应应当当提提交交下下列文件：列文件：v1.上市报告书；上市报告书；v2.申请上市的股东大会决议；申请上市的股东大会决议；v3.公司章程和营业执照；公司章程和营业执照；v4.经经法法定定验验证证机机构构验验证证的的公公司司最最近近三三年年的的或或者公司成立以来的财务会计报告；者公司成立以来的财务会计报告；v5.法律意见书和证券公司的推销书；法律意见书和证券公司的推销书；v6.最近一次的招股说明书。最近一次的招股说明书。62（四）股票上市的暂停与终止（四）股票上市的暂停与终止v上上市市公公司司有有下下列列4种种情情形形之之一一的的，经
49、经国国务务院院证证券券管管理理部部门门决决定定暂暂停停其其股股票票上上市市资格。资格。v1.公公司司股股本本总总额额、股股权权分分布布等等发发生生变变化化不不再再具具备备上上市市条条件件（限限期期内内未未能能消消除除的的，终止其股票上市）；终止其股票上市）；v不不按按规规定定公公开开其其财财务务状状况况，或或者者对对财财务务报报告告作作虚虚假假记记载载（后后果果严严重重的的，终终止止其其股票上市）；股票上市）；63v重重大大违违法法行行为为（后后果果严严重重的的，终终止止其股票上市）；其股票上市）；v连续三年亏损连续三年亏损（限期内未能消除的，（限期内未能消除的，终止其股票上市）。终止其股票上
50、市）。v另外，公司另外，公司决定解散、被依法破产决定解散、被依法破产时，时，由国务院证券管理部门决定终由国务院证券管理部门决定终止其股票上市止其股票上市。64三、普通股筹资评价三、普通股筹资评价（一）普通股筹资的优点（一）普通股筹资的优点v1.普通股筹资没有固定的股利负担。普通股筹资没有固定的股利负担。v2.普普通通股股股股本本没没有有固固定定的的到到期期日日，无无需需偿还，成为公司的永久性资本。偿还，成为公司的永久性资本。v3.普通股筹资的风险小，筹资限制少。普通股筹资的风险小，筹资限制少。v4.普通股筹资能增强公司的信誉。普通股筹资能增强公司的信誉。65（二）普通股筹资的缺点（二）普通股筹