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1、公司治理：理论与实践,1,公司治理：理论与实践,西北大学经济管理学院,公司治理：理论与实践,2,公司治理问题的提出,Enron(安然)、Worldcom（世通）和Parmalat（帕玛拉特）等公司因丑闻而崩溃后，公司治理已经成为全球关注的焦点。 从2001年8月中旬安然CEO Skilling突然辞职，到当年12月2日安然正式申请破产，短短几个月，安然从一度位列财富世界500强第七位、资产规模过百亿美元的明星公司，沦落为华尔街的灾难，戏剧性地向世人勾勒了“世纪白领罪案”的黑色底线。无论从何种角度看，这都是一个有关过度求新、过度傲慢的大公司，被野心和贪婪腐蚀乃至最后毁灭的故事。,公司治理：理论与
2、实践,3,公司治理问题的提出,2OO2年，世通公司制造了美国历史上最大的财务造假案，涉及的金额约110亿美元。因此，安达信赔付了6500万美元，同时，法院向投资银行、审计机构、前董事会成员开出的罚单总额为61.3亿美元13。 2005年7月13日，曼哈顿地方法院宣布，前CEO伯纳德.埃贝斯所面临的包括证券欺诈等9项指控全部成立,判处25年监禁。前CFO斯科特.沙利文被判入狱5年15。,公司治理：理论与实践,4,公司治理问题的提出,根据政经风险顾问公司2002年对美国及13个亚洲国家和地区所做的“公司治理品质评比”结果，中国大陆排名倒数第二 7。公司治理产生的核心是由于所有权和控制权的分离而出现
3、了委托代理问题（Jensen and Meckling,1976;Fama and Jensen,1983）。20世纪头10年,股票所有权与战略控制权的分离,使战略控制权从所有者兼企业家转移到支薪经理手中2。1991年 5月，由英国的财务报告委员会、伦敦证券交易所等联合成立了由12名权威组成的世界上第一个公司治理委员会，主席是Adrian Cadbury，因此也称委Cadbury委员会，1992年12月，发表了Cadbury报告。,公司治理：理论与实践,5,公司治理的提出,1999年 5月，经济合作与发展组织（OECD）通过了“OECD公司治理原则”，包括五个部分：1）公司治理应保护股东权利；
4、2）公司治理应确保平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，应当有机会得到有效补偿；3）公司治理应确保利益相关者的合法权利，鼓励公司和利益相关者为创造效益和工作机会以及为保持公司良好财务状况而积极地进行合作；4）公司治理应保证及时准确地披露与公司有关的重大问题；5）公司治理应确保董事会对公司的战略性指导和对管理层的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。,公司治理：理论与实践,6,公司治理的提出:达尔曼黑洞,曾以生产钻石、珠宝为主业的西安达尔曼实业股份有限公司，是陕西第一家民营上市公司。自1996年12月上市（股票代码：600788）以来，一直以骄人的业绩和“中国珠宝第一股”的概念，赢得了媒体
5、的吹捧和股民的青睐。董事长许宗林曾于2001年、2002年连续以6亿身价进入福布斯中国内地百富榜。黑洞：2005年3月25日，伴随达尔曼的退市，达尔曼的黑洞终于暴露出来。到2004年6月，亏损从2003年的1.37亿元增加到14.44亿元，每股收益从-0.49元变为-5.04元，股东权益从2003年的4.08元降为-3.47元。银行贷款12.79亿元。涉案金额2亿元。对外担保、违规担保、质押抵押14亿元。股票融资12亿元。5亿左右资金“洗”往海外。“现在的达尔曼只剩下一张营业执照了”。,公司治理：理论与实践,7,公司治理的提出:达尔曼黑洞,造假：达尔曼上市8年，至少90%以上的销售收入都是假的
6、，主要手法是：不惜造假成本，虚构供、产、销过程，控制生产进度报表和销售合同。注册30多个遍布各地的虚假“帐户公司”、“影子公司”，进行假帐游戏聘请会计“高手”当“干女儿”作假帐。经查明，达尔曼公司2002年、2003年年报共计虚构销售收入40621.66万元，虚增利润15216.97万元。2003年虚增在建工程21563.21万元。反思：达尔曼第一大股东仅持股28.6%，法定代表人是杨红，但实际控制人却是许宗林，上市公司如何防止个人滥用权力？达尔曼董事会成员11名，其中独立董事4名，占36%；监事会成员7名。但在8年中，却没有人提出疑义？达尔曼编织30多家“森”字系假公司，会计、会计主管和会计
7、师事务所应当负什么责任？,公司治理：理论与实践,8,公司治理的界定,公司治理是规范公司的股东、董事会、经理层和监事会各自的权利、责任和利益关系的制度安排。McKinsey调查表明：3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司治理，特别是董事会的结构和效绩至少与该公司的财务绩效一样重要。80%多的投资者愿意为治理结构好的公司出更高的价钱。公司治理好的公司的股票溢价（Premium），英国是18%，意大利是22%，印度尼西亚是27%。,公司治理：理论与实践,9,公司治理的主要内容,公司治理文化不能干坏事不敢干坏事不愿干坏事,公司治理：理论与实践,10,公司治理的主要内容,诚信17美国专家研究，如果
8、以十分制来计算声誉的话，一分之差，对一般公司的损失相当于5150万美元，而对500强公司则相当于5亿美元。这一研究的结论是：尽管公司的规模和行业不一样，但声誉每变化10%，就会引起约1%-5%的市值变化。如：1982年，强生公司的泰诺胶囊被查出含氰化物，公司市值下降了14%。1989年，埃克森公司的油轮在阿拉斯加发生了原油泄露，造成严重污染，导致公司市值损失30亿美元。2001年8月，SEC对安然公司调查时，发现安达信（当时世界五大会计师事务所之一，有89年历史，2.8万员工）在向安然提供审计、会计和专业咨询等服务时,涉嫌造假。而且在公司高管的授意下，相关的文件已被销毁。2002年，安达信被休
9、斯敦联邦法院认定妨碍司法调查罪名成立，罚款50万美元，并禁止它在5年内从事相关业务。随后，这家老字号的著名会计师事务所宣布倒闭。,公司治理：理论与实践,11,公司治理的主要内容,诚信松下理念：资金不足不可虑，信誉不佳最可忧根据国家工商局统计:我国每年的合同交易只占整个经济交易量的30%,履约率只有只有60%。我国有68%的企业因信用问题受到损失。我国企业赊销比例只有20%左右，而欧美企业达到90%以上。欧美企业坏帐率只有0.25-0.5%,我国企业平均坏帐率高达5%。中国企业联合会统计：我国每年因为逃废债务造成的直接损失约1800亿元，由于合同欺诈造成的直接损失约55亿元，产品质量假冒伪劣造成
10、的损失至少2000亿元，由于“三角债”增加的财务费用约2000亿元18。政府有“黑洞”，股市有“黑幕”，足球有“黑哨”，社会有“黑道”经济学家研究认为：一个国家人均GDP在300-500美元之间的时候，信用往往被视为可有可无，在500-1000美元之间，信用被大肆破坏，在3000-5000美元之间，信用开始重建，超过5000美元后，信用进入良性循环。子路曾经问孔子：如果食物、军队和信用三者不能保全，您将如何选择？孔子首先放弃了军队，然后放弃了食物，但是却不愿意放弃信用。他认为“自古皆有死，人无信不立”。,公司治理：理论与实践,12,公司治理的主要内容,民主股东会民主投票董事会民主投票集体决策，
11、个人负责,公司治理：理论与实践,13,公司治理的主要内容,制衡内部制衡独立董事制度监事会外部制衡市场竞争中介机构“用脚投票”严格监管,公司治理：理论与实践,14,公司治理的主要内容,责任美国波士顿学院：企业公民是指一个公司将社会基本价值与日常商业实践、运作和政策相整合的行为方式16。企业公民要求：1.良好的公司治理和道德价值2.对利益相关者负责3.对社会环境负责4.对社会和经济发展的广义贡献,公司治理：理论与实践,15,公司治理的主要内容,公司治理结构英美模式： 股东会董事会CEO日德模式： 中国模式： 股东会董事会/监事会总经理,公司治理：理论与实践,16,公司治理的主要内容,公司治理结构的
12、理论模型1.以股东主权为基础的单边治理理论2.以利益相关者为基础的单边治理理论,公司治理：理论与实践,17,公司治理的主要内容,公司治理机制决策机制激励机制监督机制,公司治理：理论与实践,18,中国上市公司公司治理存在的主要问题,1.国有股权缺乏明确的责任人，股权虚置，形成“内部人控制”。2.国有股“一股独大”，控股股东往往侵害中小股东利益。3.股权分置，同股不同权，同股不同利。4.董事会缺乏制衡机制，功能和程序不够规范5.监事会没有发挥应有的监督作用6.经理层缺乏长期激励与约束机制,公司治理：理论与实践,19,委托代理理论Principal Agent Theory,M.Jensen and
13、 W.Mecking(1976)把委托代理关系定义为:委托人委托代理人根据委托人利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。,公司治理：理论与实践,20,委托代理理论Principal Agent Theory,委托代理契约的基本模型假设：S代理人拥有的全部信息Q委托人和代理人可观察的产出A代理人的努力水平Y代理人的激励水平则 A=A（S） Q=Q（A，S） Y=Y（Q）,公司治理：理论与实践,21,委托代理理论Principal Agent Theory,委托代理契约的基本模型假设：EU代理人的预期效用EV委托人的预期效用则 EU=EU（Y，A，S） EV=EV（Y，Q，A，S） Y=Y（Q）,