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1、陈资灿制作公司治理理论公司治理理论2009年9月福州大学管理学院教学讲义主讲老师：陈资灿 陈资灿制作第二讲 公司治理理论概述 福州大学管理学院教学讲义陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义主要内容：公司治理的内涵公司治理引起关注的原因公司治理理论公司治理模式陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义一、公司治理的内涵一、公司治理的内涵1.定义定义2.公司治理的层次公司治理的层次3.公司治理的基本原则公司治理的基本原则4.公司治理的意义公司治理的意义陈资灿制作一、公司治理的内涵一、公司治理的内涵1.定义：定义：福州大学管理学院教学讲义 公司治理结构是一套制度安排，用于支配在企业中有重大利害关系的团体投资者、
2、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督董事会、经理人和职工；（3）如何设计和实施激励机制。良好的公司治理能够利用这些制度安排的互补性，并选择一种结构来降低代理成本。斯坦福大学教授 钱颖一 陈资灿制作公司治理定义解析：本质：用契约方式规范公司各利益相关者之间的关系，治理其交易，以次实现节约交易成本的优势。功能：配置权、责、利，其中最重要的是剩余索取权与剩余控制权的配置。起因：两权分离治理途径：多样化三个关键问题：权力机构的设计、监督机制与激励机制福州大学管理学院教学讲义陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义一、公司治理的内涵一、公司治理的内涵2
3、.公司治理的层次公司治理的层次外部治理：产品市场、资本市场和劳动力市场。内部治理：主体：利益相关者（股东、债权人、经营者、职工等）对象：董事会和经理层、剩余索取权和控制权手段：机构：股东大会、董事会、监事会及经理层程序：提名、表决、利益分配、人事任免机制：经营、分配、激励、约束陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义 国际经济合作与发展组织（OECD）公司治理原则（1999）：1.公司治理的框架应保护股东权利；2.应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东，如果股东的权利受到伤害，他们应有机会得到有效补偿；3.应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；4.应确保及时、准确地披露所
4、有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理的状况；5.董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制，董事会对公司和股东负责。一、公司治理的内涵一、公司治理的内涵3.公司治理的基本原则公司治理的基本原则陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义一、公司治理的内涵一、公司治理的内涵4.公司治理的意义公司治理的意义良好的公司治理不仅是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，而且还可以提升公司价值：英国治理结构好的公司的股票溢价是18%；意大利治理结构好的公司的股票溢价是22%；印度尼西亚治理结构好的公司股票溢价是27%。没有完善的公司治理就没有有效的资本市场，资本市场的
5、资源配置和价格发现功能便无法发挥作用。陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义二、公司治理引起关注的原因1.中国以及前苏联和东欧各国所发生的经济体制改革或转型中遇到的前所未有的企业制度性问题。2.亚洲金融危机所揭示的亚洲各国社会文化、法律制度以及相应的企业制度和亚洲经济发展模式中的重大缺陷。曾经取得巨大成功的亚洲模式被迫做出重大调整。3.在世界经济一体化和企业运营国际化的进程中，国际经济合作与发展组织（OECD）开始倡导制定国际通行的公司治理结构原则文件。世界银行行长沃尔芬森（）指出：“对于世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”。4.良好的公司治理是企业融资、吸引国际国内资本的必要条
6、件。5.机构投资者壮大，要求管理层按照股东的期望管理公司。陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义三、关于公司治理的理论两权分离理论：所有者与经营者之间需要利益制衡古典管家理论：两者之间是无私的信托关系委托-代理理论：信息是不对称的，人是自利的不完全合约理论：剩余控制权和剩余索取权的分配现代管家理论：经营者会自律利益相关者理论：公司应为所有利益相关者服务陈资灿制作四 公司治理模式公司治理模式的演变公司治理模式的比较福州大学管理学院教学讲义陈资灿制作4.1 公司治理模式的演变图示-1 公司治理模式股东股东董事会董事会总裁总裁高层高层经理经理员工员工公司运营公司运营监事会监事会公司战公司战略设计略设计传
7、传统统的的股股东东至至上上模模式式陈资灿制作公司治理模式公司治理模式的演变公司治理模式的演变图示图示-2企业成员集体组织企业成员集体组织企业委员会企业委员会或董事会或董事会经理阶层或经理阶层或各级管理人员各级管理人员企业工人企业工人企业运营企业运营企企业业战战略略设设计计传传统统的的劳劳动动控控制制模模式式陈资灿制作公司治理模式公司治理模式的演变公司治理模式的演变图示图示-3出资者（股东）出资者（股东）劳动（员工）劳动（员工）股东代表股东代表 员工代表员工代表双层董事会（管理董事会与管理监视会）双层董事会（管理董事会与管理监视会）总总 经经 理理高层经理高层经理制定公司战略制定公司战略员工员工
8、公司运营公司运营欧欧洲洲的的共共同同治治理理模模式式陈资灿制作公司治理模式 公司治理模式的演变公司治理模式的演变图示图示-4政府政府公司公司董事会决策董事会决策监事会监管监事会监管经理人员负经理人员负责日常工作责日常工作员工从事员工从事日常工作日常工作企业运营企业运营由利益集团由利益集团组成的社会组成的社会股东股东工人工人消费者消费者债权人债权人供应商供应商经理人员经理人员董事董事监事监事公共公共利益利益企业企业利益利益公公司司治治理理的的社社会会责责任任模模式式陈资灿制作公司治理模式公司治理模式的演变公司治理模式的演变图示图示-5股股东东债债权权人人消消费费者者雇雇员员供供应应商商政府（社会
9、政府（社会利益）利益）不同利不同利益集团益集团工会等工会等工人组织工人组织消费者消费者小债权人小债权人环保组织环保组织董事会董事会总经理总经理高层经理高层经理雇员雇员公司运营公司运营监监事事会会战战略略规规划划公公司司治治理理的的利利益益相相关关者者模模式式陈资灿制作公司治理模式的比较英美模式英美模式盎格鲁 撒克逊文化；习惯法系为主一会制（董事会），外部董事占多数，外部监控机制强董事长总经理可以由同一人担任所有权分散，高经济自由度（个人财产权，自由贸易权）市场原则导向，依靠外部力量对管理层是是控制发达的资本市场，高透明度，高流动性，产权交易频繁股东利益主导，但弱若股东、强管理者，产生代理问题解
10、决办法：发展机构投资者；活跃有效的控制权市场；外部非执行董事；健全的监管体系与法律体系；长期激励机制。公司治理模式陈资灿制作2.2 公司治理模式的比较德国模式成文法系为主较低经济自由度较低透明度，较低流动性银企关系密切，法人交叉持股资本市场欠发达，产权交易不频繁利益相关者参与两会制（监事会，董事会）外部董事少，外部监控机制弱，内部控制型职工参与管理程度高，监事会代表：1/3到1/2。公司治理模式陈资灿制作公司治理模式的比较公司治理模式的比较德国模式（续）德国模式（续）德国银行股票表决权的占有状况资料来源：公司控制：日德稳定的银行持股角色，卡特琳娜 阿克尔逊、路娜 侯姆。公司治理模式陈资灿制作公
11、司治理模式的比较日本模式一会制，但强调内部控制，董事会主要有管理层构成对公司的控制主要通过公司交叉持股和主办银行制度金融机构扮演重要角色，主办银行是股东和业务伙伴。公司治理模式陈资灿制作 公司治理模式的比较东亚模式股权集中在家族手中家族控制型剥削中小股东的现象普遍亚洲的暗淡：关联交易与内幕交易，套利套现，置换资产。公司治理模式陈资灿制作 公司治理模式的比较转型经济最大的问题是内部人控制经理人在某种程度上成为实际的所有者注意俄罗斯的教训公司治理模式陈资灿制作公司治理结构的比较治理模式趋同全球化利益相关者经合组织的准则（OECD公司治理原则）！5个部分：(1)股东权力 (2)对股东的平等待遇 (3)利益相关者的作用 (4)信息披露和透明度 (5)董事会的责任公司治理模式陈资灿制作小结没有一个普遍使用的最佳结构可供选择的模式：通俗地讲：把公司治理委托给大股东、大银行、或富有家族家族企业为什麽很常见？公司治理模式陈资灿制作福州大学管理学院教学讲义