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1、乳业公司股权项目资产评估一、价值类型及其定义 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算结果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。二、评估基准日 （一）本项目评估基准日为 2014 年 1月 31 日。（二）评估基准日的确定是XX股份、乳业控股根据以下情况协商
2、择定的：1.该评估基准日与会计报表结账日一致，为利用会计信息提供方便。2.评估基准日与评估日期较接近，增加评估询价的准确度，尽可能反映委估资产于评估基准日的客观价值。3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。三、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为： （一）行为依据 1.XX股份第五届董事会第三次会议决议；2.XX与南方XX实业有限公司签订的购买资产协议；3.委托方与北京证券资产评估有限公司签订的资产评估业务约定书。（二）法律法规依据
3、 1.国有资产评估管理办法(国务院 1991 年 91 号令)；2.国有资产评估管理办法实施细则(国资办发(1992)36 号)；3.资产评估操作规范意见（试行）（国资办发199623 号）；4.中华人民共和国公司法；5.国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（国办发2001102 号）；6.财务部关于印发国有资产评估项目备案管理办法的通知（国办发2001802 号）；7.企业国有产权转让管理暂行办法（国资委 财政部第 3 号令）；8.企业国有资产评估管理暂行办法（国资委第 12 号令）；9.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资
4、委产权2006274 号）；10.其它相关的法律法规文件。（三）评估准则依据 1.资产评估准则基本准则；2.资产评估职业道德准则基本准则；3.资产评估准则评估报告；4.资产评估准则评估程序；5.资产评估准则工作底稿； 6.资产评估准则业务约定书；7.资产评估准则无形资产；8.资产评估准则机器设备；9.资产评估准则不动产；10.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；11.资产评估价值类型指导意见；12.企业价值评估指导意见(试行)；13.企业国有资产评估报告指南。（四）产权依据 1.房屋产权证、土地使用权证等；2.车辆行驶证、商标注册证及专利证书等；3.主要设备购置合同、发票，以及有关协议
5、、合同书、建筑施工预决算书等财务资料。（五）取价依据 1.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；2.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。四、评估方法 （一）评估方法选择企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
6、评估对象价值的评估思路。1.不适合采用市场法对被评估单位进行整体评估，原因如下：与被评估单位生产规模、业务种类相似企业股权交易案例较难取得，所以乳业控股不适合采用市场法估算其整体资产价值。2.不适合采用收益法对被评估单位进行整体评估，原因如下：（1）历史期间，乳业控股主要职能包括两个方面，一是对各子公司进行投资管理并获取投资收益，二是独立进行贸易经营。评估基准日之后，乳业控股进行了战略调整，其职能仅是对子公司进行投资管理并取得投资收益，原来从事贸易经营的分公司变更为乳业控股的采购部，主要服务于各子公司主要原材料的集中采购。由于上述战略调整，乳业控股母公司不再直接开展生产经营业务，而是一个管理型
7、公司（评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的 61%，其他应收款占总资产的 31%，两项合计占总资产的 92%），乳业控股母公司未来期间的收益不能合理预测。（2）在以资产基础法对XX乳业控股有限公司进行整体评估过程中，将根据子公司的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否对子公司视同独立项目进行整体评估，选择收益法或资产基础法进行评估。因此其部分长期股权投资已经采用了收益法进行评估。3.适合采用资产基础法对被评估单位进行整体评估，原因如下：（1）被评估单位的各项资产处于继续使用状态；（2）能够取得可利用的历史资料，各单项资产的现实状况与历史期间具有相同性或可比性；（3
8、）取得各单项资产的全部耗费是必须的并能够可靠计量。（二）资产基础法各项资产的评估 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位股东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，计算公式如下：评估值各单项资产评估值各单项负债评估值乳业控股母公司报表纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、存货，非流动资产包括长期股权投资、固定资产车辆和电子设备、无形资产-商标使用权、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。乳业控股下属子公司纳入评估范围的非流动资产除了上述母公司列示的非流动资产
9、外，还包括生产性生物资产、固定资产-机器设备、固定资产房屋构筑物、无形资产土地使用权。具体评估方法如下：1.货币资金：现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根据实际情况进行调整，以核实调整后的数据作为评估值。2.对于应收款项，在核实账面内容真实、完整的基础上，根据企业确实能收回或能给企业带来资产和权益的
10、金额作为评估值。3.对于原材料、委托加工物资，因其库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值确定评估值。4.对于产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。5.对于长期股权投资，根据被投资企业具体情况，决定是否对子公
11、司进行整体评估。对子公司取得控制权的长期股权投资，通过对子公司进行整体评估，估算被投资企业股东全部权益价值，据此乘以乳业控股持股比例，计算长期股权投资的评估值；对子公司未能取得控制权的长期股权投资，以被投资企业评估基准日会计报表的净资产，乘以乳业控股持股比例，计算长期股权投资的评估值。以资产基础法对被投资企业进行整体评估时，被投资企业各单项资产评估方法同乳业控股各单项资产的评估方法相同；以收益法对被投资企业进行整体评估时，评估思路如下：对被投资企业在未来期间主营业务产生的现金流量，采用适当的折现率折现，计算评估基准日的折现价值；然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去非经营性负债、付息负债
12、价值得出股东全部权益价值。（1）公式介绍根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：经营性资产价值= 自由现金流量股权价值经营性资产价值溢余资产价值非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息负债价值（2）估算现金流本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1所得税率)-资本性支出-营运资金追加额（3）预测期企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。其中对详细预测期的确定，考虑行业周期和企业自身发展的周期性分析确定。6.房屋类资产评估方法纳入
13、评估范围的房屋类资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽三类资产。房屋类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下。评估值重置价值成新率重置价值的确定：重置价值建安工程造价前期费用及其它费用资金成本成新率的确定：对于价值大、重要的建筑物采用综合成新率法确定其成新率，其计算公式为：综合成新率现场勘察成新率60%经济寿命成新率40%对于单位价值小，结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法确定成新率，计算公式：综合成新率（经济寿命年限已使用年限）经济寿命年限100%7.设备类资产评估方
14、法设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：设备评估值设备重置成本综合成新率机器设备及电子设备重置成本重置全价=市场购置价+运杂费+安装费+合理的其他费用+合理的资金成本设备购置价的确定：向设备生产厂家、供应商咨询设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。运杂费的确定：根据资产具体情况及特点，并考虑该企业所在地区交通条件分析确定。安装费的确定：对于设备安装调试费的考虑，主要针对大型确实需要有关安装调试的设备。费率系数
15、参考机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标，按照设备的类型不同获取费率。对于一般通用、不需安装的设备，不考虑设备安装调试费。合理的其他费用的确定：通常大型主体设备考虑上述费用的基础上，还需要考虑部分其他费用的分摊，即大型设备的前期费率分摊和建设期资金成本。设备的前期费率分摊，考虑乳业控股及被投资企业地域及产业规模的差异，设备前期费率分摊比率如下：设备前期费率表 序号 费用名称 费率 来源1 建设单位管理费 0.80% 财建2002394 号2 勘察设计费 2.74% 国家计委建设部200210 号文3 工程建设监理费 1.22% 发改委价格2007670 号文4 临时设施费 0.42% 中
16、国石化2000建字 476 号5 环评费 0.11% 国家计委国家环保总局计价2002125 号合计 5.29%资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行发布的贷款基准利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。 电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低，主要参照现行市场购置的价格确定重置价。 综合成新率的确定本次评估中机器设备、车辆、电子及其他设备的综合成新率的测定采用经济寿命年限法成新率或经济寿命年限和现场勘察综合确定的综合成新率。综合
17、成新率=经济寿命成新率40%+现场勘察成新率60%经济寿命成新率（经济寿命年限已使用年限）经济寿命年限100%评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：现场勘察成新率 单元项成新率权重系数电子设备主要采用年限法确定其综合成新率。车辆重置成本的确定根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。重置成本汽车购置价购置附加税
18、验车及牌照等费用综合成新率的确定运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。理论成新率，按经济寿命成新率与里程法成新率孰低原则确定：经济寿命成新率（经济寿命年限已使用年限）经济寿命年限100%里程法成新率（规定行驶里程已行驶里程）规定行驶里程100%根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。8.生产性生物资产生产性生物资产主要是奶牛。成母牛与后备牛分别选用不同的方法进行计算， 对于成母牛采用市场法进行评估，对后备牛采用成本法进行评估。（1）
19、成母牛的评估方法成母牛评估的计算公式为：成母牛评估值=成母牛价格基数外貌调整系数产量调整系数（2）后备牛评估方法后备牛评估的计算公式为：后备牛评估值=后备牛价格基数+平均一天饲养费饲养天数9.无形资产土地使用权评估方法根据评估的目的及宗地的具体条件、性质及可获取资料的条件，本次对宗地的评估采用基准地价系数修正法、市场比较法进行估价。A、基准地价系数修正法基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下：土地价格=基准地价(1K)式中： 基准地价修正系数B、市场比较法市场比较法是根
20、据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式为： 式中：10.无形资产商标及专利权的评估方法被评估单位近期购买的商标及专利，因为距评估基准日较近，故以账面值确定评估值。11.递延所得税资产评估方法根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利，确定递延所得税资产评估值。12.负债的评估对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。五、评估程序实施过程和情况 （一）接受委托及准备阶段 1.北京证券资产评
21、估有限公司与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计资产调查表、盈利情况调查表等，对乳业控股参与资产评估配合人员进行评估培训，填写资产评估清查表和各类调查表。3.评估方案的设计依据了解资产的特点，制订评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括收益法评估组、资产基础法评估组、综合组到评估现场。4.评估资料的准备收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。（二）现场清查阶段 1.
22、评估对象真实性和合法性的查证根据乳业控股提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。2.资产实际状态的调查设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原
23、则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在乳业控股设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据乳业控股的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。4.企业收入、成本等生产经营情况的调查收集乳业控股以前年度损益核算资料，进行测算分析；调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为预测未来现金流量做准备。通过收集相关信息，对
24、乳业控股各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制订的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。（四）评估汇总阶段 1.评估结果的确定依据北京证券资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定评估结果。2.评估结果的分析和评估报告的撰写根据企业国有资产评估报告指南要求撰写资产评估报告。按照北京XX资产评估有限公司规定进行质量复核，向委托方提交资产评估报告。3.工作底稿的整
25、理归档根据资产评估准则工作底稿的要求和北京证券资产评估有限公司有关规定，整理归档工作底稿。六、评估假设 （一）一般假设 1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以
26、及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。（二）乳业控股所属子公司收益法评估假设 1.收益法通用假设（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
27、重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。2.收益法特殊假设（1）预测期内，乳业控股及其子公司按照目前运营架构运行，不发生运行体系的重大变化。（2）乳业控股及其子公司能够保持良好的科研开发能力，能够应对乳制品产品不断更新换代的需求。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。