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1、 常州匠心独具智能家居股份有限公司 （江苏省常州市星港路 61 号） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）二二一年九月 目录 特别提示 . 1 第一节 重要声明与提示 . 2 一、重要声明 . 2 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示 . 2 （一）涨跌幅限制放宽 . 2 （二） 流通股数量较少 . 3 （三） 市盈率与同行业平均水平存在差异 . 3 （四） 股票上市首日即可作为融资融券标的 . 3 三、 特别风险提示 . 3 （一）创新失败或落后的风险 . 3 （二） 核心技术人员流失及技术泄露风险 . 4 （三）
2、新冠疫情对公司生产经营及全球市场需求造成重大不利影响的风险 . 4 （四） 国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦的风险 . 5 （五） 海外子公司经营风险 . 6 （六） 汇率波动风险 . 6 （七） 知识产权风险 . 7 （八） 产品质量问题引起的诉讼、处罚和潜在纠纷风险 . 7 （九） 宏观经济下行导致消费者需求下滑的风险 . 8 （十） 董事、高级管理人员中亲属关系对公司治理及内部控制产生负面影响的风险 . 9 （十一） 全球海运运力紧张、运费价格上涨风险 . 9 第二节 股票上市情况 . 10 一、股票发行上市审核情况 . 10 （一）编制上市公告书的法律依据 . 10 （二） 中国证监会同
3、意注册的决定及其主要内容 . 10 （三） 深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 . 10 二、股票上市相关信息 . 11 三、上市标准 . 12 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 . 13 一、发行人基本情况 . 13 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 . 14 三、控股股东及实际控制人情况 . 15 （一）控股股东、实际控制个人基本情况 . 15 （二）本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图. 15 四、 本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 . 16 五、 本次发行前后的股本结构变动情况 . 16
4、六、本次发行后公司前十名股东持股情况 . 17 七、本次发行战略配售情况 . 18 第四节 股票发行情况 . 19 一、发行数量 . 19 二、发行价格 . 19 三、每股面值 . 19 四、发行市盈率 . 19 五、发行市净率 . 19 六、发行方式及认购情况 . 20 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 . 20 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 . 20 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额. 21 十、发行后每股净资产 . 21 十一、发行后每股收益 . 21 十二、超额配售选择权情况 . 21 第五节 财务会计资料 . 22 第六节 其他重要事项
5、. 23 一、关于本公司存在退市风险的说明 . 23 二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 . 23 三、其他事项 . 23 第七节 上市保荐机构及其意见 . 25 一、上市保荐机构基本情况 . 25 二、上市保荐机构的推荐意见 . 25 三、持续督导保荐代表人 . 25 第八节 重要承诺事项 . 27 一、 股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 . 27 二、 稳定股价的措施及承诺 . 29 三、对欺诈发行上市的股份购回承诺 . 33 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 34 五、利润分配政策的承诺 . 35 六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 . 38 七
6、、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 . 41 八、 公开承诺未履行的约束措施 . 41 九、 保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 . 44 附件： . 46 2021 年 1-9 月的业绩预计情况 . 46 4 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 匠心家居股票将于 2021 年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全
7、体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时报网（）、证券日报网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。 二、创业板新股上
8、市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 8,000
9、.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为 2,000.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 按照中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司行业分类指引（2012 年修订），匠心家居所属行业为“C21 家具制造业”。中证指数有限公司已经发布的家具制造业（C21）最近一个月静态平均市盈率为 29.75 倍（截至 2021 年 8 月 25 日），请投资者决策时参考。本次发行价格 72.69 元/股对应的 2020 年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 29.40 倍，低于中证
10、指数有限公司 2021 年 8 月 25 日发布的行业最近一个月静态平均市盈率。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还
11、款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）创新失败或落后的风险 设计被视为家具行业的“灵魂”，直接决定了一个公司产品的品质和市场定位。随着消费者需求越来越个性化、差异化，其对家具产品设计的要求越来越高。传统的家具产品设计包括外观设计、材质选用、功能设计等方面。智能家具产品的设计不仅需要考虑传统家具的设计、材质及功能，还需要在成本可控、工艺可实现的前提下，通过引入新技术推动产品功能升级、用户体验改善，为消费者提供更加便捷、舒适、健康的家居生活体验。由于涉及新技术的应用，智能家具的设
12、计需要与技术研发深度结合，需要综合美学、人体工学、材料学、机械技术、电机技术、计算机控制技术、网络技术、物联网技术乃至人工智能技术等多学科知识，并在此基础上进行概念、技术以及工艺方面的持续创新、创意。 面对消费者对生活品质要求的不断提高和激烈的市场竞争，若公司无法继续保持产品设计创新、技术应用创新和生产工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，则公司将在未来的竞争中处于不利地位，进而对公司持续盈利能力和财务状况产生不利影响。 （二）核心技术人员流失及技术泄露风险 智能家具行业高度依赖设计创意、技术创新，产品开发需要稳定的技术团队以及自主创新能力，如果公司核心技术人员严重流失或核心
13、技术大量泄露，很可能会严重削弱公司的市场竞争能力，影响公司在行业内的竞争地位。 （三）新冠疫情对公司生产经营及全球市场需求造成重大不利影响的风险 2020 年初，全球范围爆发新冠疫情。为应对该重大疫情，我国各地政府采取了限制人员流动、相关人员隔离、推迟复工复学等举措。受此影响，公司境内生产基地在 2020 年春节后推迟复工，对生产经营造成一定的不利影响。 公司目前主要客户集中在美国市场，包括各类家具企业。疫情期间，美国各地采取了不同程度的抗疫措施，一定程度上影响了当地零售活动的活跃度；疫情还可能对美国居民的可支配收入和消费能力造成中长期的负面影响。若美国疫情无法得到及时有效控制，将可能导致公司
14、未来业绩大幅下滑。 若全球新冠疫情持续蔓延恶化，美国等发达国家政府采取更加严格的疫情控制措施，可能导致公司 2020 年及以后年度经营业绩下滑、经营性现金流入减少，进而对公司流动性造成重大不利影响，削弱公司持续经营能力。 公司越南生产基地目前已成为公司全球生产布局中的重要组成部分，越南子公司的正常运行对公司的整体产能具有重要意义。2021 年 5 月以来，越南疫情有扩大态势，广西壮族自治区疫情防控指挥部发布通告称：如无十分必要，应暂停赴越出行安排。发行人越南工厂执行了较为严格的疫情防控措施，全力确保生产经营有序进行，但依然无法完全规避员工感染风险。若未来越南当地疫情无法得到有效控制，或发行人越
15、南工厂出现病毒传播、停工停产等情形，发行人产能及经营业绩可能受到重大不利影响。 根据美国约翰霍普金斯大学统计数据，截至 2021 年 4 月 14 日，全球新冠病毒累计确诊人数超过 1.37 亿例；此外，部分国家和地区出现病毒变异，疫情仍在全球范围内发展和蔓延。 尽管包括中国、美国在内的全球众多国家疫情防控已进入常态化阶段，各项经济活动逐步恢复正常，但若疫情进一步发展或病毒大规模变异，可能导致各国重新采取更为严格的疫情控制措施，从而对发行人的生产、销售产生重大不利影响；相关影响可能随着疫情持续存在并影响发行人持续经营能力。 （四）国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦的风险 国际贸易存在诸多不稳定因素
16、，区域政治环境、经济发展状况、行业政策、汇率政策等都会影响该国的国际贸易政策。当前全球国际贸易市场摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，对公司业务发展的前景造成不利影响。 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司外销收入占比 95%以上，境外客户目前主要集中在美国。2018 年以来，中美贸易摩擦持续至今。2018 年 7 月 6 日起，美国对约340 亿美元中国出口商品加征 25%关税；2018 年 8 月 23 日起，美国对约 160 亿美元中国出口商品加征 25%关税。2018 年 9 月 24 日起，美国对约 2000 亿美元中国出口产品加征 10%关税；对 2019 年 5 月
17、 10 日后离开中国港口的商品，上述加征关税从 10%上调至 25%。2019 年 9 月 1 日起，美国对约 1200 亿美元中国商品加征 15%关税。 公司主要生产的智能电动沙发、智能电动床、智能家具配件产品属于美国加征关税清单范围。虽然公司已与多数美国客户达成关税成本分摊约定，且已建立越南生产基地，但公司仍需承担部分关税成本。此外，中美经贸问题仍具有较大的不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，可能导致公司承担关税成本进一步增加，将对公司业务及盈利能力产生不利影响。若发行人与客户约定的关税分摊政策发生重大不利变化，可能导致公司承担关税成本进一步增加，将对公司业务及盈利能力产生不利影响。尽
18、管目前公司部分生产销售通过越南子公司完成，一定程度上降低了美国加征关税的负面影响，但若未来美国政府对越南出口的智能家具相关产品加征关税，或发行人越南工厂生产的产品不符合当地原产地标准的规定，可能导致发行人关税成本提升，进而影响发行人经营业绩。 自 2019 年 5 月发行人主要产品被美国加征 25%关税以来，中美贸易摩擦暂未发生对发行人经营构成重大不利影响的进一步进展。2021 年 1 月，美国完成总统换届，新一届政府对中美贸易的政策立场及其影响尚不明确，中美贸易摩擦的未来走向及其对发行人业绩的影响仍存在不确定性。 2020 年 12 月 21 日，加拿大边境服务署发布公告称，对原产于或进口自
19、中国和越南的软垫式座椅发起反倾销和反补贴立案调查。2021 年 5 月 5 日，加拿大边境服务署做出初步决定，对上述软垫式座椅加征反倾销、反补贴关税，其中发行人及其越南子公司分别适用 40.71%、34.98%的惩罚性关税。报告期内，发行人出口加拿大产品销售收入占主营业务收入比重分别为 1.62%、2.10%和 2.88%，虽然占比较低，但本次反倾销和反补贴调查对发行人未来业绩及在加拿大市场的持续开拓仍有一定潜在影响。 随着国际贸易保护主义的抬头，国际贸易摩擦和争端可能长期存在并持续影响国际贸易的发展，并对发行人持续经营能力产生不利影响。 （五）海外子公司经营风险 公司在美国设有一家全资子公司
20、，主要负责美国市场的开拓、美国客户的销售及售后服务。公司在越南设立了一家全资二级子公司匠心越南，已于 2019 年三季度投入运营，承接部分生产任务并作为对美销售渠道之一。 由于美国、越南在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国存在一定的差异，会对公司的跨境管理带来一定的难度和风险。尤其是越南经济发展水平、产业配套以及工人专业素质较中国存在一定差距，可能导致匠心越南经营效果不达预期。 （六）汇率波动风险 我国目前实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。公司以外销为主，并主要以美元作为结算币种。人民币汇率的大幅波动将对公司以美元结算的收入以及汇
21、兑损益产生较大影响。 人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，公司产品以美元定价，人民币贬值或升值时，公司人民币报表收入随之上升或下降；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司汇兑损益分别为-2,858.02 万元（收益）、-1,174.56 万元（收益）和 4,779.68 万元（损失），波动较大。若人民币兑美元汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对公司经营的影响，将对公司盈利能力产生不利影响。 2020 年下半年，人民币汇率持续升值。根据 Wind 数
22、据，美元兑人民币汇率从 2020 年 6 月末的 1：7.08 升至 2020 年 12 月末的 1:6.52，累计升幅超过 8%。若人民币进一步持续升值，将对发行人以人民币计价的收入产生负面影响（假设美元定价不变），同时将导致发行人形成汇兑损失，进而影响发行人的经营业绩和持续经营能力。 （七）知识产权风险 作为一家创新创意型企业，持续的研发投入和知识产权积累是取得竞争优势和持续发展的重要因素。经过多年技术积累，公司目前拥有若干核心技术，截至 2020 年 12 月31 日，公司拥有 165 项境内外专利，其中 8 项发明专利。 不排除部分客户或竞争对手出于利益驱动仿制公司产品，采取不正当竞争
23、手段侵蚀公司产品和技术优势，从而影响公司品牌形象和利益。而公司通过法律途径维护自身合法权益，也会消耗公司的经济资源，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 此外，虽然公司坚持自主创新，避免侵犯他人知识产权，但由于智能家具行业国际化程度高，不同法律体系下对知识产权的解释和认定的差异可能会引发纠纷或诉讼；亦不能排除少数竞争对手利用诉讼手段作为商业策略，拖延或阻碍公司技术研发及市场开拓。 （八）产品质量问题引起的诉讼、处罚和潜在纠纷风险 公司产品主要销往美国等发达国家市场，客户主要是国际知名家具企业，其对产品品质要求普遍较高。若公司无法从设计、原材料采购、精细化生产等多个环节建立起全面、完善的质量控制
24、体系或是相应的质量控制措施未能有效执行，致使出现产品质量问题，可能会对消费者造成人身伤害或财产损失，进而引发质量纠纷、客户索赔、消费者诉讼，导致公司订单减少、市场形象受损乃至失去客户。 同时，公司产品在境外多个区域销售，需要适用多个国家及地区的相关法律法规，存在不能完全满足各销售地区差异化的质量安全要求，从而导致潜在纠纷及诉讼、处罚的风险。 美国 1972 年消费品安全法、2008 年消费品安全改进法及各州的相关法律法规均对产品质量风险及消费者权益保护做出了规定。美国消费者产品安全委员会在相关法律法规的授权下开展工作，负责保护消费者免受火灾、电气、化学或机械故障造成的损坏、伤害或死亡风险。 公
25、司目前主要市场为美国，在美国销售主要涉及的风险为产品相关的损害赔偿责任。该等责任主要基于违反保修义务、过失或严格产品责任。其中，产品的设计缺陷、制造缺陷及警告缺陷都可能引起严格产品责任。若公司产品存在缺陷，可能引发损害赔偿责任，进而遭受有关机构的调查、处罚，甚至面临诉讼。尽管公司购买了产品责任保险，但若发生上述情况，公司仍可能蒙受重大经济损失和声誉损失。 （九）宏观经济下行导致消费者需求下滑的风险 公司产品的最终消费者是居民家庭，而宏观经济的景气程度会在较大程度上影响消费者的购买能力及购买意愿。 公司产品目前主要销往美国，并着力开拓国内市场。根据美国商务部经济分析局数据， 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，美国国内生产总值（GDP）同比增长 3.0%、2.2%和-3.5%。根据我国国家统计局数据，2018-2020 年我国