《富临精工：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《富临精工：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx（29页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 绵阳富临精工机械股份有限公司 MIANYANG FULIN PRECISION MACHINING CO.,LTD. （住所：绵阳市经开区板桥街 268 号） 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 保荐人（主承销商） 首创证券有限责任公司 CAPITAL SECURITIES CO.LTD （北京市西城区德胜门外大街 115 号）二一五年三月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
2、风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 第一节 重要声明与提示 绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ ） 、 中 证 网 （ ）
3、 、 中 国 证 券 网（）、证券时报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 1公司控股股东富临集团、实际控制人安治富承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本公司/本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股
4、、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末（2015 年 9 月 19 日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本公司/本人持有上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 2公司实际控制人安治富之妻聂正、之子安东，及控股股东富临集团的股东聂丹承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
5、收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末（2015 年 9 月 19 日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有上述股份的锁定期限自动延长 6 个月；如果本人所持股份公司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
6、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 3担任公司董事及高级管理人员的股东谭建伟、汪楠、阳宇、王志红、彭建生、王军、安东承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员期间，本人将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份；首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘
7、价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末（2015 年 9 月 19 日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有股份公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长 6 个月；如果本人所持股份公司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
8、进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。上述承诺不因承诺人在富临精工担任职务的变更、离职而终止。 4担任公司监事及其他核心人员蒋东、李严帅、向明朗承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员期间，本人将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。 5公司其他自然人股
9、东安舟、许波、李亿中、曹勇、吕大全、谢忠宪、范如彬、卢其勇、蒋益兴、谷巍、李君辉、刘利、张益、王朝熙、段琳、史晓丽、任云富、汤淑艳、佘培、潘玉梅、陈瑞峰承诺：自股份公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 6公司控股股东富临集团、实际控制人安治富及之妻聂正、之子安东，公司控股股东富临集团的股东聂丹，以及公司持有股份的董事、高级管理人员若违反相关承诺，则：在富临精工股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽
10、可能保护富临精工及投资者的权益，并提交富临精工股东大会审议；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归富临精工所有；如果因未履行承诺事项给富临精工或者其他投资者造成损失的，将向富临精工或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东富临集团承诺：对于所持有的富临精工首次公开发行股票前已发行的股份，将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，并且在锁定期届满后 2 年内不减持；锁定期届满 2 年以后如减持的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施，并提前 3 个交易日通知富临精
11、工予以公告。 公司实际控制人安治富承诺：对于所持有的富临精工首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“老股”），将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持；锁定期届满之日起十二个月内，如减持，则当年减持的老股总额不超过发行人股票上市之日所持有老股总额的 25%；锁定期届满之日起二十四个月内，减持的老股总额不超过发行人股票上市之日所持有老股总额的 50%，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），并且将认真遵守公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所关于股
12、东减持的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施，提前 3 个交易日通知富临精工予以公告。 公司控股股东富临集团及实际控制人安治富若违反相关承诺，则：在富临精工股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护富临精工及投资者的权益，并提交富临精工股东大会审议；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益归富临精工所有；如果因未履行承诺事项给富临精工或者其他投资者造成损失的，其将向富临精工或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、稳定股价预案及承诺 根据中国证监会颁布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见及各项配套措施要求，
13、公司制定了关于公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内稳定股价的预案，具体内容如下： （一） 启动稳定股价措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价措施。 （二） 稳定股价措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足
14、时，公司应在 3 个交易日内，根据当时有效的法律法规和本预案的规定提出稳定股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司股价稳定措施按以下顺序实施： 1公司回购股份 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 3 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，用于回购的
15、资金金额不低于 1,000 万元（具体金额以股东大会审议通过的金额为准），回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或法律法规及证券监督管理部门认可的其他方式，公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。公司用于回购的资金总额根据公司当时股价情况及公司资金状况由股东大会最终审议确定。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上
16、市条件。 2控股股东增持公司股份 在启动股价稳定措施的条件满足时，当公司根据本预案规定完成回购股份后，若公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，或公司无法实施回购股份时，则公司控股股东应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关的审批/备案手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净
17、资产，单次增持金额不应少于人民币 1,000 万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 3公司董事、高级管理人员买入公司股份 当控股股东根据本预案规定增持公司股份后，若公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东根据规定无法实施稳定股价措施时，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资
18、产，用于买入公司股份的货币资金不少于该董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过其上年度的薪酬总和的 50%。公司应按相关规定披露公司董事、高级管理人员买入公司股份的计划，在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，按照方案开始实施买入公司股份的计划。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，并根据需要履行相应的审批手续。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员
19、，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/ 或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述规定，并签订相应的书面承诺函。 （三）稳定股价预案的约束措施 公司如未按照关于公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内稳定股价的预案（以下简称“预案”）的规定采取稳定股价措施的，将：在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；对后续稳定股价的措施作出明确安排。 公司控股股东富临集团如未按照关于公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内稳定股价
20、的预案的规定实施稳定股价措施的，将：在富临精工股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向富临精工股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护富临精工及投资者的权益，并提交富临精工股东大会审议；持有的富临精工的股份不得转让；停发从富临精工获得的分红，直至按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 公司董事及高级管理人员如未按照关于公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内稳定股价的预案的规定实施稳定股价措施的，将：在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代
21、承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；停止从公司领取薪酬及股东分红（如有）；同时持有的公司股份（如有）不得转让，直至按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 三、依法承担赔偿或者补充责任及股份回购的承诺 本公司及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司及其控股股东承诺首次公开发行并上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会或人民
22、法院等有权部门作出最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价格和市场价格（以有权部门认定或生效判决前二十个交易日的平均交易价格）孰高确定；控股股东富临集团将在中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或生效判决后，督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。公司若未依法履行承诺（因不可抗力除外），则：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护富临精工及投资者的权益，并提交富临精工股东大会审议；立即停止制定或实施重大资产购买
23、、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等行为，直至公司履行相关承诺；停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票价格【以发行价格和市场价格（以有权部门认定或生效判决前二十个交易日的平均交易价格）孰高确定】，用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。 公司控股股东富临集团及实际控制人安治富若未依法履行承诺（因不可抗力除外），则：将在富临精工的股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护富临
24、精工及投资者的权益，并提交富临精工股东大会审议；所持富临精工的股份不得转让（因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；不得领取在上述期间所获得的富临精工的分红（由富临精工直接扣减所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任），直至履行相关承诺。 公司董事、监事及高级管理人员若未依法履行承诺（因不可抗力除外），则：将在富临精工的股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护富临精工及投资者的权益，并提交富临精工股东大会审议；停止在富临精工领取薪酬或津贴，直至前述承诺履行完毕止；如持有富临精工股份
25、，则所持股份不得转让（因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），不得行使投票表决权，不得领取在上述期间所获得的富临精工的分红（由富临精工直接扣减所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任），直至履行相关承诺。前述承诺不因承诺人职务变更、离职等而终止。 保荐机构承诺：如因本保荐机构为绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：如因本所过错，证明本所为绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所
26、将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：如因本所及签字注册会计师的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能能否在短期内完全释放、收益能否在短期内得到充分体现都将影响短期内公司每股收益和净资产收益率，从而形成即期回报被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金运用管理，实现预期收益；强化投资者分红回报，提升公司
27、投资价值；加强技术研发和创新，巩固和提升竞争优势；科学实施成本、费用管理，提高利润水平等措施提升股东回报以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下： （一） 加强募集资金运用管理，实现预期收益 本次募集资金投资全部用于公司主营业务相关项目，包括年产 1,500 万只液压挺柱项目、年产 180 万套可变气门系统项目（一期和二期）、年产 200 万只汽车动力总成精密零部件项目、发动机精密零部件研发中心项目，除研发中心项目不能直接产生效益外，其他三个项目均具有良好的盈利前景。为适应业务需求、抓住市场契机，尽快完成拟投资项目的建设任务，公司以自筹资金及银行贷款对本次募集资金投资项目进行了先期投入，待
28、募集资金到位后，公司将按轻重缓急顺序投入以上项目，同时使用募集资金置换前期项目投入，在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下实现收益最大化回报股东。 （二） 加强技术研发和创新，巩固和提升竞争优势 本次募投项目之一“发动机精密零部件研发中心项目”着眼于提高研发层次和水平，提升行业影响力，一方面可以促进在研项目的持续推进，满足下游行业不断提高的产能及性能要求，另一方面可以促进前瞻性预研项目的超前研发。本次募集资金到位后，公司将会加快研发中心项目的实施，进一步提升公司技术研发和生产能力，构建完整的自主创新体系，巩固和提升竞争优势，为提
29、高经营业绩提供有力保障。 （三） 强化投资者分红回报，提升公司投资价值 为充分保障公司股东的合法权益，公司在综合考虑生产经营实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素后，在公司章程（草案）、分红回报规划中明确了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司将在严格遵守上述规章制度的基础上，按实际经营业绩积极采用现金方式分配股利，通过多种方式有效提高投资者对公司经营和利润分配的监督，提升公司投资价值。 （四） 科学实施成本、费用管理，提高利润水平 公司将保持严格科学的成本费用管理，不断提高生产自动化水平，加强采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管
30、理和内控管理；严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提高利润水平。 五、利润分配政策的承诺 本公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并在创业板上市后生效的公司章程（草案），其中对公司利润分配政策进行了详细约定。 （一）发行前公司滚存未分配利润的安排 2014 年 4 月 21 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案，若本次股票发行成功，则公司在首次公开发行股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 根据立信所出具的信会师报字
31、 2015 第 110159 号审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 257,099,278.25 元。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1公司章程相关规定 2012 年 2 月 6 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市后适用的公司章程（草案）。2014 年 2 月 28 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程（草案）的议案。有关股利分配的主要规定如下： （1）公司的利润分配政策 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可
32、持续发展； 利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配； 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： A公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； B审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 现金分红比
33、例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
34、最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 若董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （2）利润分配的决策程序和机制 公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体
35、方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此
36、发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关利润分配政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见。 股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （3） 利润分配政策的调整 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过后提交股东大会批准，
37、经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 （4） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2分红回报规划相关规定 为充分保障公司股东
38、的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据公司法、公司章程的相关规定，制定了分红回报规划，对未来三年的利润分配做出了进一步安排。2013 年 5 月 27 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了关于修改绵阳富临精工机械股份有限公司股东未来分红回报规划的议案，2014 年 2 月 28 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改绵阳富临精工机械股份有限公司股东未来分红回报规划的议案。 具体情况参见招股说明书之“重大事项提示”之“二、发行前公司滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策”、“第九节 财务会计信息与
39、管理层分析”之“十六、本次发行上市后的股利分配政策”及“十七、未来分红回报规划”相关内容。六、其他承诺事项 （一）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争、保护本公司及其他股东的合法利益，本公司控股股东富临集团和实际控制人安治富先生向本公司出具了避免同业竞争的承诺函，公司控股股东富临集团及实际控制人安治富作出承诺如下： 1除股份公司外，本公司/本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本公司/本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本公司/本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的
40、其他企业进行投资或进行控制； 2本公司/本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制； 3本公司/本人将持续促使本公司/本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本公司/本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动； 4本公司/本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动； 5本公司董事及高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务； 6若未来本公司/本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业
41、务，本公司/本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。 上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 本公司/本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 目前上述承诺履行情况正常。 （二）减少及规范关联交易的承诺 控股股东富临集团以及实际控制人安治富已经分别出具了减少及规范关联交易承诺函，做出如下承诺和保证： 1本公司/本人将尽
42、量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2本公司/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 3本公司/本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。 （三） 避免大股东资金占用的承诺 为避免大
43、股东占用发行人资金情形的发生，公司控股股东富临集团以及实际控制人安治富已经分别于 2012 年 2 月对不占用公司资金事项进行了承诺，具体内容如下： 截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在干预股份公司资金使用之情形；不存在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业通过借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用股份公司资金的情况；股份公司也未对本公司/本人及本公司/ 本人控制的其他企业提供担保。本公司/本人及本公司/本人控制的企业今后不以任何形式对股份公司进行资金占用。 （四） 关于承担补缴社会保险金和住房公积金责任的承诺 公司控股股东富临集团及实际控制人安治富做出承诺，如果富临精工及其子公司在首次
44、公开发行股票并上市前因未缴纳社会保险金和住房公积金被有权主管部门处罚、责令要求补缴相关费用、承担相关滞纳金或任何利益相关方就上述事项以任何方式向富临精工提出权利要求致使富临精工遭受损失时，富临集团及安治富将无条件、及时的对富临精工进行全额赔偿。 （五） 关于承担补偿租赁的房屋权属纠纷遭受经济损失的承诺 公司控股股东富临集团已做出承诺，若因富临精工或其子公司租赁的房屋权属存在瑕疵，或因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使房屋租赁关系无效，或者出现任何纠纷，导致富临精工及其子公司需要另行租赁其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本公司将对富临精工及子公司
45、所遭受的一切经济损失予以足额补偿。 第二节 股票上市情况 一、发行人股票上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可【2015】301 号文）核准，公司首次公开发行新股不超过 3,000 万股。本
46、次发行不进行老股转让。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为 3,000 万股。其中，网下发行数量为 300 万股，为本次发行数量的 10%；网上发行数量为 2,700 万股，为本次发行数量的 90%，发行价格 13.97 元/股。经深圳证券交易所关于绵阳富临精工机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上【2015】103 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“富临精工”，股票代码“300432”；本次公开
47、发行的 3,000 万股股票将于 2015 年 3 月 19 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、发行人股票上市的相关信息 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2015 年 3 月 19 日 （三） 股票简称：富临精工 （四） 股票代码：300432 （五） 首次公开发行后总股本：12,000 万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：3,000 万股 其中，公司公开发行新股数量 3,000 万股，公司股东公开发售股份数量为 0 万股。 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排