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1、 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd. （陕西省西安市高新区科技路48号创业广场B1605室） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） 股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室） 招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
2、股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
3、。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列重大事项，并认真阅读本公司招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺 （一）公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺 1、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个
4、月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。 3、 如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 （二）公司实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟承诺 1、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人
5、股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。 3、 在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50
6、%。 4、 本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （三）担任公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍承诺 1、 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该
7、日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。 3、 在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。 4、 本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或
8、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （四）担任公司监事的股东沈廉相承诺 1、 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 在上述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。 3、 本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归
9、发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （五）公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺 1、 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/ 本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 本企业/本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 （六）其他承诺事项 根据监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露，公司已做出如下承诺： “一、本公司已在招股意向书中真实
10、、准确、完整的披露了股东信息； 二、 本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； 三、 本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；四、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形； 五、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；六、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 二、上市后三年内稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年
11、内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 1、 启动条件：若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动本预案中的稳定股价措施。 2、 有效期：本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）稳定公司股价的具体措施和程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程
12、序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、发行人回购公司股票 （1）为稳定股价之目的回购股份，应符合公司法上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定及深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 （3） 发行人董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （4）
13、 发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （5） 发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （6） 发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额； 发行人单次用于回购股份的资金不得低于最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司总股本的
14、 2%。 （7） 发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （8） 发行人回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持公司股票 （1） 发行人控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 下列任一条件发生时，发行人控股股东对公司股票进行增持： 发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致
15、公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 发行人回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。 （3） 控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。 （4） 控股股东单次用于增持公司股票金额不低于最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累计不超过最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （5） 控股股东应在增持公告做出之日起次
16、日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （6） 控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 （1） 在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。 （2） 下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人员对公司股票进行增持： 发行人回购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日
17、后的连续 10 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。 （3） 有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。（4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬的 30%，但不超过该等董事、高级管理人
18、员个人上年度税后薪酬的 50%。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （5） 有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （6） 在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司领取薪酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员签署相关承诺，保证其履行公司本次发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （7） 触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价
19、的措施。 （三）稳定股价措施的停止条件 在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股价稳定措施实施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施本次股价稳定措施： 1、 公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一个会计年度经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、 继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）稳定股价预案未实施的约束措施 1、 若公司未及时制定回购公司股份具体方案，则由公司及负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开
20、道歉，公司应尽快继续履行制定股份回购具体方案的义务，全体董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。 若公司及时制定了回购公司股份具体方案，但公司未按照该具体方案履行义务的，公司应在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未按照回购公司股份具体方案履行义务的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2、 控股股东未实施稳定股价措施的，应当在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明具体原因，向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并同意公司有权将拟用于实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现
21、金分红予以扣留或扣减，同意其直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。控股股东具有以下情形者，为未实施稳定股价措施： （1） 若发行人回购股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价连续 10 个交易日仍低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，控股股东未及时制定增持股份具体方案的，则未及时制定增持股份具体方案的控股股东为未实施稳定股价措施； （2） 若控股股东已及时制定了增持股份具体方案，但该具体方案所涉及的控股股东未按照该具体方案履行增持股份义务的，则未履行义务的控股股东为未实施稳定股价措施； （3） 若发行人采取回购公司股
22、份措施，而控股股东无合法理由对发行人回购公司股份具体方案投反对票或弃权票导致回购公司股份具体方案未获得股东大会通过的，则投反对票或弃权票的控股股东为未实施稳定股价措施。 3、在发行人、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其最近一个会计年度末经审计的每股净资产的情形下，若有增持义务的董事和高级管理人员未及时制定增持公司股份的具体方案的，则由负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并尽快继续履行制定增持公司股份具体方案的义务。 若有增持义务的董事和高级管理人员制定了增持公司股份具体方案，但有增持义务的董事、高级管理人员未按照该具体方案履行义务
23、的，则有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定信息披露媒体上公开说明未按照增持公司股份具体方案履行义务的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并同意公司停止向其发放薪酬，同意其已持有的公司股份不得转让，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1、 招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发
24、行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在 20 个交易日内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可的其他价格。 3、 如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在 20 个交易日内启动赔偿投资者损失的
25、相关工作。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺 1、 招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将在 20 个交易日内制订股份购回方案以购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为本次发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述
26、回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可的其他价格。本企业/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本企业/本人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、 如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将在 20 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
27、司法机关认定的方式或金额确定。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、 招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将在 20 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 （一）保荐机构承诺 发行人保荐机构股份有限
28、公司承诺：“如果因为本保荐机构为陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。” （二）发行人律师承诺 北京市律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” （三）会计师事务所、验资机构和验资复核机构承诺 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的
29、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” （四）发行人资产评估机构承诺 发行人资产评估师北京国友大正资产评估有限公司承诺：“本机构保证申请文件中以本机构署名的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。” 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司持股 5%以上股东为陕西丰晟、晏立群、李全平，上述股东上市后持股及减持意向如下： 1、 本企业/本人
30、拟长期持有公司股票。对于本次发行上市前持有的公司股票，本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。 2、 如在锁定期届满后拟减持股票的，本企业/本人将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告【2017】9 号）、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。 3、 本企业/本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业/本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价
31、格不低于本次发行的发行价。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。 4、公司股票锁定期届满后，本企业/本人将通过但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易日通知公司并予以公告。 5、如果本企业/本人未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本企业/本人未履行上述减持意向的承诺之日起 6 个月内不得减持。本企业/本人在发行人上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。
32、六、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人承诺 1、 加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。 2、 紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力。 3、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 4、 进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。 具体内容详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次公开发行摊薄即期回报的补救措施”。 （二）发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群及李全平承诺 1、 本企业/本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 2、 本企业/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作
33、出的任何有关填补回报措施的承诺。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 对本人的职务消费行为进行约束。 3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 若公司未来制定实施股权激励，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 尽管公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
34、已做出上述承诺，公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 七、相关主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 发行人根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42 号）等文件的有关规定，对相关公开承诺未能履行、确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），相关约束措施如下： 1、 如果发行人未履行招股意向书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并
35、向股东和社会公众投资者道歉； 2、 承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护发行人股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出豁免履行承诺义务，或向投资者提出补充承诺、替代承诺，并经发行人股东大会审议通过，以尽可能保护投资者的权益； 3、 如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失： （1） 在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后 10 个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2） 投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人持股 5%以上股东关于未能履行承诺时的约束措施
36、发行人持股 5%以上股东保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外）： 1、 通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、 向发行人及投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请、补充承诺或替代承诺，并提交发行人股东大会审议以保护发行人及投资者的权益，本企业/本人在股东大会审议该事项时回避表决； 3、 暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分； 4、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发
37、行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失： （1） 在证券监督管理部门或其他有权部门认定其未履行相关承诺事项后 10 个交易日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2） 投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）： 1、 在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
38、原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、 本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项； 3、 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 八、股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），本次发行上市后公司的股利分配政策如下： 1、 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
39、报并兼顾公司的可持续发展，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、 利润分配方式及间隔 （1） 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （2） 原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。 3、利润分配条件 （1） 现金分红条件 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利
40、润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 上述所称重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2） 发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下
41、，提出股票股利分配方案。 （3） 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
42、支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、 利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 5、 利润分配的决策程序和调整机制 （1） 利润分配政策的决策程序与机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施
43、。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2） 利润分配政策的调整机制 利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营
44、环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。 利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东（特别是中小股东）的意见，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策和未来三年具体利润分配规划，请阅读本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策和未来
45、三年分红规划”。 （二）发行前滚存利润的分配安排 根据 2019 年 9 月 16 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行前公司合并报表口径累积的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东共享。 九、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”，并特别注意下列公司所面临的风险因素： （一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险 公司主要从事城镇燃气的输配与运营业务，上游企业主要为中石油下属相关单位和陕天然气，下游为各类城镇燃气用户及相关企业。 根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价格管理，由国家发改委发布，具体分为
46、居民价格和非居民价格两类，报告期内，居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。 公司对下游各类用户执行不同的天然气销售价格，其中居民用户销售价格由地方政府价格主管部门统一定价，无浮动空间；对于 CNG 汽车用户、工商业用户等非居民用户通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商定价。 综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价格，或
47、下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险 城市燃气企业的经营发展状况与其特许经营区域的城市化进程、当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前公司的经营区域主要集中于陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，其中韩城市、神木市居民用户气化率相对较高，除新开发的楼盘外，城区范围内的居民用户发展潜力不大，公司未来计划立足陕西、面向全国、多措并举，通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但在一定时期内公司主要经营区域仍将局限于陕西省，尽管公司所在经营区域的 “两市一区”均属
48、陕西省经济和社会发达程度较高的市县，增长潜力强劲，但如果上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于公司经营业绩的持续增长。 （三）不能持续取得特许经营权的风险 公司所从事的城市燃气的输配、供应属于公用事业，按照基础设施和公用事业特许经营管理办法城镇燃气管理条例市政公用事业特许经营管理办法等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。目前公司已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，具体内容详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的特许经营权情况”。 未来，如果公司在上述区域的特许经营权到期后未能展期，从而使公司经营受到不利影响。 （四）安全生产风险 天然气具有易