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1、浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书摘要 浙江省围海建设集团股份有限公司 ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. （宁波市科技园区江南路599号） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
2、师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、本次发行前公司总股本 8,000 万股，本次拟公开发行 2,700 万股流通股，发行后公司总股本为
3、 10,700 万股，均为流通股。其中： 本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美秋均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 除上述股东外，本公司其他股东均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东
4、张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 二、 经公司 2010 年 4 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议批准，公司本次发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。 三、 报告期内，2008 年度至 2009 年度期间，公司与关联方之间存在相互提供资金的情况。2008 年度，公司向关联方累计借入资金 8,000 万
5、元，累计借出资金 10,730 万元；2009 年度，公司向关联方累计借入资金 8,194.75 万元，累计借出资金 11,480 万元。自 2010 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，公司与关联方之间不存在相互占用资金的情形。 目前，公司控股股东围海控股已经具备较大的现金流创造能力和银行授信额度，公司已经在制度上确保上述资金的相互占用事项不再发生。四、本公司特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的下列风险： 1、 政策风险 海堤工程施工是公司的核心业务，公司承建的海堤主要包括防护性海堤和围海海堤、填海造地海堤等，其中填海造地海堤是国家计划内围填海项目工程建筑的重要组成部分，其业务量
6、受国家围填海年度计划的影响。 随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海地区经济社会的可持续发展，国家对围填海实行年度计划管理，并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化，可能会对公司的经营发展产生一定影响。 海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收
7、政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规发生调整和变化，可能会影响海堤建设的总量和结构，从而对本公司的业务产生一定影响。 2、 业务结构相对单一的风险 公司核心业务为海堤工程施工。公司近年来除了做好海堤工程施工，还致力于河道、水库、城市防洪等领域的业务拓展。公司还将通过取得和提升施工相关资质等级、调整业务布局等方式，来分散风险，培育新的利润增长点，保持公司的持续发展。但公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度海堤工程收入占当期主营业务收入的比例分别为 91.07%、83.34%和 82.73%，存在业务结构相对单一的风险。 3、 偿债风险 公司所
8、在建筑行业普遍资产负债率较高，2007 年至 2009 年国内土木工程建筑业上市公司的平均资产负债率分别为 80.72%、81.10%和 76.06%（数据来源： wind 资讯），且债务绝大部分为流动性负债。 公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末的资产负债率（母公司）分别为75.93%、72.37%和 70.71%。资产负债率高与公司所处行业的特点及只能依赖于自身积累和银行借款筹资有关。预计公司本次发行成功后，资产负债率将大幅下降，公司财务结构将明显改善。但目前仍面临着潜在的偿债风险。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股
9、数、占发行后总股本的比例 2,700万股、25.23% 发行价格 人民币19.00元，通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 发行市盈率 36.33倍，（按扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前和发行后每股净资产 发行前：3.01元（根据本公司2010年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算） 发行后：6.69元 发行市净率 2.84倍，（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 发行对象 符合资格的询价对象
10、和在深圳证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美秋均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 除上述股东外，本公司其他股东均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接
11、持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的%25；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过%50。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 总额：51,300.00万元 净额：47,567.50万元 发行费用概算 3,732.50万元 第三节 发行人基本情况 一、 发行人基本资料 注册中、英文名称 浙江省围
12、海建设集团股份有限公司 ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD 注册资本 8,000万元 法定代表人 冯全宏 成立日期 1988年6月25日 住所及其邮政编码 住所：宁波市科技园区江南路599号 邮政编码：315040 电话、传真号码 电话：0574-87901130 传真：0574-87901002 互联网网址 电子信箱 ir 二、 发行人历史沿革及改制重组情况 （一） 发行人的设立方式 本公司成立于 1988 年 6 月 25 日，是由浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业，曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、浙江省围海工程
13、公司。2001 年 6 月 19 日，浙江省人民政府办公厅印发浙江省人民政府关于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知（浙政发【2001】37 号），将浙江省水利厅下属的 9 家公司（其中包括浙江省围海工程公司）纳入水投集团，浙江省人民政府对水投集团实行国有资产授权经营。2003 年 10 月，经宁波市人民政府关于同意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复（甬政发【2003】 111 号）、浙江省水利厅关于同意组建浙江省围海建设股份有限公司的批复（浙水人【2001】37 号）以及水投集团关于浙江省围海工程公司改制的方案批复（浙水投【2002】49 号）批准，水投集团、浙江仁元、三林经贸以及陈美
14、秋、罗全民等 13 名自然人在浙江省围海工程公司改制的基础上，以发起方式设立浙江省围海建设股份有限公司。公司于 2003 年 10 月 31 日取得了由宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 3302001005275 的企业法人营业执照，注册资本为 5,000 万元。公司名称于 2007 年 9 月 20 日变更为浙江省围海建设集团股份有限公司。 2003 年 10 月 31 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验【2003】第107号验资报告，确认浙江省围海建设股份有限公司的全部注册资本为5,000 万元，其中：水投集团以浙江省围海工程公司经评估的净资产 500 万元出资；罗全民分别以
15、浙江省围海工程公司经评估的净资产 261.120354 万元和现金53.879646 万元出资；其余股东均以现金出资。 （二） 发起人及其投入的资产内容 本公司设立时发起人为水投集团、浙江仁元、三林经贸以及陈美秋、罗全民等 13 名自然人。水投集团以其拥有的浙江围海工程公司经评估的净资产 500 万元出资，罗全民以其拥有的浙江围海工程公司经评估的净资产 261.120354 万元和现金 53.879646 万元出资，浙江仁元、三林经贸、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、谢远富、徐丽君、吕甲武、陈晖、章虎臣、国才常、杨贤水和陈用辉分别以现金 2,000 万元、500 万元、320 万元、315 万
16、元、250 万元、250 万元、125 万元、125 万元、50 万元、50 万元、50 万元、50 万元、50 万元和 50 万元出资，共计 5,000 万元，按 1:1 比例折为股本 5,000 万股，每股面值人民币 1 元。 三、 有关股本的情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司发行前总股本为 8,000 万股，本次发行不超过 2,700 万股，占发行完成后的股本总额不超过 25.23%。发行完成后，股本总额不超过 10,700 万股。 由于公司未含有国有股成份，不适用境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，公司本次申请发行股票并上市不涉及国有
17、股转持事宜。 本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美秋均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 除上述股东外，本公司其他股东均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、王掌权、徐丽君、杨贤水
18、、陈晖、成迪龙共六人承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 （二） 公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例 15陈用辉 600.750 16王吉茂 600.75017 成迪龙 600.75018 张志建 600.750合 计 8,000100.00注： 公司发起人股东浙江仁元于 2006 年 4 月 30 日更名为浙江围海控股集团有限公司（简称“围海控股”）；2007 年
19、 1 月，水投集团将所持发行人股权转让给围海控股，不再持有发行人股权；2007 年 1 月，三林经贸将所持发行人股权分别转让给围海控股、张志建和张建林，不再持有发行人股权。 吕甲武、陈晖、章虎臣、国才常、杨贤水、陈用辉、王吉茂、成迪龙、张志建并列第九名自然人股东。 （三） 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 1、 法人股东与自然人股东的关系 本次发行前，自然人股东张子和、罗全民、王掌权、邱春方、谢远富、徐丽君、张建林、吕甲武、陈晖、章虎臣、国才常、杨贤水、陈用辉、王吉茂、张志建在持有发行人股份的同时，还持有控股股东围海控股的股权。 2、 一致行动关系 自然人股东张子和、罗全民、邱
20、春方、王掌权与控股股东围海控股的第一大股东冯全宏在围海控股和围海建设过往的股东大会及董事会决议中，均保持一致，且上述五人已于 2010 年 2 月 26 日签署一致行动协议，属于一致行动关系。 3、 夫妻关系 围海建设第一大自然人股东陈美秋在本次发行前持有围海建设 384 万股股份，持股比例为 4.8%，其与本公司实际控制人之一的冯全宏为夫妻关系。 四、 发行人主营业务及行业竞争情况 （一） 发行人的主营业务 本公司的经营范围包括：水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计。承包境外水利水电工程和
21、境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务，最近三年主营业务收入占公司营业收入的比例均高于 99%，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，最近三年均超过 80%，是公司的核心业务。 海堤工程主要包括防护性海堤、围海海堤、填海造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海堤等。其中，围海海堤、防护性海堤是公司目前海堤建设的主要方向。 （二） 主要产品或服务及其用途 本公司主要从事的业务为海堤、河道、水库、城
22、市防洪等工程的施工。 （三） 产品销售方式和渠道 本公司承建的工程项目一般采取竞标方式获得。 本公司市场二部负责公司业务信息管理工作，公司以全体员工为基础，市场二部、各子公司经营部门为主跟踪、收集项目的相关信息；市场一部负责工程项目前期的洽谈工作，组织标书编制、工程项目的投标报价等。 本公司国际工程部负责国际工程市场的信息收集、分析、评估、确认，负责组织并实施对国际市场的投标及工程商务事宜。 （四） 主要原材料 公司采购的原材料主要有石料、土料、水泥、钢材、土工布、排水板等。 （五） 行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、 行业竞争格局和市场化程度 随着多种所有制工程施工企业的发展及跨区
23、域经营障碍的打破，海堤建设市场已处于完全竞争状态。海堤建设项目承接主要通过公开招投标活动实现，行业内无垄断现象，市场化程度较高，市场集中度偏低。 从行业竞争的区域分布情况来看，浙江省海堤建设施工工艺、技术及施工力量在沿海省市中处于领先水平，并涌现了多家行业优质企业。浙江省内海堤建设行业的集中度高于其他省市，广东省目前在海堤工程领域的施工技术及力量也有很大的提升，其他各临海省市海堤工程建设力量相对较分散。 全国水利系统内从事海堤工程施工的重点企业包括发行人、中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省正邦水电建设有限公司、浙江省第一水电建设集团有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司
24、等。 2、 发行人在行业中的竞争地位 发行人成立于 1988 年，是国内专业从事海堤建设最早的公司之一，也是目前全国水利系统内规模最大的海堤工程专业施工单位。截至 2010 年末，公司正式员工 498 人，其中工程技术及管理人员共 425 人。目前公司已取得水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级等多项施工总承包及专业承包资质，专业施工力量行业领先。在以往建设的 300 多个项目中，发行人项目合格率 100%，优良率达 85%以上，公司部分项目曾荣获“国家优质工程金质奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“新中国成立 60 周年 100 项经典暨精品工程奖
25、”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获 “重合同、守信用”企业、全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。公司注册商标“力克莱”被评为宁波市著名商标。 通过持续的工艺、技术创新及设备创新，目前发行人拥有发明专利 2 项、实用新型专利 6 项，另有 1 项实用新型专利已取得授予专利权通知书。公司创新了箱涵式水闸浮运安装工艺、复杂软基上爆破挤淤筑堤方法等一系列施工工艺及技术，还自主成功研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列科技创新设备，成为行业自主创新的先锋。目前公司在海堤建设的施工工艺、技术及施工经验等方面已经达到国内领先水平
26、。 截至 2009 年末，公司海堤建设累计总量超过 600 公里，约占全国现有海堤建设累计量的 4.4%。2009 年公司海堤工程建设收入 7.65 亿元，占浙江省海堤建设施工投资市场份额的 29.3%，2010 年公司海堤工程建设收入已达 8.39 亿元。根据中国水利企业协会数据测算，2007、2008、2009 年公司在国内海堤工程行业市场的占有率分别达到 6.8%、6.9%、6.7%，为全国水利系统海堤工程建设的领先企业。 五、 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 与公司业务及生产经营有关的主要资产包括房产、土地使用权、主要施工专用设备、商标和专利等，均不存在权属纠纷 （一） 房产、
27、土地使用权及林权 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及本公司控股子公司共拥有房产共 75 处，总建筑面积 21,631.87 平方米；拥有土地使用权共 79 宗，土地使用权面积合计69,828.66 平方米；林权 1 宗，面积 80 亩。 （二） 主要施工专用设备 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及本公司控股子公司共拥有主要施工专用工程船和驳船共 19 艘。 （三） 商标 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有境内注册商标共 11 份： 序号 商标名(图形 )注册号 分类号 有效期 1 111536142 2007.9.282017.9.272 11158
28、61 41 2007.9.282017.9.273 1178141 3 2008.5.282018.5.27（四） 专利 截至目前，发行人及其控股子公司专利情况如下： 1、 已取得的专利 序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 授权日 专利权期限1 水下塑料排水板加固软基专用插板船 围海技术 发明 ZL97 1 12876.6 1997.07.29 2001.09.19 20年 2一种复杂软基上进行爆破挤淤筑堤的方法 围海技术 发明 2009.04.30ZL200910097980.0 2010.09.1520年3 活塞式土方输送船 发行人 围海技术 实用新型 2010.01.05
29、ZL201020049347.2 2010.9.22 10年4 侧抛式石方专用驳船 发行人 实用新型 2010.9.22ZL201020049344.92010.01.05 10年5 液压对开驳 发行人 实用新型 2011.01.05 ZL201020049343.42010.01.05 10年6 桁架式滩涂筑堤机 发行人 实用新型 2011.01.05 ZL201020049345.32010.01.05 10年7 深水土工布铺设船 发行人 围海技术 实用新型 ZL201020049346.82010.01.052011.01.19 10年 8泵送淤泥快速脱水系统 围海技术 实用新型 201
30、1.02.162010.02.08ZL201020109953.9 10年 2、 提出申请已取得授予专利权通知书的专利如下： 序号 专利名称 申请人 专利类型申请号 申请日 申请状态 1 连锁护堤块 宁波高新区新海岸建筑材料有限公司、围海技术 实用新型 201020109966.62010.02.08取得授予专利权通知书 注：宁波高新区新海岸建筑材料有限公司系 2009 年 10 月 20 日成立的有限责任公司，其股东与围海技术于 2009 年 9 月 10 日签订了合作研发协议，约定在连锁护堤块的研发和生产达到可以申请专利程度时，以双方名义申请专利。 六、 同业竞争和关联交易情况 （一） 同
31、业竞争情况的说明 本公司属于水利和港口工程建筑业，主要从事海堤工程以及河道工程、水库工程、城市防洪工程等施工业务。 截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东围海控股及其控制的除本公司以外的其他企业不存在从事水利和港口工程建筑业务的情形，与本公司及控股子公司不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺函。 截至本招股说明书签署之日，本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、王掌权、邱春方等五人及其控制的除本公司以外的其他企业不存在从事相同或相似的水利和港口工程建筑业务的情形，与本公司及控股子公司不存在同业竞争。为避免与公司发生同
32、业竞争，公司实际控制人出具了实际控股人关于避免同业竞争的承诺函。 （二） 关联交易 1、经常性关联交易 （1）提供工程施工 交易内容 报告期内本公司为关联方提供工程施工的具体情况如下表所示： 关联方名称 关联交易项目及内容 初始合同金额 （万元）工程施工收入（万元） 2010年度 2009年度 2008年度 龙凤水电 龙凤水电站土建工程 ,978.80 113811.13,404.54 4 684.25 龙凤水电 龙凤水电站取水口围堰工程 680.17680.17 围海置业 宁波鼎盛苑护岸工程 586.58 259.08 327.50 - 小 计 - -4,750.384,732.04 684
33、.25占当期营业收入的比例（%） -4.67 0.99 5.14 截至报告期末，仅龙凤水电站土建工程在建。 交易定价 龙凤水电站土建工程、宁波鼎盛苑护岸工程通过邀请招标方式获得。龙凤水电站取水口围堰工程系四川省江油市龙凤水电站土建工程在建过程中追加的附属小型工程，根据工程建设项目施工招标投标办法第十二条规定，在建工程追加的附属小型工程或者主体加层工程，原中标人仍具备承包能力的，可以不进行施工招标。业主考虑到施工和管理等因素，决定由围海建设进行施工，未进行招标。 对公司财务状况和经营成果的影响 上述工程施工类关联交易是公司在正常经营过程中产生的，报告期内该等关联交易发生额占本公司营业收入比例较小
34、，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不影响公司业务的独立性。 2、偶发性关联交易 （1）资金往来 关联方向发行人提供资金 从上表可知， 2008 年度及 2009 年度发行人占用关联方的资金在当期期末全部还清。从 2010 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日，发行人未再发生占用关联方资金的事项。 发行人向关联方提供资金 从上表可知， 2008 年末关联方占用发行人资金余额为 1,650 万元，2009 年度关联方占用发行人的资金在当期期末全部还清。从 2010 年 1 月至本招股说明书签署之日，发行人资金未发生被关联方占用的情形。 资金占用的清理情况及措施 2009 年 11 月发行
35、人进入上市辅导期后，发行人的控股股东、实际控制人及其高级管理人员均认识到占用公司资金属于不规范行为，即开始着手清理历史上形成的资金占用问题。清理工作主要从以下几个方面进行： A、 解决历史上形成的资金往来与资金占用余额 由发行人及其控股股东围海控股的董事长、发行人实际控制人之一的冯全宏先生亲自负责，会同控股股东和发行人的财务部门对 2008 年度至 2009 年度资金占用的发生额与余额进行分析整理，找出切实可行的长效手段彻底解决资金占用问题。截至 2009 年末，历史上所形成的发行人与关联方之间相互占用资金余额已全部清理完毕且其后未再发生新的资金占用事项。 B、 强化内部控制制度建设，通过制度
36、来消除资金占用的行为 2009 年 12 月 23 日，发行人 2009 年临时股东大会审议通过关联交易管理规定、与关联方资金往来及对外担保管理规定，明确将资金往来行为纳入到关联交易范围中并通过管理办法加以规范；要求在关联交易决策时由公司的独立董事及监事会明确发表意见，这从制度上保证了资金往来行为的决策程序。 C、 保荐人加强对发行人大股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的辅导和持续督导，通过对公司法、证券法、上市规则和刑法修正案（六）等法律法规的学习、证券市场案例的讨论，督促发行人进一步完善其法人治理结构，强化相关人员的诚信意识和自律意识。 D、 强化发行人董事、监事、高级管理人员的职
37、责。公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生新的违规资金往来，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。 E、 积极开展自查自纠活动，充分发挥审计委员会、审计部的作用，通过严格的奖惩措施，彻底杜绝不规范的资金往来事项。 F、 发行人控股股东、实际控制人就今后不再占用发行人资金出具了承诺：发行人控股股东围海控股及发行人实际控制人冯全宏等五人分别出具了相关承诺，承诺其在作为公司控股股东或主要股东实际控制人期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003）56 号】文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定，确保未来不再发生违规占用公司资金的现象。 报告期
38、内资金占用对发行人经营业绩的影响 2008 年度至 2009 年度，发行人分别向关联方收取资金占用费 410.23 万元和106.71 万元，其分别占发行人当期利润总额的 9.52%和 1.83%。 （2）关联担保情况 关联方为发行人担保 截至 2010 年 12 月 31 日，仍在履行的关联方担保如下（均为关联方为本公司担保）： 关联交易内容 担保金额（万元）担保 起始日 担保 到期日 备注 控股股东对公司履约保函、预付款保函等各类工程保函提供担保 15,938.982005.03.202013.09.13 控股股东对公司银行借款提供保证担保 900.002010.09.302011.09.
39、29 控股股东对公司子公司宁波建洋的银行借款提供保证担保 2011.05.27800.002010.05.28该等借款同时由宁波建洋以其专用设备作抵押担保 发行人为关联方担保 报告期内，发行人为关联方提供担保的具体情况如下： A、2009 年 3 月 27 日，发行人与中国农业银行江油市支行签署最高额保证合同（编号：51905200900001859），为围海控股之控股子公司龙凤水电向该行借款 2 亿元提供保证担保。该担保事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下，经 2009 年 3 月 26 日召开的发行人第七次股东大会审议通过。 中国农业银行股份有限公
40、司四川省分行于 2010 年 2 月 4 日出具农银川复201096 号文的批复，同意将龙凤水电的借款担保方式由发行人提供连带保证担保变更为由龙凤水电站在建工程作为抵押提供担保以及由京银汇通担保有限公司提供担保。中国农业银行股份有限公司江油市支行出函证明发行人上述 2 亿元的保证担保责任已于 2010 年 2 月 4 日解除。 B、2009 年 3 月 26 日，发行人与上海浦东发展银行宁波科技园区支行签署最高额度为 2,580 万元的房地产最高额抵押合同，为围海控股提供 2,580 万元担保。该担保事项在关联股东围海控股及陈美秋、张子和、罗全民、邱春方、王掌权回避表决的情形下，经 2009
41、年 3 月 26 日召开的发行人第七次股东大会审议通过。 该房地产最高额抵押合同已于 2009 年 12 月 31 日注销。 发行人为关联方提供担保已履行必要的股东大会决策程序，符合法律规定；且为保护发行人利益，发行人已终止对关联方的担保，此类担保不损害发行人其他股东的利益。 2010 年 2 月 4 日以后，发行人未再发生为关联方提供担保的情况。 （3）关联方资产转让 出资设立象山房产及股权转让 经公司第六次股东大会决议同意，2009 年 3 月公司将部分房产及土地经评估后作为实物出资与围海置业合资设立象山房产，象山房产注册资本 1,500 万元，其中公司占其注册资本的 40%。 经公司 2
42、009 年 12 月 23 日临时股东大会决议同意，本公司将持有的象山房产 40%的股权经评估后根据评估价值作价 608.46 万元转让给围海置业。 转让铺田水电股权 经公司 2009 年 12 月 23 日临时股东大会决议同意，本公司将持有的铺田水电 49%的股权经评估后根据评估值在扣除本公司已取得的相应分红款后作价1,502.40 万元转让给围海控股公司。 3、 关联方应收应付款项余额报告期内，关联往来余额如下： 三林经贸（注） 10.40,650.00 1 龙凤水电（注） ,497.88 113.33,497.88 1,497.88 115.94 9.44小 计 ,497.88 113.
43、331,497.88 15.945,173.97 32.60 预收款项 龙凤水电（注） 25.73 1,553.03 480.74 12.41 小 计 ,553.03 12.41 480.7425.731 注：均为本公司向关联方提供工程施工服务所应收取的款项。 注：均为本公司作为铺田水电的股东向其投入的建设资金。 注：均为工程履约保证金。 注：均为资金往来款项。 注：均为预收的工程款项。 4、 独立董事对关联交易发表的意见 公司已在招股说明书中对报告期内的关联交易进行了全面的披露，披露内容真实、准确、完整；关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则；除与关联方之间的资金往来外，报告期内关联交易履行的审议程序合法、有效，符合公司法、证券法等有关法律、法规以及公司章程的规定；报告期内与关联方之间的资金往来系基于内部统筹安排，公司与关联方之间的资金往来均已于 2009 年末结清，不存在关联方借关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易对公司无重大不利影响。