_ST三泰：重大资产出售报告书（草案）（修订稿）.docx

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1、三泰控股 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 股票代码：002312 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 三泰 成都三泰控股集团股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 资产出售交易对方 住所/通讯地址 中邮资本管理有限公司 北京市西城区金融大街 3 号，甲 3 号 16 层甲3-1601 浙江驿宝网络科技有限公司 杭州市余杭区五常街道良睦路 999 号乐佳国际大厦专家楼 305 室 亚东北辰投资管理有限公司 西藏自治区日喀则市亚东县城定亚路 独立财务顾问 签署日期：二一七年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误

2、导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在

3、任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 . 1 目 录 . 2 释 义 . 6 重大事项提示 . 10 一、本次交易方案概述 . 10 二、本次交易不构成关联交易 . 16 三、本次交易构成重大资产重组 . 16 四、本次交易不会导致实际控制权变更 . 17 五、本次交易不构成借壳上市 . 17 六、本次交易的评估及作价情况 . 17 七、本次交易对上市公司的影响 . 18 八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序 . 19 九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 . 20 十、交易合同的签署及生效 . 20 十一、公司股票停牌前股价无异

4、常波动的说明 . 21 十二、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 . 22 十三、交易各方出具的主要承诺 . 23 重大风险提示 . 39 一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险 . 39 二、重组无法获得批准的风险 . 39 三、重组方案可能进行调整的风险 . 39 四、股市波动风险 . 39 第一章 本次交易概况 . 41 一、本次交易背景及目的 . 41 二、本次交易决策过程和批准情况 . 43 三、本次交易具体方案 . 43 四、本次交易对上市公司的影响 . 53 第二章 上市公司基本情况 . 57 一、上市公司概况 . 57 二、上市公司历史沿革 . 57 三、最近三年

5、的控制权变动情况 . 67 四、最近三年重大资产重组情况 . 68 五、主营业务发展情况 . 68 六、上市公司主要财务数据 . 69 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 . 70 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 . 70 第三章 本次交易对方基本情况 . 72 一、交易对方概览 . 72 二、交易对方具体情况 . 72 第四章 标的公司基本情况 . 84 一、成都我来啦基本情况 . 84 二、我来啦历史沿革 . 84 三、成都我来啦的股权结构 . 89 四、成都我来啦的资产权属情况 . 90 五

6、、成都我来啦的主营业务情况 . 92 六、成都我来啦主要财务数据 . 135 七、成都我来啦主要负债及担保情况 . 137 八、成都我来啦合法合规情况 . 137 九、成都我来啦子公司的情况 . 138 第五章 标的公司的评估情况 . 146 一、标的公司的总体评估情况 . 146 二、标的公司的具体评估情况 . 146 三、评估结果及定价方法的选择 . 157 四、估值的合理性分析 . 159 五、董事会对本次交易评估事项的意见 . 163 六、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 . 164 第六章 本次交易主要合同 . 166 一、重大资产重组协议 . 166 二、股东协议 . 1

7、95 三、业务合作协议. 209 第七章 本次交易的合规性分析 . 213 一、本次交易符合重组办法第十一条的规定 . 213 二、独立财务顾问核查意见 . 216 三、律师核查意见 . 217 第八章 管理层讨论与分析 . 220 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 . 220 二、标的公司的行业特点和经营情况 . 227 三、标的公司财务状况分析 . 245 四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 . 261 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 . 270 六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 . 272 第九章

8、 财务会计信息 . 274 一、标的公司报告期内财务报表 . 274 二、上市公司报告期简要财务报表 . 276 三、上市公司备考财务报表 . 281 第十章 同业竞争和关联交易 . 285 一、本次交易完成后的同业竞争 . 285 二、本次交易完成前后的关联交易 . 286 第十一章 风险因素 . 297 一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险 . 297 二、重组无法获得批准的风险 . 297 三、重组方案可能进行调整的风险 . 297 四、股市波动风险 . 297 五、其他风险 . 298 第十二章 保护投资者合法权益的相关安排 . 299 一、严格履行上市公司信息披露义务 . 2

9、99 二、确保本次交易定价公平、公允 . 299 三、提供股东大会网络投票平台 . 299 四、其他保护投资者权益的措施 . 299 第十三章 其他重要事项 . 300 一、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 . 300 二、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 . 302 三、未发现存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易情况 . 314 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 314 五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 . 315 第十四章 本次交易的中介机构 . 318 一、独立财务顾问 . 318 二、法律顾问 . 318 三、审

10、计机构 . 318 四、资产评估机构 . 319第十五章 相关方对本次交易的意见 . 320 一、独立董事对本次交易的意见 . 320 二、独立财务顾问对本次交易的意见 . 323 三、法律顾问对本次交易的意见 . 325 第十六章 董事会及中介机构声明 . 327 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 328 独立财务顾问声明 . 329 律师事务所声明 . 330 审计机构声明 . 331 资产评估机构声明 . 332 第十七章 备查文件 . 333 一、备查文件 . 333 二、备查地点 . 333 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般释义 公司、

11、本公司、上市公司、三泰控股 指 成都三泰控股集团股份有限公司 三泰电子 指 上市公司曾用名，成都三泰电子实业股份有限公司 三泰有限 指 上市公司前身，成都三泰电子实业有限公司 成都我来啦、标的公司 指 成都我来啦网格信息技术有限公司 交易标的、标的股权 指 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式分别受让的成都我来啦 751,526,936 元、150,305,386 元和 90,183,232 元出资额以及以现金增资方式分别取得的 359,584,175 元、71,916,836 元和 43,150,101 元出资额，即交易完成后共取得成都我来啦网格信息技术有限公司 66%股权 中邮资本 指

12、中邮资本管理有限公司 驿宝网络 指 浙江驿宝网络科技有限公司 亚东北辰 指 亚东北辰投资管理有限公司 中邮集团 指 中国邮政集团公司 菜鸟网络 指 菜鸟网络科技有限公司 菜鸟供应链 指 浙江菜鸟供应链管理有限公司 复星投资 指 上海复星产业投资有限公司 复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司 烟台伟岸 指 烟台伟岸信息科技有限公司 平安财险 指 中国平安财产保险股份有限公司 成都三泰电子 指 成都三泰电子有限公司 三泰智能/家易通 指 原上市公司全资子公司成都家易通信息技术有限公司，现更名为成都三泰智能科技有限公司 维度金融 指 维度金融外包服务(苏州)有限公司 珠海速易达 指 珠海市速

13、易达科技有限公司 上海易所试 指 上海易所试点电子商务有限公司 交易对方 指 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰 本次重大资产重组、本次重大资产出售、本次交易 指 包括以下部分的整体交易，即： 1 、成都我来啦以定向减资方式减少注册资本1,152,428,890 元； 2、 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式合计受让三泰控股所持有的成都我来啦 992,015,554 元出资额，其中中邮资本受让 751,526,936 元出资额，驿宝网络受让 150,305,386 元出资额，亚东北辰受让 90,183,232 元出资额； 3、 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金分别认购成都我来啦的新增注册资本

14、359,584,175 元、71,916,836 元和 43,150,101 元 上述交易步骤完成后，三泰控股持有成都我来啦 34%的股权，中邮资本持有成都我来啦 50%的股权，驿宝网络持有成都我来啦 10%的股权，亚东北辰持有成都我来啦6%的股权 重大资产重组协议 指 三泰控股与交易对方于 2017 年 7 月 6 日签署的关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议 股东协议 指 三泰控股与交易对方于 2017 年 7 月 6 日签署的成都三泰控股集团股份有限公司与中邮资本管理有限公司、浙江驿宝网络科技有限公司、亚东北辰投资管理有限公司关于成都我来啦网格信息技术有限公司之股东协议 本

15、报告书、本重组报告书、重大资产出售报告书 指 成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 独立财务顾问报告 指 证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2017）第0210号”成都三泰控股集团股份有限公司拟向中邮资本管理有限公司转让成都我来啦网格信息技术有限公司部分股权评估报告 审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字 201751040004 号”成都我来啦网格信息技术有限公司审计报告 审阅报告 指 由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字

16、2017 51040002号”成都三泰控股集团股份有限公司审阅报告 备考审阅报告 指 由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字 2017 51040001号”成都三泰控股集团股份有限公司备考财务报表审阅报告 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 交割日 指 本次上市公司将标的股权过户至交易对方名下之日 评估基准日 指 三泰控股本次重大资产重组的评估基准日, 即2016年12 月 31 日 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信

17、息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、证券 指 证券有限责任公司 法律顾问、国枫 指 北京国枫律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（证监会第 127 号令） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 报告期

18、、最近两年及一期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度 最近一年及一期、近一年及一期 指 2016 年度及 2017 年一季度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业释义 速递易 指 智能快件箱/智能快递柜/智能快递箱 速递易业务 指 以“速递易”为载体的24小时自助便民服务网格及平台业务 B2C/C2C/C2B 指 Business（商），Customer（客），以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动 C2M 指 打通 Customer（客），即 C 端与制造端（M）和商家端（B），由 C 端驱动，缩短供应链环节，按消费者需求在制造端进行改造，为用户提

19、供更好的个性化商品和服务 S2B 指 SaaS 服务企业进一步为中小企业提供供应链平台，中小企业在平台上完成对客户的低成本实时互动，理解客户需求，寻找客户痛点再利用 S 供应端平台对设计、生产和运输等的协同能力，完成对客户的定制化服务 OEM 指 原始设备生产商，是英文 ORIGIN EQUIPMENT MANUFACTURER 的缩写，是某些厂家的产品并非有其自己的工厂生产,而由其他厂家代为定牌生产。 小黄筒 指 自带电源、GPS通讯设施的为用户提供便捷自助寄件服务的“无桩”寄件设备。 注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所

20、定义的简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2017）第 0210 号），天健兴业以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，成都我来啦 100%股权价值为 260,300.00 万元，较账面净资产 219,006.93 万元增值 41,293.07 万元，增值率 18.85%。上述评估结果已按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦 100%股权价值为260,00

21、0.00 万元。 本次交易完成后，上市公司将持有成都我来啦 34%的股权，中邮资本将持有成都我来啦 50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦 10%的股权，亚东北辰将持有成都我来啦 6%的股权。成都我来啦成为中邮资本、三泰控股、驿宝网络及亚东北辰在智能快递柜行业的合作平台。 （一）本次交易过程 1、 减资 根据协议约定，成都我来啦减少注册资本 1,152,428,890 元，注册资本由 2,900,000,000 元减资至 1,747,571,110 元，其中 852,428,890.04 元为 2015 年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至本公司的募集资金专户， 289,999,999.9

22、6 元转入成都我来啦资本公积，10,000,000 元为认缴而未实缴的出资额。假设成都我来啦已于 2017 年 3 月 31 日完成减资，减资后成都我来啦注册资本为 1,747,571,110 元，净资产为 1,308,493,092.43 元。成都我来啦已于 2017 年 6 月 16 日完成减资的工商变更手续。 2、 转让股权 成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计992,015,554 元出资额分别以现金对价 751,526,936 元、150,305,386 元及90,183,232 元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。 3、 增资 中邮资本、驿宝网

23、络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金 359,584,175 元、71,916,836 元和 43,150,101 元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175 元、71,916,836 元和 43,150,101 元，三泰控股放弃本次增资的优先认购权。上述增资完成后，成都我来啦的注册资本增加至 2,222,222,222 元，其中上市公司持有成都我来啦 755,555,556 元出资额，持股比例为 34%；中邮资本持有成都我来啦 1,111,111,111 元出资额，持股比例为 50%；驿宝网络持有成都我来啦 222,222,222 元出资额，持股比例为 10%；亚东北辰持

24、有成都我来啦 133,333,333 元出资额，持股比例为 6%。 （二） 交易完成后的业务整合 根据重大资产重组协议约定，本次交易完成后，各方同意成都我来啦在推广业务过程中所使用的字号“速递易”将改为“中邮速递易”，并相应修改公司名称。在遵守国有资产有关法律法规的前提下，中邮资本应促使其关联方将其享有权属的约 2.1 万组（以 2016 年 12 月 31 日为基准日）智能快递柜业务划转至中邮资本，成都我来啦以现金方式收购中邮资本持有的中邮快递柜业务 100% 股权。根据各方协商，中邮快递柜业务经济价值的确定原则参照成都我来啦智能快递柜业务经济价值，但最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具

25、的评估报告所确定的价值为准。 成都我来啦收购中邮包裹柜业务，为本次交易完成之后的业务整合。成都我来啦对中邮包裹柜业务的收购，将按照企业国有资产转让的相关规定，以及成都我来啦的公司章程，履行相关决策和审批程序。 （三） 减资程序是否构成本次交易的前提条件 根据重大资产重组协议第2.2.1条约定，三泰控股和成都我来啦应在本次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕非公开发行股票所涉及的募集资金投资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金852,428,890.04元返还至三泰控股指定的银行账户，减资完成后成都我来啦的注册资本相应减少至1,747,571,110元。同时，重大资产重组协议第4条也将成都我来啦完成减资、办理完毕减资的工商变更登记作为交易对方支付第二期受让股权现金对价的先决条件。 根据上述交易安排，减资事项为本次交易整体方案的主要内容之一，减资程序的履行系本次交易完成的前提条件。截至本报告书出具日，减资程序已办理完毕并履行了必要的程序。 （四） 返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划 三泰控股将根据自身发展规划及实际生产经营需求，尽快合理规划，按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引相关规定使用结余