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1、 证券代码：600608 证券简称：*ST 沪科 上市地：上海证券交易所 上海宽频科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） （修订稿） 上市公司名称： 上海宽频科技股份有限公司上 市 地 点： 上海证券交易所 股 票 简 称： *ST沪科 股 票 代 码： 600608 资产出售方： 上海宽频科技股份有限公司 住所： 上海市浦东新区民夏路100号2幢304室 通讯地址： 上海市江场西路299弄海棠大厦1号楼1601 交易对方： 昆明发展新能源产业投资运营有限公司 住所： 云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室通讯地址： 云南省昆明市西山区盘龙路25号14楼1401室 独立财务顾问
2、签署日期：二一七年十二月 上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需获得公司股东大会批准以及昆明市国资委的批准。上述尚须履行
3、的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 上海科技拟将其持有的上海异钢 100%股权和异钢制品 80%股权转让给昆明新能源。本次交
4、易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础，并经交易双方协商确定为 20,050.89 万元。昆明新能源以现金方式支付全部转让价款。 本次交易完成后，公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务。 二、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产出售 本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢 100.00%股权以及异钢制品80.00%股权。根据上海科技 2016 年度经审计的财务数据、标的公司 2016 年度及2017 年 1-8 月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下： 单位：万元 项目 上海异钢 异钢制品 交易金额
5、 上海科技 财务指标占比 资产总额 14,499.89 803.21 20,050.89 19,282.07 79.36% 营业收入 10,386.86 471.22 26,295.66 41.29% 资产净额 9,397.02 -639.12 -185.49 - 注：上海科技资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2016 年度审计报告；根据重组办法的相关规定，上海异钢的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 14,499.89 万元、9,397.02 万元为依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 10,386.86 万元为依据；异
6、钢制品的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 803.21 万元、-639.12 万元为依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 471.22 万元为依据。 如上表所示，本次交易标的的资产总额占上市公司资产总额比例为 79.36%，根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 鉴于本次交易的交易对方与公司之间不存在任何关联关系，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不
7、涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。 三、交易标的评估情况 根据中企华出具的上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管有限公司 100%股权项目资产评估报告（中企华评报字(2017)第 4148 号）及上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司 80% 股权项目资产评估报告（中企华评报字(2017)第 4126 号），本次评估以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次拟出售资产的评估值为 20,050.89 万元，经交易双方协商确定，本
8、次交易的对价为 20,050.89 万元。具体情况如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 上海异钢 100%股权 9,107.86 18,942.66 9,834.80 107.98% 异钢制品 80%股权 -511.30 1,108.23 1,619.53 316.75% 合 计 8,596.56 20,050.89 11,454.33 133.24% 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上海科技目前主营业务主要分为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，本次交易完成后，公司钢材制品加工业务将被剥离，其他业务保持不变，上市公司主营业务为商品
9、贸易业务，根据中审众环审阅的公司备考财务报告，2016 年度及 2017 年 1-8 月，公司备考营业收入分别为 16,338.72 万元和 7,687.32 万元，公司仍具有持续经营能力。本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审众环出具的审计报告（众环审字(2017)160193 号）及备考审阅报告（众环阅字(2017)160010 号），本次交易完成前后上
10、市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 本次交易前 本次交易后（备考） 资产总额 19,282.07 24,204.20 负债总额 19,467.56 14,412.74 所有者权益合计 -185.49 9,791.45 归属于母公司所有者权益 -1,314.89 9,316.36 项目 2016 年度 本次交易前 本次交易后（备考） 营业收入 26,295.66 16,338.72 营业利润 -3,095.80 -986.44 利润总额 -2,546.43 -483.15 归属于母公司股东净利润 -2,379.63 -488.98 单位：万元 项目
11、2017 年 8 月 31 日 本次交易前 本次交易后（备考） 资产总额 13,427.88 21,200.90 负债总额 15,747.40 12,008.48 所有者权益合计 -2,319.52 9,192.42 归属于母公司所有者权益 -3,226.02 8,722.38 项目 2017 年 1-8 月 本次交易前 本次交易后（备考） 营业收入 15,442.07 7,687.32 营业利润 -2,062.68 -599.03 利润总额 -2,134.03 -599.03 归属于母公司股东净利润 -1,911.12 -593.97 本次交易完成后，虽然上市公司的营业收入规模有所下降，但公
12、司的净资产规模、营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。通过本次交易，上市公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，优化业务结构，降低业务经营成本，进而提升上市公司盈利能力；同时本次资产出售有利于提高上市公司资产质量及资产流动性，降低资产负债率和公司财务风险，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。 五、本次交易涉及的有关报批事项 （一）本次交易已履行的程序 2017 年 11 月 3 日，公司及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案。 2017 年 11 月 17 日，交易对方股东决定审议通过本次交易。 2017 年 11 月 17 日，
13、公司第九届董事会第十二次会议审议通过关于公司重大资产出售方案的议案。 2017 年 12 月 1 日，昆明市国资委批准本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需获得公司股东大会批准。 上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺人 承诺类型 承诺内容 本次交易对方作出的相关承诺 昆明新能源 关于股权收购资金来源 本公司拟以现金形式收购上海异钢 100%股权及异钢制品 80%股权，该等资金来源
14、于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，本公司将按照与上海科技签订的上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议，如期履行交易金额的支付程序。不存在来自于或变相来自于上海科技、上海科技控股股东及其关联方的情形。 本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 关于最近五年无违法行为 本公司在此郑重承诺如下，最近五年内，本公司不存在以下情形： 1、 受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、 因涉嫌内幕交易被中
15、国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、 除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、 存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 昆明新能源及其董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实性、准确性和完整性 本公司/本人郑重承诺如下： 1、 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
16、名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、 如本次交易所提供或披露的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
17、该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 昆明新能源控股股东 关于
18、提供信息真实性、准确性和完整性 本单位郑重承诺如下： 1、 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、 保证本次交易的各中介机构在本次交
19、易申请文件引用的本单位所出具的文件及引用文件的相关内容已经本单位审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 上市公司作出的相关承诺 上海科技及其董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实性、准确性和完整性 本公司及全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺如下： 1、 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
20、料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、 本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、 如本次交易所提供或披露的与本公司或本人及本次交易相关的信息涉
21、嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
22、6、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 关于无违法行为 本公司不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。 本公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；本公司或本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 上海科技董
23、事、高级管理人员 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施 本人现郑重承诺： 1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 关于不存在股份减持计划 本人现郑重承诺：本人原则性同意本次交易。截至目前，本人无任何减持上海科技股份的计划。本次交易中，自上海科技复牌之
24、日起至实施完毕期间，如本人拟减持上海科技股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 上海科技董事、监事、高级管理人员 关于最近三年规范运作情况 本人承诺如下：最近三年本人不存在行政处罚、刑事处罚，不存在纪律处分，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 上海科技 关于最近三年规范运作情况 本公司郑重承诺如下： 1、 最近三年，本公司已聘请审计机构出具关于非经营资金占用及其他关联资金往来的专项说明，并在
25、指定媒体公告上述说明。除上述外，本公司不存在其他资金被违规占用的情形； 2、 最近三年，本公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，不存在为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，本公司严格按照股票上市规则、公司章程的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。不存在违规对外担保的情形。 3、 最近三年本公司不存在行政处罚、刑事处罚，不存在纪律处分，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 标的公司作出的相关承诺 上海异钢、异钢制品 关于提供信息真实性、准确性和完整性 本公司郑重承诺如下： 1、 保证
26、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、 本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
27、经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、 如本次交易所提供或披露的与本公司及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
28、的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 上市公司控股股东作出的相关承诺 昆明交投 关于保持上市公司独立性 本公司将按照公司法、证券法和其他有关法律法规对上市公司的规定，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务。本公司现郑重承诺： 1、人员独立 （1） 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制
29、的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。 （2） 保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3） 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1） 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2） 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3） 保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立
30、（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3） 保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 （4） 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1） 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2） 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3） 保证上市公
31、司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1） 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2） 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 关于减少和规范关联交易 本公司现郑重承诺： 1、 不利用自身作为上海科技股东之地位及影响谋求上海科技在业务合作
32、等方面给予优于市场第三方的权利； 2、 不利用自身作为上海科技股东之地位及影响谋求与上海科技达成交易的优先权利； 3、 不以与市场价格相比显失公允的条件与上海科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上海科技利益的行为； 4、 承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与上海科技及其控股企业之间发生关联交易。 5、 尽量减少和规范上海科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上海科技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行
33、有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。 本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 关于避免同业竞争 本公司现郑重承诺： 1、 本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、 对于本公司及相关企
34、业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现的相同或类似的情况，本公司承诺本次交易完成后三年内将采取以下措施解决： （1） 上市公司通过适当方式收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2） 本公司及相关企业将进行减持，直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （3）有利于解决同业竞争的其他措施。 3、 本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 4、 本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不
35、利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 关于提供信息真实性、准确性和完整性 本单位郑重承诺如下： 1、 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
36、确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本单位所出具的文件及引用文件的相关内容已经本单位审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施 本单位现郑重承诺：本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者
37、上市公司股东造成损失的，本单位将依法承担相应责任。 关于不存在股份减持计划 本公司现郑重承诺：本公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持上海科技股份的计划。本次交易中，自上海科技复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持上海科技股份的，本公司届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上海科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 关于最近三年规范运作情况 本单位承诺如下：最近三年本单位不存在行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监
38、管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 中介机构作出的相关承诺 证券、天元律师、中审众环、中企华及其签字人员 对交易申请文件真实性、准确性和完整性 在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见的精神和中国证监会重组办法的规定，公司在本次交易过程中采取了
39、多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：（一）严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照证券法、上市公司信息披露管理办法、重组管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）股东大会网络投票 公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照关于加强社
40、会公众股股东权益保护的若干规定等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为上海证券交易所官网（），请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。 （三）确保本次交易定价公平性、公允性 对于本次拟出售资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 （四）交易完成后上市公司的利润分配政策 本次交易完
41、成后，公司仍将继续遵循公司章程关于利润分配的相关政策。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司章程中有关利润分配的条款内容进行了细化并制定了公司未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划。上述制度已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施 根
42、据中审众环出具的审计报告（众环审字(2017)160193号），本次交易前，本公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后的每股收益为-0.09元/股；根据中审众环出具的备考审阅报告（众环阅字(2017)160010号），本公司2016 年度备考的扣除非经常性损益后的每股收益为0.03元/股。经测算，本次重组完成当年（假定为2017年）公司扣除非经常性损益后的每股收益为-0.03元/股（测算过程详见“第十二节 其他重要事项”之“十、关于本次交易摊薄即期回报事项的说明”）。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期扣除非经常性损益后的每股收益，上市公司股东的利益将得到充分保障。（六）其他保护投资者权益的措
43、施 公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 八、本次交易的协议签署情况 2017 年 11 月 17 日，公司与昆明新能源就本次重大资产出售事项签署了资产出售协议，并载明经董事会、股东大会审议以及国有资产监管部门
44、有效批准后生效。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司的股东大会审议通过及昆明市国资委的批准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、 尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小
45、内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 2、 本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。 3、 其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。 三、标的资产的估值风险 本次交易中，中企华以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，采用了资产基础法对标的资产的全部股东权益进行了评估，为公司本次交易提供作价参考依据。虽然
46、评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，可能导致未来标的资产市场价格发生变化。 四、交易对价支付的风险 根据资产出售协议约定，交易对方应于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后 5 日内一次性支付交易价款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易存在未能根据合约按期支付影响本次交易完成的风险。 五、标的资产相关员工安置风险 本次重大资产出售涉及上市公司及上海异钢部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已根据相
47、关法律法规要求制定员工安置方案，该方案已经职工代表大会审议通过。若部分员工不认可职工代表大会审议通过的员工安置方案，或公司及上海异钢未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与上市公司或上海异钢发生劳动争议或纠纷，提请投资者关注。 六、拟出售资产存在房产瑕疵的风险 本次交易拟出售资产为上海异钢 100.00%股权以及异钢制品 80.00%股权。截至本报告签署日，标的公司持有的个别房屋存在未取得房屋所有权证的情况，但不存在权属争议。基于上述房产瑕疵事项，上海科技与昆明新能源在资产出售协议中约定：昆明新能源知悉拟出售资产在房屋方面的瑕疵事项，昆明新能源保证在损益归属期间及置出资产交割后因上述问题导致的行政处罚、争议纠纷由昆明新能源承担，不再追究上海科技的相关责任且不