《美凯龙：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美凯龙：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx（287页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、红星美凯龙家居集团股份有限公司 招股说明书摘要 红星美凯龙家居集团股份有限公司 招股说明书摘要 红星美凯龙家居集团股份有限公司 （上海市浦东新区临御路518号6楼F801室） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
2、其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示
3、本公司提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：一、特别风险提示 请投资者仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素： （一）公司投资性房地产采用公允价值模式后续计量，与同行业 A 股上市公司普遍采用成本模式计量的方式缺乏可比性 公司将自有商场相关房屋建筑物及其对应土地使用权、专用设备及装修改造支出均计入投资性房地产核算，并采用公允价值模式进行后续计量，报告期内各期投资性房地产公允价值变动损益对经营业绩影响较大，且未将投资性房地产按历史成本为基础以折旧摊销方式计入各期损益；相比而言，同行业 A 股上市公司将其经营市场的相关物业资产计入投资性房地
4、产或固定资产/无形资产核算，并采用成本模式进行后续计量，即根据相关资产原值及对应预计使用年限计提相应的折旧和摊销，且无投资性房地产公允价值变动损益；公司与同行业 A 股上市公司的上述会计处理方式的差异，导致公司经营业绩等财务指标有很大程度提高，与同行业 A 股上市公司的相关数据缺乏直接可比性。 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司投资性房地产账面价值分别为 5,511,700.00 万元、6,136,100.00 万元、6,694,800.00 万元和 6,972,290.90 万元，占资产总额的比例分别为 86.24%、83.13%、82.11
5、%和 76.51%；三年及一期投资性房地产公允价值变动损益分别为 186,227.76 万元、100,976.52 万元、175,403.23 万元和 96,043.71 万元，占各期利润总额的比例分别为 38.83%、22.12%、36.53%和 33.33%，对公司整体利润水平影响较大。公司投资性房地产公允价值的波动可能会对公司未来的经营业绩产生较大影响。 公司已对投资性房地产按成本模式计量下的财务数据进行了模拟测算，按公允价值模式计量与按成本模式计量的主要差异如下表所示： 单位：万元 项目 2017.6.30 /2017 年 1-6 月 2016.12.31 /2016 年度 2015.
6、12.31 /2015 年度 2014.12.31 /2014 年度 1、投资性房地产 按公允价值模式计量 6,972,290.90 6,694,800.00 6,136,100.00 5,511,700.00按成本模式计量 3,173,050.59 3,056,980.56 2,795,266.60 2,366,062.91两种方法差异 3,799,240.31 3,637,819.44 3,340,833.40 3,145,637.09两种方法差异比例 54.49% 54.34% 54.45% 57.07%2、资产总额 按公允价值模式计量 9,113,193.78 8,153,540.41
7、 7,381,024.24 6,391,002.72按成本模式计量 5,259,399.55 4,485,469.49 4,016,186.64 3,222,759.90两种方法差异 3,853,794.23 3,668,070.92 3,364,837.60 3,168,242.82两种方法差异比例 42.29% 44.99% 45.59% 49.57%3、归属于母公司股东权益 按公允价值模式计量 3,851,779.22 3,656,585.21 3,487,887.13 2,812,062.33按成本模式计量 1,246,154.09 1,166,869.49 1,190,668.67
8、649,332.71两种方法差异 2,605,625.13 2,489,715.72 2,297,218.46 2,162,729.62两种方法差异比例 67.65% 68.09% 65.86% 76.91%4、归属于母公司所有者的净利润 按公允价值模式计量 204,517.11 339,718.32 322,486.74 324,305.49按成本模式计量 94,441.85 147,221.07 190,186.37 156,187.32两种方法差异 110,075.26 192,497.25 132,300.37 168,118.17两种方法差异比例 53.82% 56.66% 41.0
9、3% 51.84%5、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 按公允价值模式计量 128,640.14 207,265.18 238,694.23 218,873.47按成本模式计量 85,770.42 134,164.39 178,301.93 163,634.04两种方法差异 42,869.72 73,100.79 60,392.30 55,239.43两种方法差异比例 33.33% 35.27% 25.30% 25.24%6、基本每股收益（未扣除非经常性损益） 按公允价值模式计量 0.56 0.94 0.96 1.08按成本模式计量 0.26 0.41 0.57 0.52两种方法差
10、异 0.30 0.53 0.39 0.56两种方法差异比例 53.82% 56.66% 41.03% 51.84%7、基本每股收益（扣除非经常性损益） 按公允价值模式计量 0.35 0.57 0.71 0.73项目 2017.6.30 /2017 年 1-6 月 2016.12.31 /2016 年度 2015.12.31 /2015 年度 2014.12.31 /2014 年度 按成本模式计量 0.24 0.37 0.53 0.55两种方法差异 0.12 0.20 0.18 0.18两种方法差异比例 33.33% 35.27% 25.30% 25.24%注：上表中两种方法差异比例系按两种方法
11、差异数值占按公允价值模式计量下数值的比例计算。尾数差异系四舍五入所致。 提请投资者作出相应投资分析和决策时，对上述按公允价值模式计量下与按成本模式计量下的主要财务数据差异予以充分关注和考虑。 鉴于上述会计处理可能对投资者决策有重大影响，公司将采取以下措施确保投资性房地产公允价值核算的合规、公允： 1、 公司承诺将于上市后的定期报告中持续披露投资性房地产的公允价值，以及投资性房地产公允价值变化对公司财务状况、经营业绩和股东分红的影响。公司将持续聘请具备中国证券期货从业资格的资产评估机构，对定期报告中所披露的投资性房地产公允价值按照国内资产评估准则的相关规定进行评估；同时公司将持续聘请具备中国证券
12、期货从业资格的会计师事务所于年度财务报告审计时，对投资性房地产的期末评估值进行复核，从而确保投资性房地产公允价值核算的合规、公允； 2、 公司已制定自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露制度，根据该等制度规定，公司将于每月末汇总分析自有商场租金报表。如果发生当月公司所有自有商场的合计租赁及管理费收入较上月下滑的，公司将核查具体情形、原因，制定相应的解决方案和应对措施，并于次月前五个交易日之内于证券交易所指定网站披露自有商场租赁及管理费收入下滑的情况，确保投资者及时、充分了解公司自有商场租赁及管理费收入的变化情况及由此引发的投资性房地产公允价值可能下降的风险。上述自有商场租赁及管理费收入监控及信
13、息披露制度将于公司 A 股股票于上海证券交易所上市之日起生效。（二）如投资性房地产按成本模式后续计量模拟测算，公司的主要财务数据及财务指标将产生重大变动 公司所采用的公允价值模式计量方式与同行业 A 股上市公司所采用的成本模式计量方式相比，主要财务报表科目的会计处理差异如下表所示： 项目 公司-公允价值模式计量 同行业 A 股上市公司-成本模式计量 金额影响 投资性房地产 包括房屋建筑物及其对应土地使用权、专用设备及装修改造支出，账面价值按照公允价值计量，不计提折旧或进行摊销 包括房屋建筑物及其对应土地使用权、专用设备及房屋建筑物后续装修支出，账面价值按照成本扣除累计折旧和摊销后的净值计量（部
14、分资产也可能计入固定资产、无形资产） 物业存在评估增值的情况下，公允价值模式计量下金额较高；反之则较低 递延所得税资产/负债 包括投资性房地产公允价值变动所产生的递延所得税，将于相关资产处置时计入当期所得税 不涉及投资性房地产公允价值变动相关的递延所得税 物业存在评估增值的情况下，公允价值模式计量下产生递延所得税负债；反之则产生递延所得税资产 营业成本/ 管理费用 不包括投资性房地产相关折旧和摊销 包括投资性房地产相关折旧和摊销 同等情况下，公允价值模式计量下金额较低 公允价值变动损益 投资性房地产期末公允价值与原账面价值的差额计入当期公允价值变动损益 不涉及投资性房地产相关公允价值变动损益
15、物业升值的情况下，公允价值变动损益对增加利润；反之则减少利润 非经常性损益 包括投资性房地产公允价值变动损益及相关所得税影响 不包括投资性房地产公允价值变动损益及相关所得税影响 物业公允价值变动较大的情况下，公允价值模式计量下金额较高 注：如合营公司、联营公司涉及投资性房地产，则公允价值模式计量下，合营公司、联营公司的投资性房地产亦以资产负债表日的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入公允价值变动损益，从而影响到公司报表的长期股权投资、投资收益等相关科目。 为了更客观地反映公司与同行业 A 股上市公司在财务状况、资产负债、盈利水平方面的实际差异，公司对相关财务数据和财
16、务指标按照投资性房地产以成本模式后续计量的方式进行了模拟测算，测算结果如下表所示： 单位：万元 项目 2017.6.30 /2017 年 1-6 月 2016.12.31 /2016 年度 2015.12.31 /2015 年度 2014.12.31 /2014 年度 投资性房地产 3,173,050.59 3,056,980.56 2,795,266.60 2,366,062.91资产总额 5,259,399.55 4,485,469.49 4,016,186.64 3,222,759.90归属于母公司股东权益 1,246,154.09 1,166,869.49 1,190,668.67 6
17、49,332.71归属于母公司所有者的净利润 94,441.85 147,221.07 190,186.37 156,187.32扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 85,770.42 134,164.39 178,301.93 163,634.04基本每股收益（未扣除非经常性损益） 0.26 0.41 0.57 0.52基本每股收益（扣除非经常性损益） 0.24 0.37 0.53 0.55 上述模拟测算的会计处理口径下的财务数据及财务指标，与公司实际按公允价值模式后续计量下的财务数据及财务指标产生了重大变动，具体情况详见招股说明书“重大事项提示、一、特别风险提示、（一）公司投资性
18、房地产采用公允价值模式后续计量，与同行业 A 股上市公司普遍采用成本模式计量的方式缺乏可比性”。 提请投资者在利用公司的财务数据及财务指标分析公司的财务状况、资产负债、盈利水平并作出相应投资分析和决策时，对上述投资性房地产按成本模式后续计量模拟测算口径的数据予以充分关注和考虑。 （三） 投资性房地产公允价值波动造成大额非经常性损益的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 105,432.02 万元、83,792.51 万元、132,453.15 万元和 75,876.98 万元，占归属于母公司所有者的净利
19、润的比例分别为32.51%、25.98%、38.99%和37.10%，因而导致公司归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后差异较大。报告期内，公司的非经常性损益主要为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益，以及享有的投资收益中联营企业及合营企业投资性房地产评估增值部分，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，上述非经常性损益合计金额分别为 186,790.13 万元、106,799.96 万元、183,242.76 万元和 98,788.26 万元，占公司利润总额的比例分别为 38.95%、23.39%、38.16%和 34.
20、28%，该部分非经常性损益在相关投资性房地产出售或处置前，相应公允价值变动收益非现实实现（产生现金流入或形成收款权利）；此外，公司非经常性损益还包括计入当期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等，但合计金额占利润总额比重较小。因此，公司投资性房地产公允价值的波动，将会导致公司未来持续产生金额和变动幅度较大的非经营性损益。 （四） 投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况、经营业绩及股东分红的风险 截至 2017 年 6 月末，公司以自持物业经营 45 家自营商场，相关物业资产计入投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量。2014 年末、2015 年末、2016 年末及
21、 2017 年 6 月末，公司投资性房地产账面价值分别为 5,511,700.00 万元、6,136,100.00 万元、6,694,800.00 万元和 6,972,290.90 万元，占资产总额的比例分别为 86.24%、83.13%、 82.11%和 76.51%，为公司最主要的长期经营性资产，并且随着公司继续投资建造新的自持物业，预计未来投资性房地产规模仍将继续增加。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为 186,227.76 万元、 100,976.52 万元、175,403.23 万元和 96,043.71
22、 万元，占各期利润总额的比例分别为38.83%、22.12%、36.53%和 33.33%，对公司整体利润水平影响较大。 公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化进程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度、以及家居装饰及家具行业的消费环境等因素的综合影响，未来若上述因素发生重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响；投资性房地产公允价值下降将影响公司可供分配利润，从而可能会对上市后的分红产生不利影响。 （五） 宏观经济增速放缓及房地产行业周
23、期性波动的风险 近年来，中国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2016 年中国 GDP 同比增长 6.7%，为 25 年来最低增速，且未来存在进一步降低的可能。经济增长的放缓可能使中国原本预期的城镇化进程减慢，并对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，降低居民投资及消费的信心，并导致房地产市场需求的减弱。同时，房地产行业作为我国持续调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈现较强的周期性特征。尽管较房地产行业而言，家居装饰及家具行业受经济周期性波动的影响相对较小，但宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城镇化进程、消费升级趋势等因素的上述潜在不利变动仍可能削弱家居装饰及家具行业的市场需求
24、，从而给公司的经营业绩带来一定的负面影响。 （六） 行业市场竞争加剧的风险 中国家居装饰及家具行业以及经营家居装饰及家具产品的商场竞争极为激烈。自从2004 年我国零售业逐步对外开放之后，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度以及先进的管理和营运模式，陆续进入我国家居装饰及家具市场，并占据了一定的市场份额；国内家居装饰及家具零售企业也逐步加快了规模扩张的步伐。与此同时，覆盖家居装饰及家具业务的电子商务运营商以及行业内企业可能建立的互联网平台都会加强行业内的竞争。 公司 2016 年度零售额占连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为 11.82%，占家居装饰及家具商场行业（包括
25、连锁及非连锁）的市场份额为 4.50%，在我国快速增长的家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。尽管如此，面对日趋激烈的行业竞争，公司的市场占有率及盈利能力仍存在下降的风险。 （七） 商场运营相关的风险 公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为“红星美凯龙”商场的商户、消费者和合作方提供全面服务。为保证商场的正常运营，公司及下属商场需严格把控商场运营过程中的各项环节，主要包括： （1） 确保公司下属商场在土地获取、商场规划、施工建设及竣工验收等方面符合国家相关法律法规，并满足公司内部标准规范； （2） 结合所处区域的经济发展水平、居民消费能力等因素，对商场进行合理定位； （3） 对商场
26、展位进行合理区划，有效利用可租空间； （4） 吸引合适的商户，确保招商的高效性与连贯性，维持较为合理的出租率与续租率； （5） 为商户提供包括展位设计、员工培训、营销推广、日常管理和客户服务等全方面的服务，保留优质商户； （6） 监督商场所售产品质量、送货及售后服务。对商户施加质量指引，并作为客户代理，协调商户解决客户投诉； （7） 保证商场在施工、消防等方面的公共安全； （8） 对商场物业及基础设施进行日常维护； （9） 确保商场在项目选址、室内装修等方面符合政府及监管机构颁布的环保、节能政策及各项法律法规。 若公司或下属商场在商场运营过程中未能就上述事项进行有效管控，将会对商场的正常运营构
27、成障碍，从而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。 （八） 流动负债偿债的流动性风险 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.49、 0.74、0.65 和 0.67；速动比率分别为 0.49、0.74、0.65 和 0.66，公司流动比率及速动比率均较低，主要由于公司经营规模的持续扩张，导致投入较大，且公司资产结构以投资性房地产等非流动资产为主。上述情况将使公司的经营存在一定的流动性风险，如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。 （九） 大额未决诉讼的风险
28、 截至招股说明书签署日，公司作为被告的单笔争议金额在人民币 1,000.00 万元以上的尚未终结的重大诉讼或仲裁案件共 5 件，诉讼金额合计约 6.32 亿元。其中，公司与长沙理想房地产开发有限公司（以下简称“长沙理想”）合作开发合同纠纷案诉讼金额约为 5.69 亿元，占本公司报告期末净资产的比例约为 1.35%，占本公司 2016 年度利润总额的比例约为 11.85%。该案件已于 2017 年 6 月 6 日、6 月 30 日进行了二次庭前证据交换和质证，并于 2017 年 9 月 19 日第一次进行了公开开庭审理，尚待人民法院依法作出裁判；本公司可能因该案件而出现无法收回履约保证金、需向长
29、沙理想支付违约金、预期收益等价款或因该案件而受到其他损失，并可能对公司业绩及财务状况造成不利影响。 公司实际控制人车建兴已于2017年12月就公司涉及的与长沙理想的诉讼纠纷事宜出具了承诺函，承诺如下：“长沙理想因与股份公司的项目合作合同纠纷事宜于 2016 年 11 月向湖南省高级人民法院提起诉讼，请求法院判决解除双方项目合作合同，不予退还股份公司已支付的履约保证金，并由股份公司向其支付违约金及预期收益等价款。本人承诺，如因前述诉讼纠纷导致股份公司无法收回履约保证金、需向长沙理想支付违约金、预期收益等价款或遭受其他损失的，本人将全额承担前述履约保证金、违约金、预期收益等价款并足额补偿股份公司因
30、此所遭受的任何损失，并于相关判决生效之日起 10 日内向股份公司以现金方式支付前述款项。如本人未于前述期限内向股份公司足额支付相关款项，每逾期一日本人将按前述应付未付款项总额的万分之二向股份公司以现金方式支付违约金。” 二、针对公允价值变动损益对净利润影响较大的后续应对措施 在产业政策大力支持、行业高速发展机遇、公司专业运营能力、物业选址地段优势等有利因素的综合保障下，公司自有商场未来具备实现稳定较高的收益水平和回报能力的基础，从而为相关投资性房地产的稳定增值奠定了可持续性。在可预见的未来，公司投资性房地产整体公允价值预计总体上将保持增长。 （一） 上市后定期报告持续披露承诺 公司承诺将于上市
31、后的定期报告中持续披露投资性房地产的公允价值，以及投资性房地产公允价值变化对公司财务状况、经营业绩和股东分红的影响。公司将持续聘请具备中国证券期货从业资格的资产评估机构，对定期报告中所披露的投资性房地产公允价值按照国内资产评估准则的相关规定进行评估；同时公司将持续聘请具备中国证券期货从业资格的会计师事务所于年度财务报告审计时，对投资性房地产的期末评估值进行复核，从而确保投资性房地产公允价值核算的合规、公允。 （二） 自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露机制 为了加强公司对自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露活动的定期化开展和规范化管理，公司委托总部招商管理中心，对公司全国范围内自有商场租赁
32、及管理费水平开展定期监控和分析工作，关注自有商场租赁及管理费水平较以前期间是否发生不利变动或存在相关风险。如监控发现上述情形，招商管理中心应进一步分析： （1） 是否存在当地整体经济环境、家居消费需求的不利变动； （2） 是否存在直接市场竞争或商场运营管理问题导致商户资源流失； （3） 是否与周边竞争物业的租金单价相比存在异常差异； （4） 同类展位的租赁及管理费单价是否发生异常波动； （5） 是否发生异常撤场或空置导致相关区域租赁及管理费持续减少； （6） 是否存在未经审批授权的异常租赁及管理费减免或优惠；等。 同时就各项可能的不利因素或异常变动制定相应的解决方案和应对措施，及时管控和干预各
33、自有商场租赁及管理费水平的变动。 公司将于每月末汇总分析自有商场租金报表。如果发生当月公司所有自有商场的合计租赁及管理费收入较上月下滑的，公司将核查具体情形、原因，制定相应的解决方案和应对措施，并于次月前五个交易日之内于证券交易所指定网站披露自有商场租赁及管理费收入下滑的情况，确保投资者及时、充分了解公司自有商场租赁及管理费收入的变化情况及由此引发的投资性房地产公允价值可能下降的风险。上述自有商场租赁及管理费收入监控及信息披露制度将于公司 A 股股票于上海证券交易所上市之日起生效。 三、股份流通限制和股东对所持股份的自愿锁定承诺 （一） 实际控制人 公司实际控制人车建兴先生承诺：“在股份公司首
34、次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如
35、发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” （二） 控股股东 公司控股股东红星控股承诺：“在发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让
36、或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持
37、发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” （三） 其他股东公司股东平安药房、上海晶海、上海凯星、上海弘美承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起一年之内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。 本公司将忠实履
38、行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” （四） 持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属 持有本公司股份的董事、高级管理人员张琪、车建芳、蒋小忠、刘源金、席世昌、李建宏、张培峰、谢坚、郭丙合、王伟、陈东辉、张贤，董事和高级管理人员近亲属储琴华、徐国兴、陈汝及已离任高级管理人员潘平承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月
39、内，不转让本人所持有的股份公司股份。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，
40、同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。” 公司监事潘宁、巢艳萍承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。 本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。” 四、股东持股意向和减持意向声明
41、 （一） 实际控制人 公司实际控制人车建兴先生承诺： “1、作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。 2、 在本人所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增
42、股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持。 3、 如本人违反本承诺进行减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。” （二） 控股股东 公司控股股东红星控股承诺： “1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。
43、2、 在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在
44、实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 3、 如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人所有。” 五、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关方的承诺 （一）公司稳定股价的预案 发行人于 2016 年 4 月 19 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案，具体内容如下： 1、 启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”） 自本公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计
45、基准日后，因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司应在 30 日内实施相关稳定股价的方案。 2、 稳定股价的具体措施 公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于： （1） 公司拟采取的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司 A 股社会公众股份，用于回购股份的资金不少于人民币 1 亿元。 （2） 控股股东、董事、高级管理人员拟采取的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、公
46、司全体董事、高级管理人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定和要求，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 公司控股股东将在符合相关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司 A 股社会公众股份，用于增持股份的资金不少于人民币 1 亿元。增持计划完成后的 6 个月内将不出售本次所增持的股份。 公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员将在符合相关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司 A 股社会公众股份，用于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从公司领取收入的 30%，增持计划完成后的6 个月内将不出售本次所增持的股份。 公司的控股股东、董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定的措施。 （3）增持或回购义务的解除 公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，则公司、公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理