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1、 湖南方盛制药股份有限公司 招股说明书摘要 湖南方盛制药股份有限公司 (湖南省长沙市河西麓谷麓天路 19 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保 荐 人： 主承销商： (广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 4301-4316 房) 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、
2、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人郑重承诺： 1、 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。 2、 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或
3、意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺 1、 公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过
4、其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 2、 公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份。 3、 公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投资股东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会
5、公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 4、 公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、何晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份。 5、 公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员方
6、锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）进一步保证并承诺：在公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 二、公司、控股股东、董事及高级管理人员关于股份减持和稳定股价预案的承诺 1、 公司控股股东、董事及高级管理人员股份减持的承诺
7、 公司控股股东张庆华以及持股的董事、高级管理人员在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，须不存在违反其在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形，且转让价格不低于发行价；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 2、 公司、控股股东、董事以及高级管理人员稳定股价预案的承诺 如果上市后三年内公司连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案： （1） 启动股价稳定措施的具体条件： 预警条件：当股价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进
8、行深入沟通； 启动条件：当连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时，在 30 日内实施相关稳定股价的方案。 （2） 稳定股价所采取的具体措施上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于： 公司回购公司股票：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于公司未分配利润的 30%（以最近一期审计报告为依据）； 公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，
9、将积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。在公司通过相关股价稳定预案当年，以不低于其上一年度公司现金分红的 30%增持公司股份；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份； 直接持有公司股份董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝承诺：如果上市后三年内连续 20 个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在公司通过相关股价稳定预案当年，所增持公司股票不低于 2 万股或 50 万元；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份； 公司其他董事、高级管理人员唐敏、李升恒（原董事）、肖汉卿、周伟恩和陈波承诺：如果上市后三年内连续 20 个交
10、易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在通过稳定股价预案后当年，以不超过上一年度从公司所领取货币薪酬的 30%增持公司股票；在增持计划完成后的十二个月内将不出售所持新增公司股份； 公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加上述承诺。 三、公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员、证券服务机构关于信息披露违规、违反公开承诺约束性措施的承诺 1、 公司及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于信息披露违规的承诺 公司及其控股股东、实际控制人张庆华承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将依
11、法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东张庆华将按公司股票的二级市场价格回购在首次公开发行时公开发售的全部股份和已转让的原限售股；若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、 公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于违反公开承诺约束性措施的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： （1） 其将依照规定履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺事项。 （2
12、） 若未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （3） 其将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 （4） 若因未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 若其未承担前述赔偿责任的，则其所持公司股份将不得转让，直至其履行完毕前述赔偿责任。在获得足额赔偿之前，公司有权扣减其所获分配现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、发行人保荐机构
13、广发证券股份有限公司、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南启元律师事务所分别承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、 公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。 在所持公司股份锁定期满后 2 年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份
14、的 20%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长 6 个月。 2、 其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （1） 公司股东方锦程承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。 在所持公司股份锁定期满后 2 年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 50%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首
15、次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长 6 个月。 （2） 公司股东九鼎医药承诺：其计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。 （3） 公司股东共生投资承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在所持公司股份锁定期满后 2 年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的 50%。 五、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排 根据公司 2014 年 2 月
16、 27 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会决议，公司股份首次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的所有新老股东共享。 六、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2011 年 11 月 9 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过了上市后生效的湖南方盛制药股份有限公司章程(草案)的议案，公司相应制定了公司未来分红回报规划。根据证监会的规定，公司于 2012 年 6 月 30 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议修改了公司未来分红回报规划。根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规定，2014 年 2 月 27 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会
17、审议修改了公司章程(草案)和公司未来分红回报规划。 1、本次发行完成后公司股利分配政策 （1） 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%；在公司发展阶段属于成熟期且有重大
18、资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%。 公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表
19、决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （2） 公司分红可以采取现金或股票形式，但优先采用现金分红，可以进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金； （3） 公司具体分配事宜由董事会根据公司经
20、营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准； （4） 会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （5） 存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 2、未来三年分红回报规划 未来三年，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 关于公司股利分配政策和未来分红回报规划的具体内容，请参阅招股说明书 “第十四节 股利分配政策”和“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、发行人未来分红回报
21、规划及分析”。 七、股东公开发售股份安排 本次公开发行中，不安排公司股东公开发售股份。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2014 年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，2014 年 7-9 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014 年 1-9 月营业收入 30,155.18 万元，较上年同期增长 5.44%；2014 年 7-9 月营业收入 10,230.46 万元，较上年同期增长 0.81%。2014 年 1-9 月
22、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 5,918.80 万元，较上年同期增长约 17.93%；2014 年 7-9 月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,065.82 万元，较上年同期增长 5.04%。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2014 年 7-9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014 年 7-9 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 九、请投资者认真阅读
23、招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险因素： 1、 中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量与品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动，报告期内公司中成药制剂原材料价格波动较大。而公司化学药原材料价格在报告期内稳中有降，但也不排除未来价格上涨的可能。如果未来原材料价格大幅上涨，且公司不能有效地消化原材料价格上涨的压力，则原材料价格的上涨将对公司经营成果产生不利影响。 2、 目前，总代理销售是公司产品采取的主要销售模式之一，报告期内公司总代理销售产品收入占当期营业收入的比例平均为 24.31%。总代理销售的业务模
24、式使公司短时间内拓展了营销渠道和下游终端，也获得稳定的利润来源，增强了抗风险能力。但总代理销售模式对代理商的依存度较高，公司总代理业务收入存在一定的波动风险。 3、 截至招股说明书签署日，公司共有 24 种产品处于申报临床研究、临床试验或申报药品批件阶段。新药注册一般需经过临床前基础研究工作、临床研究审批、临床研究、生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 公开发行股份数量 不超过 2,726.00 万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。
25、 公开发行比例 25.00% 每股发行价： 14.85 元（通过向询价对象初步询价确定发行价格） 市盈率： 22.85 倍 发行前每股净资产： 4.89 元（按照 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 预计发行后每股净资产： 7.05 元（按照 2014 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 预计发行市净率： 2.11 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。 发行对象
26、： 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 40,481.10 万元 预计募集资金净额： 36,894.25 万元 上市地点： 上海证券交易所 公司发行费用概算： 承销保荐费用：2,728.87 万元审计及验资费用：268.00 万元 律师费用：140.00 万元 用于本次发行的信息披露费用：380.00 万元上市初费：30.00 万元印花税：18.18 万元 证券登记费：10.90 万元 网上网下验资费：4.00 万元摇号费：3.90 万元 招股说明书印刷：2.00 万元公证费： 1.00 万元 第
27、三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 1、 发行人名称：湖南方盛制药股份有限公司 2、 注册资本：8,176.48 万元 3、 法定代表人：张庆华 4、 成立日期：2000 年 6 月 15 日 5、 整体变更为股份公司日期：2009 年 9 月 29 日 6、 公司住所：长沙市河西麓谷麓天路 19 号 7、 电话号码：0731-88997135 8、 传真号码：0731-88908647 9、 互联网网址： 10、电子信箱：Fs88997135 11、经营范围：片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂、栓剂、粉针剂(头孢菌素类
28、)、酊剂(外用)、喷雾剂(外用)、洗剂(含中药提取)的生产、销售；片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂（含中药提取）、栓剂、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的生产地址和生产范围内经营，有效期至 2015 年 12 月 31 日)；教学用模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)。 二、发行人设立情况 （一）发行人的设立方式 公司是由方盛有限整体变更而设立的股份有限公司。 2009 年 9 月 5 日，方盛有限股东会作出决议，同意方盛有限以截至 2009 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值为基础折股，整体变更设
29、立湖南方盛制药股份有限公司。整体变更后，公司的注册资本为 6,300.00 万元，未折股的差额部分704,714.37 元列入资本公积。 2009 年 9 月 23 日，开元信德会计师事务所有限公司（以下简称“开元信德”）对方盛有限的整体变更情况出具了开元信德湘验字(2009)第 025 号验资报告，审核确认已收到全体股东缴纳的注册资本 6,300.00 万元。2009 年 9 月 29 日，公司在湖南省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了注册号为430000000017049 的企业法人营业执照。 （二）发起人及投入的资产内容方盛制药设立时共有 9 位自然人作为发起人，各发起人及持股比例
30、如下： 序号 股东名称 折合认购股份数(万股) 占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 63.50% 2 方锦程 1,228.50 19.50% 3 李飞飞 283.50 4.50% 4 黄海军 252.00 4.00% 5 谭渊明 126.00 2.00% 6 何 晔 126.00 2.00% 7 梁焯森 110.25 1.75% 8 李克丽 110.25 1.75% 9 邱敏芝 63.00 1.00% 合 计 6,300.00 100.00% 公司以方盛有限截至2009年8月31日经审计的净资产值63,704,714.37元折股整体变更为股份公司，股本总额为6,300万股，由全体发起
31、人按在方盛有限所占出资比例分别持有，发起人投入资产的计量属性未发生变化。 三、发行人股本情况 （一）发行前后的股本、股份流通限制和锁定安排 1、 发行人总股本、本次发行的股份 本公司本次发行前总股本为 8,176.48 万股，本次公开发行股份数量 不超过 2,726.00 万股，其中：发行新股数量不超过 2,726.00 万股，预计股东拟公开发售股份数量不超过 1,400.00 万股，公开发行股份比例为 25.00%。 2、 发行人股份流通限制和锁定安排 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况如下： （1） 公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发
32、行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 （2） 公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份；
33、 （3） 公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投资股东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 （4） 公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉
34、、黄海军、李飞飞、李克丽、何晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份。 （5） 公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）进一步保证并承诺：在公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息
35、、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 （二）发行前各股东的持股情况 发行前各股东的持股情况如下表： 序号 股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例 1 张庆华 自然人股 4,000.50 48.93% 2 九鼎医药 法人股 1,226.48 15.00% 3 方锦程 自然人股 1,028.50 12.58% 4 共生投资 法人股 500.00 6.12% 5 黄海军 自然人股 235.50
36、2.88% 6 李飞飞 自然人股 200.00 2.45% 7 杨小尉 自然人股 150.00 1.83% 8 谭渊明 自然人股 126.00 1.54% 9 何 晔 自然人股 126.00 1.54% 10 梁焯森 自然人股 110.25 1.35% 11 李克丽 自然人股 110.25 1.35% 12 方传龙 自然人股 100.00 1.22% 13 李 欣 自然人股 100.00 1.22% 14 昆仑南海 法人股 100.00 1.22% 15 邱敏芝 自然人股 63.00 0.77% 合计 8,176.48 100.00% （三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 股东姓
37、名 持股数量(万股) 占总股本比例 关联关系 张庆华 4,000.50 48.93% 黄海军系张庆华之姐夫 黄海军 235.50 2.88% 方锦程 1,028.50 12.58% 方传龙系方锦程之兄；李欣系方传龙之妻 方传龙 100.00 1.22% 李 欣 100.00 1.22% 李飞飞 200.00 2.45% 姐妹关系 李克丽 110.25 1.35% 除上述股东之间存在关联关系外，其他股东之间不存在任何关联关系。 四、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务和主要产品 发行人是主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、抗感染药等药品的研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品有血塞通
38、分散片、血塞通片、藤黄健骨片、赖氨酸维 B12颗粒、头孢克肟片、金英胶囊等。 发行人自设立以来，一直从事相关药品的研发、生产、销售，主营业务未发生重大变化。 （二）产品销售方式和渠道 医药生产企业将药品销售给医药商业企业，再由医药商业企业销售至医疗机构终端或者零售药店等终端，实现药品的最终销售。本公司基本采用买断销售方式将产品销售给医药商业批发企业或医药商业连锁企业，根据产品的不同终端方向选择了不同的营销途径，报告期内主要形成三种不同的具体模式包括合作经销模式、OTC 模式、总代模式。 公司销售处方药主要采用合作经销模式，由医药商业批发企业代理销售，主要销售终端为医院、卫生院所等医疗机构；公司
39、销售儿童用药主要采用 OTC 模式，由医药连锁企业销售，销售终端为零售药店；还有部分药品采用总代理模式，由经销商独家代理，再销售到全国各终端。 （三）主要原材料公司的主要原材料分为和中成药原材料和化学药原材料两种。公司采购中成药制剂的原材料主要为中药材及中药提取物，具体有三七总皂苷、银杏叶提取物、黄藤素、灯盏细辛提取物等。中药材制剂部分原材料在报告期内价格涨幅较大，对于大宗原料，公司在每年末与药材供应商商议下一年的采购数量及品质要求，并根据公司的生产安排分批签订供应合同，以有效保证大宗原材料全年供应的优质、充足和及时；常用药材产地广泛、产量巨大，各地药材集散生产供应流畅，完全可满足公司生产发展
40、的需要。 公司采购化学药原材料主要包括头孢克肟、头孢丙烯、头孢匹胺、氟罗沙星、奥硝唑等，公司生产化学药普药的原料药品种繁多，单个品种的需求量不大，而该类原料的生产商数量较多或规模较大，公司与原料药生产商建立的稳定合作关系，能够确保采购的持续稳定。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、 医药行业的竞争情况 我国医药行业市场规模大，但由于长期无序发展，市场竞争整体激烈，制药行业的集中度仍然很低。截至 2012 年底，全国实有原料药和制剂生产企业 4,747 家（数据来源：国家药监局2012 年度统计年报），而全国制药行业的集中度较低，2010 年，由小型企业产生的销售收入达到制药行
41、业销售总规模的 38%。 经过几十年的行业积累，我国已逐渐形成了一批具备一定的科研能力、较为先进的管理和生产经验的优秀制药企业。据统计数据表明：2010 年，我国医药工业百强企业累计实现合计主营业务收入 4,029.40 亿元，同比增长 35.20%，高于行业平均水平近 10%，近两年的增长率已有不少提高。随着我国制药工业的竞争加剧，行业集中程度将会不断提高。2011 年制药工业领域五个子行业（化学原料药工业、化学药品制剂工业、生物制剂工业、中成药工业和中药饮片工业）产品销售收入为 12,503.03 亿元，百强整体的集中度增长至 44.18%。若不计算跨国药企在华设立的子公司，中国本土制药百
42、强企业合计销售规模达 5,007.93 亿元，占全国制药工业的集中度为 40.05%。根据医药“十二五”规划，十二五期间全国医药工业总产值目标年均增长 20%以上，到 2015 年，全国医药工业总产值将达到 30,000 亿元。截至 2015 年，全国销售收入居前 100 位的企业将占到全行业销售收入的 40%以上，而在基本药物领域，将保证主要品种的前 20 家生产企业所占市场份额达到 80%以上。 在中药行业，综合政府监管、政策支持的影响，中药行业中的优质企业将在今后的竞争中胜出，优质企业积累起来的竞争优势会在未来几年得到更充分的展现，进入更高速的发展期。 2、 细分制药行业的竞争情况 （1
43、）心脑血管用药行业的竞争情况 目前用于治疗心脑血管疾病的药物以化学药占主导，随着中国心脑血管疾病的发病率快速增长，用于治疗心脑血管疾病的中成药市场的需求也将迅速上升。作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场中占据相当重要的位置。 2008-2012年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由376.14亿元增长到783 亿元，年复合增长率为 20.13%。一直以来，心脑血管中成药在整个中成药市场独占鳌头，遥遥领先于其它类别的中成药。2012 年，我国心脑血管中成药市场规模 783 亿元，增长速度较快。业内预测数据表明，到 2015 年
44、我国心血管、脑血管市场规模将分别达到 530 亿元和 340 亿元。 用于预防、治疗心脑血管疾病的中成药，常见的主要成分有如丹参提取物制剂、三七提取物制剂、银杏叶提取物制剂等，这些天然植物提取物制剂因其疗效可靠、价格低廉，成为我国心脑血管疾病患者广泛使用的药物，具有良好的市场基础和潜在需求。 （2） 抗感染行业的竞争情况 在公共卫生和经济基础相对薄弱等诸多因素影响下，抗感染类药物一直是我国医药市场的领军品种。从产品生命周期来看，抗感染药类产品已处于较为成熟的阶段，但作为一种必需药品，其市场容量还有一定的增长空间。 在抗感染药中，抗细菌药物约市场中最盈利的类别之一，也占据中国药物市场的最大份额。
45、据中国药品零售发展研究中心(MDC)分析，2010 年我国医院全身用抗感染药物市场规模达到了 972.00 亿元，预计 2011 年我国医院全身用抗感染药市场规模将超过 1,064 亿元。头孢类药物由于抗菌谱广、疗效可靠、毒性低及不良反应少，在我国抗细菌药物制剂市场中稳占市场老大地位。2009 年，头孢类药物我国医院终端市场规模约 426 亿元，同比增长 8.90%。但随着头孢类药物市场进入成熟时期，加之国家对抗菌药物使用实行较为严格的分级管理制度，头孢菌素类药物市场规模增长放缓。 （3） 儿童用药行业的竞争情况 儿童患者群体常规治疗类用药包括解热镇痛类、感冒类、抗感染类、消食定惊类、呼吸系统
46、类和营养类等六大类。在我国，儿童专用药属于近十年逐步兴起的药品种类，目前，部分常见药品如感冒药、解热镇痛药、抗感染药、儿童营养类用药，由于生产企业较多、品牌份额较为分散，市场竞争比较激烈。整体来看，我国儿童用药已形成了国产品牌药生产企业与合资、外资制药企业相互竞争的市场格局。而一些儿童特殊的非常规疾病治疗药品中，如儿童哮喘药、儿童抗过敏药等，由于对制药企业的研发和资金实力要求较高，进而形成了寡头垄断式的竞争格局，研究和资金实力雄厚的合资和外资企业在竞争中占据优势。 近年来，随着我国一批专业的儿童用药企业的快速崛起，凭借自身销售渠道优势和成本优势等，国产自有儿童用药品牌开始崭露头角。 （4） 妇科用药行业的竞争情况 妇科用药的主体是口服用药，从适应症看，妇科口服用药可具体分为妇科炎症类用药、妇科血瘀证用药和痛经用药三大类，其中妇科炎症药超过半数。妇科炎症市场产品基本分为外用药和口服药两大类，产品数量达 60 多种。外用药主要分为洗剂类、栓剂类和泡腾片类。由于妇科疾病往往需要长期用药，中成药因其成本低、副作用小，在治疗妇科疾病方面发挥着重要作用，中成药在口服用妇科用药市场占有明显优势。在妇科炎症治疗药物中，中成药占据了 71%的市场份额，而化学药物制剂仅占 29%，中成药与西药的比例基本上为 7:3。在终端流向方面，目前，我国妇科炎症用药的销售终端主要分布在零售和医院市场。其中